АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4858/22 

Екатеринбург

12 сентября 2022 г.

Дело № А34-10025/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т. В.,

судей  Лазарева С.В., Тороповой М.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Полеком» (далее – общество «Полеком»), ФИО1 (далее – ФИО1, третье лицо)  на решение Арбитражного суда Курганской области от 23.12.2021 по делу № А34-10025/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Полеком» – ФИО2 (доверенность от 04.04.2020).

Общество «Полеком» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания Монолит-М» (далее – общество «СК Монолит-М», ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 14 933 000 руб.

Исковые требования изложены в соответствии с принятым судом увеличением их размера в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО1

Решением Арбитражного суда Курганской области от 23.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Полеком» просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы указывает на то, что суды необоснованно применили к спорным правоотношениям пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку у истца отсутствовали намерения передать денежные средства в дар или с целью благотворительности. По мнению заявителя жалобы, суды не дали оценку тому обстоятельству, что ответчик осуществил частичный возврат спорных денежных средств, следовательно, он признал возмездность предоставления спорных средств. Общество «Полеком» не согласно с выводами судов о наличии в действиях истца признаков недобросовестного поведения. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов не основаны на представленных в материалы дела доказательствах, поскольку ФИО3 никогда и не при каких обстоятельствах не занимал должностей в обществе «СК «Монолит-М». Истец указывает на то, что суды необоснованно пришли к выводу об отсутствии заемных правоотношений между истцом и ответчиком.

В кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, ФИО1 просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы указывает на то, что приказ о приеме на работу от 01.03.2019 № 000012 ФИО3 ФИО1, действующим на указанную дату директорам общества «СК «Монолит-М», не подписывался. ФИО1 ссылается на то, что между обществом «СК «Монолит-М» и обществом «Полеком» сложились коммерческие финансово-хозяйственные отношения, в рамках которых, на возмездной основе осуществлялось перечисление денежных средств. Третье лицо указывает на необоснованное применение судами пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора судами установлено, что в период с 12.10.2018 по 26.08.2020 истец неоднократно переводил ответчику на расчетный счет денежные средства, общая сумма которыхсоставила 14 933 000 руб.

Истцом представлены платежные поручения от 30.08.2019 № 5, от 03.09.2019 № 18, от 04.09.2019 № 19, от 17.09.2019 № 39, от 24.09.2019 № 47, от 20.10.2019 № 86, от 22.10.2019 № 100, от 23.10.2019 № 101, от 25.10.2019 № 105, от 07.11.2019 № 118, от 08.11.2019 № 125, от 20.11.2019 № 135, от 25.11.2019 № 148, от 25.11.2019№ 149, от 26.11.2019 № 154, от 28.11.2019 № 29, от 13.12.2019 № 162, от 12.02.2020 № 12, от 17.02.2020 № 15, от 20.03.2020 № 43, от 24.03.2020 № 45, от 29.05.2020 № 95, от 19.06.2020 № 133, от 12.12.2019 № 266, от 19.08.2020 № 146, от 21.08.2020 № 157, от 26.08.2020 № 164, от 26.08.2020 № 165 (в основании платежа указаны счета с реквизитами), от 07.02.2019 № 22, от 29.03.2019 № 79, от 31.07.2020 № 94, от 04.08.2020 № 112 (в основании платежа указан договор подряда), от 12.10.2018 № 155, от 18.10.2018 № 161, от 08.11.2018 № 196, от 29.11.2018 № 227, от 05.12.2018 № 236, от 11.12.2018 № 244, от 11.12.2018 № 245, от 12.12.2018 № 248, от 12.12.2018 № 253, от 14.12.2018 № 258, от 14.12.2018 № 260, от 17.12.2018 № 261, от 18.12.2018 № 263, от 20.12.2018 № 266, от 21.12.2018 № 269 (в основании платежа указано либо оплата за ТМЦ по договорам поставки (с различными реквизитами), либо оплата за строительные материалы по договорам поставки (с различными реквизитами), от 01.09.2020 № 180, от 02.09.2020 № 182, от 03.09.2020 № 184, от 04.09.2020 № 187, от 27.08.2020 № 166, от 31.08.2020 № 174 (в основании платежа указано оплата по договору займа от 26.08.2020 № 26/08).

Ссылаясь на положения статей 810, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обратился к ответчику с претензией от 02.11.2020 с требованием вернуть денежные средства в течение 10 дней с момента получения претензии.

Оставление претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходя из совокупности изложенных обстоятельств, пришел к выводу о доказанности ответчиком того, что денежные суммы, требуемые истцом, были перечислены ему во исполнение несуществующих обязательств, истец и ответчик об этом достоверно знали, поскольку руководитель истца при этом осуществлял участие в контроле над деятельностью ответчика. Кроме того, суд указал, что действия по созданию видимости существования обязательства и последующей оплате в счет несуществующего обязательства являются противоправными, совершенными в обход закона (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), судебная защита таким действиям предоставлению не подлежит. Суд, руководствуясь правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) (вопрос № 10), пришел к выводу о том, что представленные истцом платежные поручения удостоверяют лишь факт передачи определенной денежной суммы, однако не могут рассматриваться как наличие соглашения между истцом и ответчиком, свидетельствующего о волеизъявлении обеих сторон на установление заемных обязательств.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу нормы пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть - приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

Таким образом, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 части 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в частности, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную хозяйственную деятельность. Статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, при этом по правилам арбитражного судопроизводства (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в течение продолжительного времени истец осуществлял перечисление денежных средств на расчетный счет ответчика, указывая в назначении платежных документов на расчеты по конкретным обязательствам.

Между тем доказательств, подтверждающих документальное обоснование встречного предоставления по платежным документам, в материалы дела не представлено.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) (вопрос № 10), указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Таким образом, суды обоснованно указали на то, что представленные истцом платежные поручения удостоверяют лишь факт передачи определенной денежной суммы, однако не могут рассматриваться как наличие соглашения между истцом и ответчиком, свидетельствующего о волеизъявлении обеих сторон на установление заемных обязательств.

Как установлено судами, не оспаривая получение денежных средств по представленным истцом платежным поручениям, ответчик пояснял, что на момент их перечисления и истец и ответчик находились под управлением одних и тех же лиц, в связи с чем данные денежные средства использовались в работе ответчика в качестве оборотных средств под контролем истца. При перечислении в платежных документах указывалось произвольное основание платежа.

Контроль над их расходованием осуществлял директор истца ФИО3, который на момент совершения платежей одновременно занимал должность заместителя генерального директора общества «СК Монолит-М» и фактически контролировал деятельность данного общества.

Так, судами установлено и из отчетности, представленной ответчиком в Пенсионный фонд по форме СЗВ-ТД, следует, что ФИО3 в период с 01.03.2019 по 11.01.2021 занимал должность заместителя генерального директора (отчетность содержит ссылки на приказ о приеме на работу от 01.03.2019 № 000012 и приказ о расторжении трудового договора от 11.01.2021).

Также представлены сведения о получении обществом «СК Монолит-М» в качестве зарплатной организации банковских карт на своих сотрудников в акционерном обществе «Россельхозбанк», в том числе и на имя ФИО3.

Согласно представленным платежным поручениям от 11.01.2019 № 973, от 30.12.2019 № 249, от 31.01.2020 № 127, от 03.03.2020 № 230, от 03.04.2020 № 330, общество «СК Монолит-М» перечисляло ФИО3 заработную плату за август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2019, февраль, март 2020 на общую сумму 389 000 руб.

Из платежных поручений от 13.05.2020 № 370, от 03.03.2020 № 231, от 18.02.2020 № 216, от 04.02.2020 № 150, от 04.02.2020 № 147, от 04.02.2020 № 153, от 29.01.2020 № 106, от 14.01.2020 № 39, от 20.12.2019 № 196, от 18.12.2019 № 184, от 10.12.2019 № 104, от 09.12.2019 № 99, от 05.12.2019 № 74, от 05.12.2019 № 84, от 27.11.2019 № 23, от 05.06.2019 № 548, от 13.05.2019 № 485 усматривается, что ответчик неоднократно перечислял ФИО3 в подотчет различные денежные суммы.

Из представленной истцом переписки в мессенджере «Viber» с абонентом, указанным как «ФИО4 Иса», следует, что данный абонент во взаимоотношениях с лицом, представившим переписку (директором общества «СК Монолит-М» ФИО5), дает указания по вопросам, связанным с хозяйственной деятельностью общества.

Из аудиозаписи судебного заседания суда первой инстанции следует, что судом, для подтверждения достоверности указанной переписки обозревался сотовый телефон директора ответчика ФИО5

Участие ФИО3 в управлении деятельностью общества «СК Монолит-М» следует также и из представленных ответчиком скриншотов переписки в электронной почте с адреса «spt_74@bk.ru», который указан как контактный адрес общества «Полеком», что подтверждается договором поставки товара от 29.03.2017 № 65/17.

Из договоров аренды нежилых помещений муниципальной собственности от 21.08.2018 и от 01.04.2019 следует, что и истец и ответчик одновременно арендовали помещения, расположенные по одному и тому же адресу: Курганская область, Сафакулевский район, с. Мартыновка, улица Труда, дом 16.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, равно как и доказательств, свидетельствующих о том, что перечисленные ответчику в качестве предоплаты денежные средства отражались в налоговой и бухгалтерской отчетности истца, обществом «Полеком» при рассмотрении спора судами в материалы дела не представлено (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи и совокупности, суды пришли к правильному выводу о том, что денежные суммы, требуемые истцом, были перечислены ответчику во исполнение несуществующих обязательств при том, что истец и ответчик об этом достоверно знали, поскольку руководитель истца при этом осуществлял контроль над деятельностью ответчика.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив действия истца по перечислению ответчику в течение длительного времени крупной денежной суммы при отсутствии указанных в платежных поручениях обязательств и претензий до 2020 года, суды пришли к правильному выводу о том, что такие действия выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, установленные судами обстоятельства, а именно участие генерального директора истца ФИО3 в управлении хозяйственной деятельностью общества «СК Монолит-М» в качестве заместителя генерального директора ответчика, свидетельствуют о том, что истец, являясь субъектом предпринимательской деятельности, при использовании ответчиком перечисленных ему денежных средств удовлетворял и свои экономические интересы.

 По существу усматривается финансирование истцом деятельности ответчика для решения каких-либо общих задач.

Таким образом, основания полагать, что ответчик обогатился за счет истца, отсутствуют.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, истцом в материалы дела не представлено (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, как следует из доводов ФИО1, между сторонами сложились финансово-хозяйственные отношения, что соответствует выводам судов об использовании ответчиком денежных средств в общих интересах.

С учетом изложенного, отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным.

Доводы общества «Полеком», ФИО1 о необоснованном применении к спорным правоотношениям пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку ссылка судов на указанную норму не привела к принятию неправильного решения.

Ссылка общества «Полеком» на то, что ответчик признал возмездность предоставления спорных средств, поскольку он осуществил частичный возврат спорных денежных средств, судом округа не принимается. Доказательств, подтверждающих, что был осуществлен возврат именно спорных денежных средств, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах общества «Полеком», ФИО1, являлись предметом рассмотрения судов, получили правовую оценку и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Между тем суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций в силу своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 23.12.2021 по делу № А34-10025/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Полеком», ФИО1  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийТ.В. Сулейменова 

СудьиС.В. Лазарев 

М.В. Торопова