Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 Ф02-1957/2024

Дело № А33-8661/2022

21 мая 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2024 года.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:  председательствующего судьи Яцкевич Ю.С.,  

судей Качукова С.Б., Кушнаревой Н.П., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «БизнесСоюз» на решение Арбитражного суда  Красноярского края от 28 сентября 2023 года по делу № А33-8661/2022, постановление  Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2024 года по тому же делу,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БизнесСоюз» (далее – истец, ООО  «БизнесСоюз») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к  обществу с ограниченной ответственностью «ЛИКОМ» и к обществу с ограниченной  ответственностью «СУ 216» (далее – ответчики, ООО «ЛИКОМ», ООО «СУ 216») с  требованиями о признании недействительным в силу ничтожности договорf аренды  оборудования № 15 от 01.04.2021, заключенного между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ  216», в части предоставления во временное владение и пользование оборудования,  указанного в пункте 1.1. данного договора, следующего наименования: автоматическое  устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт.,  водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный  плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт.,  контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь  частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран  балка – 12 шт.; применении последствий в части недействительности ничтожной сделки -  

договора аренды оборудования № 15 от 01.04.2021, обязав ООО «ЛИКОМ» возвратить  ООО «БизнесСоюз» в течение месяца со дня вступления решения в законную силу  вышеуказанное имущество.  

В ходе судебного разбирательства, истцом заявлено об отказе от иска в части  требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора  аренды оборудования № 15 от 01.04.2021.  

Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО1.  

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 сентября 2023 года,  оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда  от 30 января 2024 года, производство по делу в части требований к ООО «СУ 216»  прекращено; принят отказ от иска в части требования о применении последствия в части  недействительности ничтожной сделки - договора аренды оборудования № 15 от  01.04.2021; производство по делу в указанной части прекращено; в иске отказано.  

Не согласившись с судебными актами, ООО «БизнесСоюз» обратилось в  Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой  просило их отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, исковые  требования удовлетворить.  

В поданной жалобе приведены доводы об ошибочности выводов судов о  правомерности распоряжения ООО «ЛИКОМ» спорным имуществом. Заявитель жалобы  указывает, что собственником спорного имущества является истец, данное имущество,  являющееся предметом залога и на которое судебным актом обращено взыскание, не  реализовывалось, ответчику ООО «ЛИКОМ» права на заложенное имущество не  переходили. Ссылаясь на наличие законного интереса в признании оспариваемой сделки  недействительной, истец полагает, что только в случае, если сделка будет признана  недействительной в оспариваемой части, истец получит право заявить требование к ООО  «ЛИКОМ» как к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом  собственности на спорную вещь и не будучи управомоченным законом или  собственником сдавать ее в аренду, и которое получало платежи за пользование этой  вещью от арендатора, о взыскании всех доходов, которое это лицо извлекло или должно  было извлечь, возмещении стоимости имущества (если не получится вернуть его в  натуре), возмещении причиненных истцу убытков.  

 Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не  направили, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными  надлежащим образом.  

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении  судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено  участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе  «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).  

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц,  участвующих в деле.  

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе,  правильность применения арбитражным судом и апелляционным судом норм  материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о  применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в  материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не  находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, предметом предъявленного  иска является признание недействительным в силу ничтожности договора аренды  оборудования № 15 от 01.04.2021, заключенного между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216»  в части передачи в аренду обществу «СУ 216» следующего оборудования: автоматическое  устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт.,  водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный  плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт.,  контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь  частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран  балка – 12 шт.  

Указанное имущество было приобретено ООО «БизнесСоюз» по договору от  05.04.2014 № 05/04-БС/А у ООО «Альянс» и на момент заключения договора являлось  предметом договора залога имущества № 3530/8 от 25.09.2009 в обеспечение исполнения  обязательств ООО «Альянс» перед ПАО «Сбербанк России». В соответствии с пунктом  1.4 договор заключен под отлагательным условием возникновения обязанности продавца  передать товар в собственность покупателя (освобождение имущества из-под залога).  

Кроме того, указанное имущество также являлось предметом залога по договору  залога движимого имущества № 2025-3/1 от 28.08.2013 в обеспечение обязательств по  кредитному договору 

<

***> от 15.08.2011 между ПАО «Сбербанк России»  (залогодержатель) и ООО «Альянс» (залогодатель).  

В связи с нарушением ООО «Альянс» условий кредитного договора 

<

***> от  15.08.2011 банк обратился в Шарыповский городской суд Красноярского края с иском о  взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на имущество  ООО «Альянс», заложенное на основании договора залога движимого имущества № 20253/1 от 28.08.2013. Решением Шарыповского городского суда Красноярского края от  20 ноября 2013 года по делу № 2-1162/2013 исковые требования банка удовлетворены, с  ООО «Альянс» взыскана задолженность по кредитному договору 

<

***> от 15.08.2011 в  сумме 4 974 011 рублей 88 копеек, в указанной сумме обращено взыскание на имущество  ООО «Альянс», заложенное на основании договора залога движимого имущества № 20253/1 от 28.08.2013.  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 сентября 2015 года по делу   № А19-20912/2014 ООО «Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  общества открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда  Иркутской области от 20 апреля 2015 года требование ПАО «Сбербанк России» в размере  2 471 981 рубль 84 копейки включено в третью очередь реестра требований кредиторов  ООО «Альянс». Данное требование основано на задолженности, возникшей из  обязательств по кредитному договору 

<

***> от 15.08.2011. Определением Арбитражного  суда Иркутской области от 17 февраля 2020 года по делу № А19-20912/2014 конкурсное  производство в отношении ООО «Альянс» завершено.  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2020 года по делу   № А19-158/2017, оставленным без изменения постановлениями Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 18 июля 2020 года и Арбитражного суда Восточно-Сибирского  округа от 27 ноября 2020 года, удовлетворены требования первоначального иска (истцом  по которому выступал ПАО «Сбербанк России», после правопреемства на основании  определения Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2019 года – ООО  «ЛИКОМ») к ООО «БизнесСоюз»: обращено взыскание на имущество, являющееся  предметом договора залога движимого имущества № 2025-З/1 от 28.08.2013,  заключенного между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Альянс» в обеспечение  надлежащего и своевременного исполнения обязательств по договору 

<

***> от  15.08.2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии; установлена начальная  стоимость имущества для продажи в размере его залоговой стоимости, установленной  

договором залога движимого имущества № 2025-З/1 от 28.08.2013 в сумме 7 712 000  рублей 64 копеек; в удовлетворении требований первоначального иска к ООО «СТК» и  требований встречного иска отказано.  

Между ООО «ЛИКОМ» (арендодатель) и ООО «СУ 216» (арендатор) 01.04.2021  заключен договор аренды оборудования от 01.04.2021 № 15, согласно пункту 1.1. которого  арендодатель передал во временное возмездное пользование и владение оборудование  электротехнического назначения, в том числе, согласно таблице по пункту 1.1. указанного  договора, с пункта №№ п/п 7 по 20: автоматическое устройство контроля качества - 3 шт.,  водоохлаждающий лоток - 2 шт., водоохлаждающие кабеля – 16 шт, гидравлическая  система - 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T - 4шт., ковш розлива - 3 шт.,  конденсаторная батарея - 2 шт., контролер наклона печи - 4 шт., металлоприемник - 2 шт.,  терристорный преобразователь частоты 2 шт., шаблон для футеровки - 2 шт.,  вспомогательное оборудование: кран балка -12 шт.  

В рамках дела № А33-27100/2021 были рассмотрены требования ООО «ЛИКОМ» к  ООО «СУ 216» об обязании возвратить полученное по договору аренды оборудования   № 15 от 01.04.2021 имущество. Решением Арбитражного суда Красноярского края от  8 июня 2022 года по делу № А33-27100/2021, оставленным без изменения  постановлениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2022 года и  Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 января 2023 года, удовлетворен  иск ООО «ЛИКОМ» к ООО «СУ 216»: суд обязал ООО «СУ 216» возвратить ООО  «ЛИКОМ» полученное по договору аренды оборудования № 15 от 01.04.2021 имущество.  

Полагая, что спорное имущество передано в аренду на основании договора № 15 от  01.04.2021 неправомерно, помимо воли собственника, ООО «БизнесСоюз» обратилось в  суд с настоящим иском.  

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность  решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной  инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм  процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и  исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно  жалобы, если иное не предусмотрено этим Кодексом.  

В рамках настоящего дела предметом кассационного обжалования по жалобе ООО  «БизнесСоюз» являются выводы суда об отсутствии оснований для признания договора  аренды № 15 от 01.04.2021 недействительным. Доводов в части прекращения  производства по делу к ООО «СУ 216» и в части прекращения в связи с отказом от иска в  

части применения последствий недействительности сделки кассационная жалоба не  содержит.  

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций  руководствовались положениями статей 1, 12, 166, 167, 168, 608 Гражданского кодекса  Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 78, 84 постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и  исходили из избрания истцом ненадлежащего способа защиты права, не приводящим к  восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца, и, соответственно, из  необоснованности требований истца.  

Указанные выводы судов являются правильными и соответствуют установленным  по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.  

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12  Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами,  предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию  нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или  иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления  нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу  признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка).  

В пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166  Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о  признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении  последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании  такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о  признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является  ничтожной.  

При этом недоказанность истцом наличия охраняемого законом интереса в  признании сделки недействительной (ничтожной) является основанием для отказа судом в  удовлетворении иска (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от  18.07.2017 № 1784-О).  

Следовательно, при разрешении споров по данной категории дел необходимо  установить, что гражданским законодательством не предусмотрен иной способ защиты  права истца и его защита возможна лишь путем признании недействительной ничтожной  сделки. При этом истец должен указать нарушенное право (законный интерес), защита  которого будет обеспечена судом в результате признании недействительной сделки.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, а также доводы,  положенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суды пришли к  выводу об отсутствии у истца материально-правового интереса в оспаривании договора  аренды, заключенного ответчиками, признание оспариваемой сделки не приведет к  восстановлению прав и законных интересов истца. В этой связи, суды признали, что  истцом избран ненадлежащий способ защиты, на основании чего в удовлетворении  заявленных им требований отказали.  

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки имеющихся в  материалах дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.  

Как следует из доводов кассационной жалобы, материально-правовой интерес  истца в оспаривании сделки, заключенной между ответчиками, состоит в возмещении  стоимости спорного имущества в случае отсутствия возможности возврата его в натуре  или возмещению истцу ответчиком неправомерно полученных доходов в результате  оспариваемой сделки.  

При таких обстоятельствах, судами верно указано, что само по себе признание  сделки недействительной в силу ничтожности, не приведет к восстановлению прав и  законных интересов истца.  

С учетом указанного истцом материально-правового интереса, а также  установленного факта выбытия из владения истца спорного имущества, что не  оспаривается сторонами, в данном случае для защиты соответствующих прав подлежат  применению нормы об истребовании имущества из чужого незаконного владения.  

Как разъяснено в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10,  Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной  практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других  вещных прав», в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или  отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате  имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Так, в силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник  вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.  

В сложившейся правоприменительной практике виндикационный иск  рассматривается как требование не владеющего собственника к владеющему не  собственнику об истребовании индивидуально-определенного имущества из его  незаконного владения.  

Предмет доказывания по виндикационному требованию составляют  обстоятельства, подтверждающие наличие у истца законного титула на истребуемую  вещь, обладающую индивидуально определенными признаками, утрату истцом  фактического владения вещью, а также нахождение ее в чужом незаконном владении.  

Доказыванию подлежит каждый из указанных фактов в их совокупности.  

В зависимости от установленных судом обстоятельств подлежит выяснению  вопрос о возможности возврата истцом доходов ответчика, полученных им от незаконного  использования имущества истца.  

В данном случае подлежат применению положения статьи 303 Гражданского  кодекса Российской Федерации, которые являются специальными для регулирования  отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом.  

Согласно пункту 1 статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации при  истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также  потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно  (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо  извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца  возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со  времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил  повестку по иску собственника о возврате имущества.  

Согласно названной статье кодекса собственник вправе потребовать от лица,  которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный  владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно  было извлечь за все время владения. В названной статье под доходами понимаются любые  приращения имущества, в том числе, доходы в узком смысле этого слова, т.е. денежные  средства.  

Так, посредством виндикационного иска собственник восстанавливает владение  своим имуществом, а путем предъявления требования о возврате доходов - защищает свое  имущественное право на получение доходов от принадлежащего ему имущества.  

Утверждения ООО «БизнесСоюз» о том, что такие требования оно может заявить  только в случае, если сделка признана недействительной, основаны на неверном  понимании вышеизложенных норм материального права.  

На возможность разрешения имеющихся споров о праве собственности на спорное  имущество указывалось судами и при разрешении спора в рамках дела № А33-27100/2021  по иску ООО «ЛИКОМ» к ООО «СУ 216» о возврате имущества, переданного по  договору аренды № 15 от 01.04.2021, в котором истец по настоящему делу был привлечен  к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора. Иск о признании сделки недействительной спором о праве  не является.  

При этом суд округа соглашается с доводами ООО «БизнесСоюз» о  непредставлении в настоящее дело достаточных доказательств, подтверждающих  утверждение ООО «ЛИКОМ» о правомерности распоряжения спорным имуществом.  Вместе с тем преждевременный вывод апелляционного суда о правомерности  распоряжения ООО «ЛИКОМ» спорным имуществом не привел к принятию  неправильного судебного акта, поскольку истцом, считающим себя собственником  спорного имущества, избран неверный способ защиты права.  

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов  суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального  и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не  свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм  процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены  судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в  соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые решение и  постановление следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без  удовлетворения.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины за подачу  кассационной жалобы подлежат отнесению на него.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей,  в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения  в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»  в режиме ограниченного доступа.  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном  носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления  соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или  вручена им под расписку.  

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 сентября 2023 года по делу   № А33-8661/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от  30 января 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.С. Яцкевич 

Судьи С.Б. Качуков  

Н.П. Кушнарева