АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23346/2022

Дело № А65-15470/2020

г. Казань

11 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Третьякова Н.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 26.08.2021,

индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4, доверенность от 16.02.2023, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 

по делу № А65-15470/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Автоматика» ФИО5 к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автоматика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автоматика» (далее – ООО «Автоматика», должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2021 ООО «Автоматика» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2022 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор аренды специального оборудования от 05.05.2017 и произведенные на его основании платежи должника в адрес ответчика на сумму 3 070 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Автоматика» 3 070 000 руб. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 определение суда от 19.10.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО6, ссылаясь на неправильное применении судами норм права и неполное исследование обстоятельств дела, просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ИП ФИО3, возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей ФИО1 – ФИО2, ИП ФИО3 – ФИО4, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО1 (арендодатель) и должником (арендатор) в лице его руководителя ФИО1 заключен договор аренды специального оборудования от 05.05.2017, предметом которого является предоставление во временное владение и пользование сварочного оборудования на шасси транспортного средства (автомобиля Урал 4320, г.р.з Х437АВ116rus). Перечень оборудования указан в пункте 3.1.1 договора и акте приема-передачи (приложение № 1).

Срок аренды установлен с 05.05.2017 по 31.12.2017 (пункт 2.1 договора), арендуемое имущество оценено в сумме 450 000 руб. (пункт 1.5 договора), при этом арендная плата установлена в размере 402 299 руб. в месяц, включая подлежащий уплате НДФЛ (пункт 4.1 договора).

В период с 12.07.2017 по 01.02.2018 должником в пользу ответчика совершены 23 безналичных платежа на общую сумму 3 070 000 руб. с указанием в назначении платежа на оплату арендной платы по упомянутому договору.

Оспаривая договор аренды и произведенные на его основании платежи, конкурсный управляющий указал на то, что они совершены неплатежеспособным должником в пределах трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом, с заинтересованным лицом (руководителем и единственным учредителем), без встречного предоставления, причинили вред кредиторам, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, в силу чего подлежат признанию недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При разрешении спора суды приняли во внимание, что ранее возбужденное дело о банкротстве  должника было прекращено по мотиву отсутствия финансирования процедуры, в связи с чем сочли возможным применить к спорным правоотношениям ретроспективный период подозрительности и позицию, приведенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 № 305-ЭС17-2507 (21), исчислив в данном случае период подозрительности с даты принятия судом первого заявления о признании должника банкротом – с 29.10.2018.

Таким образом, как указали суды, оспариваемый договор аренды и произведенные на его основании платежи совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок, должник имел просроченную и непогашенную задолженность перед ИП ФИО3

Доводы ответчика о том, что оспариваемый договор аренды заключался для выполнения работ для ООО «Газпром Трансгаз Казань» и ООО «Газпром Трансгаз Самара», отклонены судами с указанием на недоказанность хозяйственных взаимоотношений должника с указанными лицами в период с 01.01.2017 до настоящего времени. 

Суды отметили, что ответчик, выступая как от имени арендодателя, так и от имени арендатора, должен обладать всей полнотой информации об обстоятельствах использования арендованной техники в спорный период, а также иметь бесспорные доказательства, позволяющие подтвердить данные обстоятельства.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, критически оценили представленные ответчиком документы, указав, что ведомость объемов работ по КРТТ Сергиевская, выполненных ООО «Автоматика», односторонне скорректирована (исправлена) заместителем директора ООО «Автоматика» ФИО7, то есть не имеется доказательств того, что данный объем работ принят заказчиком - ООО «Газпром центрремонт», или данные корректировки были согласованы с заказчиком. 

По указанным основаниям суды сделали выводы о том, что представленный журнал выполнения работ по КРТТ Сергиевская также не может быть принят как достоверное доказательство использования спорного имущества на объекте.

Кроме того, суды отметили, что ФИО1 не опровергнуты разумные сомнения конкурсного управляющего и конкурсного кредитора в реальности спорного договора, учитывая, что стоимость арендуемого имущества по договору составляет 450 000 руб. (пункт 1.5 спорного договора), тогда как должник заплатил за аренду 3 070 000 руб. из расчета 402 299 руб. в месяц (пункт 4.1 договора).

Суды указали, что для арендных отношений характерна систематическая оплата арендных платежей равными платежами в равные промежутки времени, тогда как в рассматриваемом случае, при согласованной арендной плата в размере 402 299 руб. в месяц (пункт 4.1 спорного договора), такая плата осуществлялась избирательно: за весь период аренды (май 2017 г. - февраль 2018 г.) платежи произведены лишь в августе 2017 г. на сумму 1 700 000 руб., в сентябре 2017 г. - 410 000 руб., в октябре 2017 г. - 730 000 руб., в феврале 2018 г. - 200 000 руб.

С учетом изложенного, судами сделан вывод, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица (руководителя и участника должника, который подписал спорный договор с обеих сторон), из конкурсной массы выбыли денежные средств в размере 3 070 000 руб. без встречного предоставления.

С учетом установленных обстоятельств, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования конкурсного управляющего, признав недействительным договор аренды специального оборудования от 05.05.2017 и произведенные на его основании платежи на сумму 3 070 000 руб.; взыскав с ФИО1 в пользу должника в порядке односторонней реституции указанную сумму.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», такой датой является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 № 305-ЭС17-2507(21) по делу № А41-1022/2016).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума № 63, исходя из абзацев 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездном перечислении должником в пользу заинтересованного лица денежных средств, в результате чего был причинен вред кредиторам, утратившим возможность за счет данных средств удовлетворить свои требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Разрешая спор, суды полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные ФИО1 в его кассационной жалобе о наличии встречного исполнения по оспариваемой сделке от 05.05.2017, подлежат отклонению, поскольку уже были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку как не основанные на имеющихся в деле доказательствах.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Другие доводы, приведенные в кассационной жалобе также подлежат отклонению, поскольку не опровергают сделанных судами выводов об установленных обстоятельствах дела и примененных нормах права.

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу № А65-15470/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                               Н.А. Третьяков

 

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова