АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-3406/2018

02 декабря 2019 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 25 ноября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2019 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Федорцовой С.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сизинцевой Е.А., рассмотрев в судебном разбирательстве дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Танком», Саратовская область, р.п. Татищево к обществу с ограниченной ответственностью «Татищевская Птицефабрика», Саратовская область, р.п. Татищево, ФИО1, Кабардино-Балкарская Республика, Эльбрусский район, г. Быллым

- о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Татищевская Птицефабрика» от 09.11.2017

- применении последствий недействительности ничтожной сделки, 

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 12.11.2018 г. б/н;

от ответчиков: ФИО1 – ФИО3, представитель по доверенности от 11.04.2018 г., №64АА2421363, действ. 3 года; 

ООО «Татищевская Птицефабрика» – ФИО4, представитель по доверенности б/н от 06.09.2019 г. (пост.), ФИО5, представитель по доверенности от 06.09.2019 г. б/н (пост.), ФИО3, представитель по доверенности от 06.08.2019 г. (пост.);

эксперт ООО «Научно-экспертное объединение «ЛОКАР» ФИО6, представитель экспертного учреждения ФИО7, представитель по доверенности от 01.04.2019 г. №1 (пос.),

иные лица не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Танком», р.п. Татищево Саратовской области обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Татищевская Птицефабрика», р.п. Татищево Саратовской области, ФИО1, Кабардино-Балкарская Республика, Эльбрусский район, г. Быллым о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Татищевская Птицефабрика», о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Татищевская Птицефабрика» от 09.11.2017, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением от 26.03.2018 г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО8, ФИО9.

Решением  Арбитражного суда Саратовской области от 29 августа 2018 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2018 г. решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2018 г. было отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09 апреля 2019 г. постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2018 г. в части признания недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Татищевская Птицефабрика» от 09.11.2017 г. и в части применения последствий недействительности ничтожной сделки отменено. В остальной части постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2018 г. оставлено без изменения. Решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2018 г. отменено.

Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении арбитражный суд определением от 26.06.2019 г. привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10 (410004, 

<

...>), как участника общества - ООО «Танком».

В процессе рассмотрения дела ответчиком ФИО1 заявлено о фальсификации доказательства, а именно: соглашения о намерениях от 01.11.2017, подписанного ФИО11, ФИО10 и ФИО8

Определением арбитражного суда от 13.08.2019 г., по ходатайству ответчика – ФИО1, производство приостановлено, в связи с назначением судебной технической экспертизы, производство которой поручено ООО «Научно-экспертное объединение «ЛОКАР» (юридический адрес: 410012, 

<

...>; фактический адрес: 410012, 

<

...>), эксперту ФИО6.

Определением от 11 сентября 2019 г. арбитражный суд возобновил производство по делу, в связи с поступлением заключения экспертизы.

Определением арбитражного суда от 23.10.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Татищевская птицефабрика» ФИО12

В заседание суда истцом заявлено ходатайство в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ об истребовании из экспертного учреждения ООО «Научно-экспертное объединение «ЛОКАР» следующих доказательств:

- документы на микроскоп МБС-10, в том числе документы о поверке данного микроскопа;

- при возможности представить на обозрение суда микроскоп МБС-10;

- при возможности представить на обозрение суда лампу кварцевую ORIGINAL HANAU Fluotest, ?max 365 нм.

Судом ходатайство удовлетворено.

Суд вынес определение.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд объявил перерыв в судебном заседании до 25 ноября 2019 года, 15 часов 20 минут, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено.

После перерыва в заседание суда явился эксперт ООО «Научно-экспертное объединение «ЛОКАР» ФИО6, которая представила на обозрение суда микроскоп МБС-10, кварцевую лампу, а также руководство по эксплуатации на микроскоп МБС-10.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объёме.

Представители ООО «Татищевская птицефабрика» в заседание суда, представитель ФИО1 в заседание суда просят в удовлетворении исковых требований отказать.

Третьи лица в заседание суда не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со ст.123 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда. 

Неявка в судебное заседание заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

Арбитражный суд находит основания для рассмотрения дела в отсутствие третьих лиц.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статьи 152 - 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, арбитражный суд, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, установил следующее.

Материалами дела установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Татищевская птицефабрика» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1046403202636, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись о регистрации.

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.02.2018 г. учредителями ООО «Татищевская птицефабрика» являются ООО «Танком» с размером доли 24%, номинальной стоимостью доли - 12.360 рублей и ФИО1 с размером доли 76%, номинальной стоимостью – 39.140 рублей.

В обоснование данного требования истец ссылается на оспаривание договора купли-продажи от  09.11.2017 г. как на кабальную сделку, совершенную под влиянием заблуждения, угрозы и обмана со стороны ответчика – ФИО1, доля ООО «Танком» в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» продана по цене значительно ниже рыночной, приобретатель не является добросовестным. Данная сделка была заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку в рассматриваемом случае ответчиком – ФИО1 приобретена доля уставного капитала ООО «Татищевская птицефабрика» в размере 76% за 52.000 рублей, что свидетельствует о причинении ущерба ООО «Танком», который обладал на момент заключения сделки 100% доли уставного капитала ООО «Татищевская птицефабрика».

Истец полагает, что указанный сделкой нарушаются его имущественные права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 98 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (пункт 98 постановления от 23.06.2015 N 25).

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. При этом, по смыслу указанной нормы, заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом обстоятельств дела.

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны.

Из разъяснений, данных в Обзоре практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162, следует, что сделка не может быть признана недействительной, как совершенная под влиянием заблуждения, если истец не проявил обычную для деловой практики осмотрительность при ее заключении.

Таким образом, по смыслу приведенных положений ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-то обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом ч. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. 

В соответствии с п. 2 ст. 1, ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

В силу положений ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. 

Как следует из разъяснений информационного письма от 10 декабря 2013 года №162 Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации заблуждение относительно природы сделки (статья 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь). 

В материалах дела имеется копия протокола № 7 внеочередного общего собрания участников ООО «Танком», подлинник которого обозревался судом в процессе рассмотрения дела (том 4, л.д. 11-13), которого усматривается, что участники общества в лице ФИО10 (доля в уставном капитале составляет 45%) и ФИО8 (доля в уставном капитале составляет 55%) приняли решение об одобрении крупной сделки – заключение договора купли-продажи 76% доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика», между ООО «Танком» и физическим лицом ФИО1 (по договору «Покупатель»), на следующих условиях: Сторонами сделки являются: ООО «Танком» («Продавец») и физическое лицо ФИО1 (по договору «Покупатель»), где ООО «Танком» обязуется передать, а физическое лицо ФИО1 принять и оплатить следующее имущество: 76 % долю в Уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика». Стоимость (цена) приобретаемого имущества составляет 52.000 рублей. Порядок оплаты по сделке: по наличной оплате, до заключения договора.

Также в материалы дела представлен нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09.11.2017 г., заключенный между ООО «Танком» в лице директора ФИО8 и ФИО1 в лице представителя ФИО11

Согласно условиям договора ООО «Танком» продало, а ФИО1 купил в собственность часть доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика». Размер принадлежащей ООО «Танком» целой доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» составляет 100%, номинальной стоимостью 51.500 рублей уставного капитала общества. Размер передаваемой ФИО1 части доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» составляет 76%, номинальной стоимостью 39.140 рублей уставного капитала общества.

В пункте 3 договора указано, что продавец и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемой части доли в уставном капитале общества в сумме 52.000 рублей

В договоре стороны подтвердили, что деньги в сумме 52.000 рублей за проданную по настоящему договору часть доли в уставном капитале общества продавец получил от покупателя до подписания настоящего договора от 09.11.2017 г. Стороны пришли к соглашению, что подтверждением факта расчета по данному договору является расписка, подписанная сторонами непосредственно на самом договоре после его подписания (пункт 4 договора).

Также, в договоре имеется расписка ФИО8, которая подтвердила, что ООО «Танком» деньги в сумме 52.000 рублей за проданную по настоящему договору часть доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» получило от покупателя до подписания настоящего договора 09.11.2017 г. Расчет пот настоящему договору произведен полностью.

Подлинный нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09.11.2017 г., заключенный между ООО «Танком» в лице директора ФИО8 и ФИО1 в лице представителя ФИО11, обозревался судом в процессе рассмотрения дела.

Кроме того, истцом в материалы дела представлено соглашение о намерениях от 01 ноября 2017 г., заключенное между ФИО1 в лице представителя ФИО11 (Сторона 1) и физическими лицами ФИО8, ФИО10 (Сторона 2), по условиям которого стороны пришли к предварительной договоренности, что стоимость 76% доли участия в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» будет составлять номинальный размер, но не более 60.000 рублей. Кроме того, ФИО1 («Сторона 1») обязуется после заключения договора инвестировать из своих средств в уставной капитал ООО «Татищевская птицефабрика» не менее 25.000.000 рублей.

В силу пункта 1 соглашения, стороны пришли к предварительной договоренности, что стоимость 76% доли участия в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика», в тексте договора, будет составлять номинальный размер, но не более 60.000 рублей, При этом, стороны, признают, что фактически рыночная стоимость, вышеуказанной доли, составляет не менее 50.000.000 рублей (пункт 2 соглашения).

Сторона 1, обязуется в течение до 31 декабря 2017 г., после заключения договора купли-продажи 76% доли участия в Уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» инвестировать из своих средств в уставной капитал ООО «Татищевская птицефабрика» не менее 25.000.000 рублей, которые будут направлены на погашение существующих долговых обязательств: по заработной плате перед работниками предприятия, по задолженности предприятия перед всеми налогами и обязательными платежами в бюджеты и фонды, по погашению всей кредиторской задолженности перед всеми коммерческими кредиторами (пункт 3 соглашения).

В процессе рассмотрения дела в качестве свидетеля был допрошен ФИО11, который подтвердил подлинность своей подписи на соглашении о намерениях от 01.11.2017 г. от имени ФИО1 Также, свидетель пояснил суду, что указанное соглашение было подписано им именно 01.11.2017, в период совершения спорной сделки, а также то, что он в указанную дату подписания соглашения и совершения сделки являлся уполномоченным лицом на ведение всех переговоров и подписания всех документов от имени ответчика – ФИО1 При этом, свидетель так же пояснил суду, то что, чтобы уйти от оплаты государственной пошлины за удостоверение сделки нотариусом, иных сборов, взимаемых нотариусом при регистрации договора стороны решили в договоре указать ее номинальную стоимость - 52 000 рублей.

При новом рассмотрении дела, в заседание суда, состоявшимся 06 августа 2019 г., лично явились ФИО13, ФИО8 и ФИО1

Суд заслушал ФИО10 и ФИО8, которые пояснили суду, что при заключении сделки стороны указали, что денежные средства в размере 52.000 рублей были получены, однако фактически денежные средства по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09.11.2017 от ФИО1 они не получали ни в момент подписания сделки, ни после ее проведения. Кроме того, никакого инвестирования в уставной капитал ООО «Татищевская птицефабрика» ФИО1, во исполнение условий соглашения о намерениях от 01.11.2017г., не производил.

ФИО1, напротив, утверждал, что денежные средства по договору купли-продажи доли были переданы продавцу через своего представителя, на вопрос суда, через какого именно представителя были переданы данные денежные средства, ФИО1 затруднился ответить.

ФИО1 пояснил, что ФИО11 не ставил его в известность о подписании последним предварительного договора (соглашения о намерениях от 01.11.2017), соглашение подписано без ведома и в отсутствие согласия ФИО1

Однако, в материалах дела имеется нотариально оформленная доверенность от 13 октября 2017 г., выданная ФИО1, на имя ФИО11 с правом покупки за цену и на условиях по своему усмотрению долю в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» в размере 76%, для чего предоставлял представителю представлять и получать необходимые справки, удостоверения…, подписать и получить договор купли-продажи доли в уставном капитале, а также в случае необходимости дополнительные соглашения к нему.

Следовательно, суд считает, что у ФИО11 имелись полномочия на подписание, как спорного договора купли-продажи, так и иных документов, а также на ведение всех переговоров, предшествующих заключению спорного договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 09.11.2017 г.

При новом рассмотрении дела, ФИО1 было подано заявление о фальсификации доказательства, а именно: соглашения о намерениях от 01.11.2017, подписанного ФИО11 от имени ФИО1, ФИО10 и ФИО8, в результате чего, судом к материалам дела был приобщен подлинник соглашения о намерениях от 01.11.2017 г.

Определением арбитражного суда от 13.08.2019 г., по ходатайству ответчика – ФИО1, производство по делу было приостановлено, в связи с назначением судебной технической экспертизы, производство которой поручено ООО «Научно-экспертное объединение «ЛОКАР» (юридический адрес: 410012, 

<

...>; фактический адрес: 410012, 

<

...>), эксперту ФИО6.

На разрешение экспертизы судом поставлены следующие вопросы:

1.                   Соответствует ли дата фактического изготовления соглашения о намерениях от 01.11.2017 г., подписанного ФИО11, ФИО10 и ФИО8 дате, указанной в соглашении;

2.                   Если дату фактического изготовления исследуемого документа установить невозможно, то подвергался ли исследуемый документ искусственному состариванию.

            Согласно заключению экспертизы № 07/2019 от 05.09.2019 г., эксперт отвечая на первый вопрос, пришел к выводу, что установить соответствует ли дата фактического изготовления соглашения о намерениях от 01.11.2017 г., подписанного ФИО11, ФИО10 и ФИО8 дате, указанной в соглашении не представляется возможным, в связи с тем, что на документ оказывали термическое и световой воздействие.

            Отвечая на второй вопрос, эксперт установил, что документ о намерениях, датированное 01.11.2017 г., оказывали термическое и световой воздействие.

            В заседание суда эксперт ООО «Научно-экспертное объединение «ЛОКАР» ФИО6 пояснила, что исследование объекта поводила путем микроскопического исследования через микроскоп МБС-10, через который экспертом было установлено, что объект подвергался искусственному устариванию, термическому воздействию, в связи с чем, хроматографическое исследование экспертом не проводилось.

В силу положений части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу. Процессуальный статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеется заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке арбитражным судом наравне с другими представленными доказательствами.

Заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу, что в силу статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса РФ означает исследование доказательств с соблюдением принципа непосредственности.

В соответствии с частями 1,3,4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, заключение эксперта оценивается судом наряду с другими доказательствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих факт наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения, должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

В частности, как указано в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Так, в соответствии с указанной нормой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить, как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Заключение экспертов, представленное в настоящее дело, отвечает требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ, является одним из доказательств по делу, не содержит противоречивых выводов, не требует дополнений или разъяснений, экспертами даны полные и ясные ответы на все поставленные арбитражным судом вопросы.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных Арбитражным процессуальном кодексом Российской Федерации. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

 В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Процессуальные права лиц, участвующих в деле, определены в части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Истцом в качестве доказательства, опровергающие доводы эксперта ООО «Научно-экспертное объединение «ЛОКАР» ФИО6, представлено заключение независимого специалиста ФГКУ «111 Главный государственный центр судебно-медицинских и криминалистических экспертиз» Министерства обороны РФ ФИО14, в котором указано, что экспертом ООО «Научно-экспертное объединение «ЛОКАР» в исследовательской части экспертизы не указано, проникает ли красящее вещество в толщу бумаги или расположено на её поверхности, имеются ли следы давления пишущего прибора в штрихах. Также неполно проведено исследование свойств красящего вещества – не представлены данные о растворимости красящего вещества в воде и органических растворителях. Кроме того, на иллюстрациях 5 приведены фрагменты штрихов, выполненных чернилами синего цвета для перьевых авторучек. Штрихи, выполненные чернилами синего цвета для перьевых авторучек, не обладают блеском. При световом воздействии вследствие разрушения красителей штрихи приобретают серый цвет, что не отображено на представленных иллюстрациях. Факт разрушения красителей должен быть подтвержден методом тонкослойной хроматографии. Ниже приведены увеличенные изображения фрагментов записей, выполненных чернила для перьевых авторучек, на которые не оказывали интенсивного и/или длительного светового воздействия. Стрелками обозначены участки с резким изменением интенсивности окрашенности штрихов. Вышеизложенное позволяет заключить, что исследование подписей от имени ФИО11, ФИО10, ФИО8 в соглашении проведено не полно, выводы эксперта о способе выполнения подписей, факте светового воздействия на документ необоснованны результатами исследования и не достоверны.

Таким образом, суд считает, что заявление о фальсификации доказательства – соглашение о намерениях от 09.11.2017 г. является необоснованным, а представленное истцом доказательство не сфальсифицированным.

            Арбитражный суд, произведя анализ представленного в дело судебного экспертного заключения, заслушав в заседании суда пояснения эксперта по результатам проведенной судебной экспертизы, приходит к выводу, что проведенная судебная экспертиза вызывает сомнения в правильности криминалистической оценки выявленных в ходе исследования признаков. Вывод о факте термического исследования на соглашение не обоснован результатами исследования.

            В абзаце 3 пункта 1 постановление Пленума от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

            Законом определен предел стоимости, по которой доля, принадлежащая Обществу, может быть продана третьему лицу. Продажа неоплаченной доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли ли части доли. 

            Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

            Стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО «Татищевская птицефабрика» при заключении договора купли-продажи от 09.11.2017 была значительно занижена сторонами, а именно во много раз меньше ее номинальной стоимости, в связи с чем, сделка совершена на явно невыгодных условиях для общества и его участников.

            Принимая во внимание данные обстоятельства, суд считает, что на момент заключения спорной сделки, на стороне истца – ООО «Танком», участника ООО «Татищевская птицефабрика» имелось заблуждение относительно продажной цены части доли, поскольку все переговоры по продаже части доли в уставном капитале сводились к продаже ее на определенных условиях, по иной сумме с учетом большого объема инвестиций, которые должны были поступить в уставной капитал общества, однако доказательств перечислении всех денежных инвестиций в материалах дела отсутствуют.

            Оценивая условия соглашения о намерениях в совокупности со всеми другими материалами дела, пояснениями сторон, суд первой инстанции считает необходимым отметить, что условия, при котором сторона согласилась продать часть доли по спорному договору купли – продажи отличны от условий оспариваемой сделки, рассчитывая на добросовестность контрагента - ФИО1, сторона – ООО «Танком» согласилась на подписание спорного договора на иных предварительно согласованных условиях и достигнутых договоренностях. 

            При этом, довод представителей ФИО1 со ссылкой на пункт 19 договора, согласно которому, стороны определили, что настоящий договор отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме до заключения настоящего договора, признается судом несостоятельным в силу следующего. 

            Сторонами по договору купли – продажи части доли в уставном капитале общества от 09.11.2017 являются ООО «Танком» и ФИО1 в лице представителя ФИО11 

            Соглашение о намерениях заключено между ФИО1 в лице представителя ФИО11 и физическими лицами ФИО10 и ФИО8, соответственно, положения договора, заключенного между другими лицами, не распространяются на указанное соглашение. 

            Кроме того, положения, указанные в соглашении о намерениях от 01.11.2017 корреспондирует тому, что было изложено ФИО11 в его свидетельских показаниях, пояснениях сторон спора и, что еще раз подтверждает то, обстоятельство, что стороны были осведомлены о занижении стоимости продаваемой по оспариваемой сделке доли в уставном капитале, и формальном указании в договоре купли – продажи номинальной стоимости доли.

            Также, в материалах дела имеется отчет об определении рыночной стоимости доли в размере 76 % от уставного капитала общества, представленный истцом в материалы дела в качестве доказательства наличия ущерба для интересов общества. 

            Согласно представленному заключению рыночная стоимость отчужденной ООО «Танком» доли в размере 76 % по договору купли продажи от 09.11.2017, заключенному между ФИО1 и ООО «Танком», по состоянию на 09.11.2017 составила почти 50 млн. руб.

Указанные письменные доказательства, прямо свидетельствуют о том, что контрагент по сделки ФИО1 достоверно знал о причинении ущерба юридическому лицу посредством заключения с ООО «Танком» договора купли продажи 76 % долей уставного капитала ООО «Татищевская птицефабрика» по номинальной стоимости – 52 000 рублей. 

При этом, как было указано выше, реальная стоимость 76 % долей уставного капитала ООО «Татищевская птицефабрика» фактически приобретенной части доли значительно выше и с учетом направления инвестиций должна была составить не менее 25 000 000 рублей. 

Разница между реальной стоимостью доли в уставном капитале общества и ценой, указанной в договоре купли – продажи, является для участника общества убытками.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения. 

В силу пунктов 1 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав. 

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Кодекса). 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной.

В пункте 9 названного информационного письма указано, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. 

На злоупотребление правом, так же в частности, указывает явная неэквивалентность между ценой договора купли – продажи и встречного представления, осуществленного участником общества, обязанным не причинять вред обществу, однако совершим такую сделку во вред обществу.

Таким образом, суд считает, что при заключении договора купли-продажи части доли ООО «Танком» не было свободно и введено в заблуждение в определении его условий, и его волеизъявление было иным, так как оно обусловлено выполнением соглашения о намерениях от 01.11.2017, которым сформированы условия оспариваемого договора купли-продажи доли, в том числе в части стоимости доли и встречных обязательств ответчика по предоставлению денежных средств, а именно предстоящих инвестиций на общую сумму не менее 50 000 000 рублей, которые не были исполнены последним.

Также, суд считает, что участник ООО «Татищевская птицефабрика» - ООО «Танком» так же заблуждалось в отношении обстоятельств, из наличия которых оно исходило при совершении сделки, поскольку рассчитывая на исполнение предварительных и согласованных договоренностей, а так же, на добросовестность контрагента ФИО1, сторона согласилась подписать спорный договор на условиях купли-продажи доли по ее номинальной стоимости.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд, оценив и исследовав в совокупности, представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая фактическое прекращение деятельности общества, дающей его основной доход, передачей по спорной сделке контрольной доли в уставном капитале, считает, что спорная сделка является недействительной. Кроме того, суд считает возможным, при признании сделки недействительной, применить последствия недействительности сделки, путем возврата возврата 76% долей уставного капитала ООО «Татищевская Птицефабрика» к ООО «Танком» и установления принадлежности доли в уставном капитале ООО «Татищевская Птицефабрика» в размере 100% ООО «Танком».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» от 09.11.2017 г., заключенный между ООО «Танком» и ФИО1.

            Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата 76% долей уставного капитала ООО «Татищевская птицефабрика» к ООО «Танком» и установления принадлежности доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» в размере 100% ООО «Танком».

            Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

            Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Сторонам разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в  судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

            Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья арбитражного суда

Саратовской области                                                                                                С.А. Федорцова