АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А62-6422/2018

г. Калуга

29» марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  29 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

 

при участии в судебном заседании:

отучаствующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО4 ФИО5 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 01.09.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по делу № А62-6422/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО4 (далее - должник) ФИО5 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Контакт» (далее - ответчик, 214530, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора № 44 безвозмездной передачи недвижимого имущества от 15.07.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация Скарлет» и ответчиком, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика передать имущество, полученное согласно акту приемки-передачи имущества, оборудования от 15.07.2015 и инвентаризационных ведомостей № 15, 16, 17 от 12.06.2015, в конкурсную массу должника.

Судом первой инстанции к участию в обособленном споре привлечены: ФИО6 и финансовый управляющий ФИО6 ФИО5.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 01.09.2022 (судья Лазарев М.Е.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022(судьи ФИО7, ФИО8, ФИО9),в удовлетворении требований финансового управляющего ФИО4 ФИО5 отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, финансовый управляющий ФИО4 ФИО5 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты. В жалобе заявитель указывает, чтодоговор № 44 безвозмездной передачи от 15.07.2015 фактически является договором дарения, заключенным между двумя коммерческими организациями, по которому было передано ликвидное имущество балансовой стоимостью 118 000 000 руб., при этом ФИО6 является генеральным директором ООО «Торговый Дом Контакт» с 20.12.2018, а также являлась руководителем последнего в период с 27.01.2005 по 07.06.2008, что свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами сделки, для которых данная сделка являлась крупной, кроме того, ООО «Корпорация Скарлет», единственным участником которой являлся ФИО4, прекратило свою деятельность путём реорганизации в форме присоединения к ООО «Компаньон», которое являлось «фирмой-однодневкой», созданной с целью прекращения деятельности иных юридических лиц и последующим прекращением своей деятельности, при этом спорное имущество на баланс ООО «Компаньон» не передавалось, а было передано ранее по договору безвозмездной передачи ООО «Торговый Дом Контакт», между тем, всё имуществоООО «Корпорация Скарлет», после прекращения деятельности,должно было быть передано его единственному учредителю - ФИО4 и включено в конкурсную массу последнего.

В ходатайстве от 17.03.2021финансовый управляющий просилрассмотреть кассационную жалобу в своё отсутствие.

Участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела,между ООО «Корпорация Скарлет» в лице ФИО6 (передающая сторона) и ООО «Торговый Дом Контакт» (принимающая сторона) заключен договор № 44 безвозмездной передачи недвижимого имущества от 15.07.2015, согласно условиям которого передающая сторона безвозмездно передает в собственность принимающей стороны, а принимающая сторона принимает в свою собственность автозапчасти, находящиеся по адресу: 

<

...>; Смоленская область, Смоленский район, село Печерск, д.д. 32А, 32Б; оборудование для ремонта автомобилей, агрегаты, материалы, письменные столы, офисную мебель, компьютеры, оргтехнику, оборудование для устройства сервера и телефонии, кондиционеры, газовое оборудование.

Согласно п. 1.3-1.5 указанного договора на момент заключения договора указанное оборудование принадлежит передающей стороне на праве и находится в собственности ООО «Корпорация Скарлет», что подтверждается бухгалтерским балансом (годовым) на общую сумму 118 000 000руб., инвентаризационными ведомостями № 15-17 учета от 12.06.2015, счетами-фактурами, накладными, кассовыми чеками и т.д.Безвозмездная передача оборудования осуществляется в соответствии с прекращением дилерских договоров и реализации бизнес-плана инвестиционного проекта DFM (грузовые, легковые авто), HOWER, GEELI, PEUGEOT и т.д. со следующими условиями безвозмездной передачи: по акту приема-передачи.Оценочная стоимость оборудования составляет 72 227 792 руб. 94 коп., что подтверждается инвентаризационными ведомостями № 15-17 учета от 12.06.2015 ООО «Корпорация Скарлет».

На основании 3.1 и 5.1 договора установлено, что передача передающей стороне оборудования объекта, указанного в подпункте 1.1 п. 1 данного договора, и его принятие принимающей стороной осуществляются на основании акта приема-передачи, подписанного сторонами договора. Срок действия договора устанавливается с 15.07.2015 до полной реализации бизнес-плана инвестиционного проекта развитие автомобильного бизнеса в г. Смоленске, дилерского управления торговлей легковыми авто отечественного и зарубежного производства и полного выполнения сторонами взятых на себя обязательств по данному договору.

По акту приема-передачи имущества, оборудования от 15.07.2015, на основании договора безвозмездной передачи имущества, оборудования от 15.07.2015 № 44 принимающая сторона приняла от передающей стороны имущество, оборудование согласно инвентаризационным ведомостям № 15-17 от 12.06.2015 на общую сумму 72 227 792 руб. 94 коп.; принимающая сторона приняла от передающей стороны документы, касающиеся оборудования: инвентаризационные ведомости в количестве – 3 шт., акт о приеме-передаче основных средств – 1 шт.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 23.07.2018 заявление должника - ФИО4 о несостоятельности (банкротстве) принято к производству и определением от 16.08.2018 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО10.

Решением от 10.04.2019 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Ссылаясь на недопустимость дарения между юридическими лицами (ст. 574 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимость сделки (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), положения ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключение сделки между заинтересованными лицами и то, что сделка является крупной для её участников - ООО «Корпорация Скарлет», ООО «Торговый Дом Контакт», в результате совершения сделки причинён вред интересам кредиторов должника, финансовый управляющийобратилсяв арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первойи апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 10, 168, 170Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановленииПленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Таким образом, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

Как указано в п. 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 названного кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участником ООО «Корпорация Скарлет» являлся ФИО4. ООО «Корпорация Скарлет» прекратило деятельность путём реорганизации в форме присоединения к ООО «Компаньон».

Согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2018 по делу №А40-40722/17-123-58Б ООО «Компаньон» признано несостоятельным (банкротом), конкурсное производство в отношении ООО «Компаньон» завершено, указанное лицо исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 26.12.2018.

Судами верно отмечено, что из существа заявления фактически следует, что требования финансового управляющего ФИО4 ФИО5, сводятся к несогласию с действиями сторон сделки – ООО «Корпорация Скарлет» и ООО «Торговый Дом Контакт» по заключению оспариваемого договора, в отсутствие согласия участника общества, т.е. основываются на корпоративном конфликте.

При этом, финансовым управляющим не представлены доказательства возможности применения заявленных последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника ФИО4, с учётом установленных законодательно последствий недействительности сделок – приведения сторон в первоначальное положение, при котором имущество подлежит возврату правопреемнику ООО «Корпорация Скарлет», прекратившему деятельность в рамках завершения конкурсного производства - ООО «Компаньон», с последующим проведением процедуры в целях реализации выявленного имущества и погашения требований кредиторов ООО «Компаньон».

На основании п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам данного кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно п. 8 ст. 63 указанного кодекса оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица, передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Также судами верно отмечено, что финансовый управляющий ФИО4, считая, что какое-либо имущество, принадлежащее должнику, подлежит включению в конкурсную массу должника, не был лишён возможности обращения с соответствующими требованиями в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компаньон».

В данном случае, имеющийся корпоративный конфликт относительно деятельности ООО «Корпорация Скарлет», не подлежит разрешению в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что всё имущество ООО «Корпорация Скарлет», после прекращения деятельности, должно было быть передано его единственному учредителю - ФИО4 и включено в конкурсную массу последнего, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный с учетом вышеназванных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд округа считает необходимым отметить, что из определения Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2018 по делу № А40-40722/17-123-58Б следует, что реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ООО «Компаньон» сформирован в размере 262 818 131руб., требования кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника, не удовлетворены по причине отсутствия имущества должника.

Таким образом, принимая во внимание то, что оценочная стоимость переданного по безвозмездной сделке составляет 72 227 792 руб. 94 коп., а сумма непогашенных требований кредиторов ООО «Компаньон» - 262 818 131руб., то единственный учредитель ООО «Корпорация Скарлет» - ФИО4 не мог претендовать на передачу данного имущества в его собственность, при этом указанного имущества явно было недостаточно для погашения требований кредиторов ООО «Компаньон».

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 01.09.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по делу № А62-6422/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3