ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                      Дело № А20-5024/2021

20.01.2022 года                                                             

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20.01.2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.11.2021 по делу № А20-5024/2021, при участии в судебном заседании представителя ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 30.07.2020, ФИО4 лично и его представителя ФИО5 по доверенности от 11.10.2021,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда КБР от 12.11.2021 принято к производству исковое заявление акционера акционерного общества ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» ФИО4 к ФИО6 и ФИО7 о признании недействительным договора от 01.10.2021 по продаже обыкновенных именных акций ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский», номер государственный регистрации акций № 1-1-61735-Р в количестве 934 980 штук и истребовании из незаконного владения у ФИО6 указанных акций.

Истец обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ФИО8 проведения общего собрания акционеров, назначенного на 12.11.2021 в 12 часов 00 минут и запрета ответчику ФИО6 и другим лицам совершать сделки в отношении спорных акций ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» до разрешения спора по существу.

Определением суда от 12.11.2021 заявление акционера ФИО4 об обеспечении иска удовлетворено. Судебный акт мотивирован тем, что принятие заявленных обеспечительных мер вытекает из существа спора, предметом которого является спор о принадлежности акций. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО6 подал апелляционную жалобу, в которой он просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в обеспечении иска, указывая, что суд не может в порядке принятия обеспечительных мер запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров, права на участие в управлении могут быть ограничены только законом или уставом общества в предусмотренных законом случаях. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец – ФИО4 просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление Пленума № 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В пункте 10 Постановления Пленума № 55 разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. При этом, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопрос о принятии обеспечительных мер решается судами в каждом конкретном случае с учетом установленных фактических обстоятельств (определение Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.04.2010 №ВАС-4485/10).

Как видно из материалов дела, в данном случае предметом спора является признание недействительным договора от 01.10.2021 между ФИО6 и ФИО7 по продаже обыкновенных именных акций ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский», номер государственный регистрации акций № 1-1-61735-Р в количестве 934 980 штук и истребовании из чужого незаконного владения у ФИО6 указанных акций.

На 12.11.2021 было назначено собрание акционеров.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, проведение собрания до разрешения спора о принадлежности акций, а также без надлежащего уведомления акционера, может повлечь за собой нарушение прав истца и лишит его права принимать участие в деятельности общества.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно и правильно приняты спорные обеспечительные меры.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не может в порядке принятия обеспечительных мер запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров, права на участие в управлении могут быть ограничены только законом или уставом общества в предусмотренных законом случаях, подлежит отклонению, поскольку основан на неправильном толкований норм права.

Заявителем обосновано, как заявленная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер. Указанные в заявлении о принятии обеспечительных мер обстоятельства свидетельствуют о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, либо может повлечь за собой причинение значительного ущерба заявителю или третьим лицам.

Кроме этого, такие решения собрания акционеров могут служить основанием для оспаривания, порождают множества споров и могут нарушить права и законные интересы третьих лиц.

Принятие заявленных обеспечительных мер вытекает из существа спора, предметом которого является спор о принадлежности акций.

Принятие обеспечительных мер не препятствует деятельности ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский», а направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до разрешения спора по существу.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявление истца мотивировано, а заявленные обеспечительные меры отвечают принципу обоснованности; из представленных заявителем документов не явствует, что истцу будет причинен значительный ущерб или непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.11.2021 по делу № А20-5024/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья       З.М. Сулейманов