Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А24-2075/2024

г. Владивосток

06 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Е.А. Грызыхиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Рябко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-2939/2024 

на определение от 02.05.2024 судьи О.Н. Бляхер

о возвращении искового заявления

по делу № А24-2075/2024 Арбитражного суда Камчатского края 

по иску ФИО1 

к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Медведь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале

в отсутствие представителей участников спора;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с иском к ФИО2, ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Медведь» (далее – ООО «Медведь», общество) о признании недействительной заключенной между ФИО2 и ФИО3 сделки по отчуждению 80% доли в уставном капитале ООО «Медведь» и применении последствий недействительности сделки в виде приведения размера долей ФИО2 и ФИО3 в первоначальное состояние (80 % и 20 % соответственно). 

Также истцом заявлено о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 80% доли в ООО «Медведь», запрета налоговому органу совершать регистрационные действия в отношении общества и запрета собранию его участников принимать определенные решения.

Определением от 02.05.2024 исковое заявление возвращено судом на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ввиду неподсудности дела арбитражному суду.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке, оспорив вывод суда первой инстанции об отнесении настоящего спора к не носящему корпоративного характера спору о разделе между супругами совместно нажитого имущества, включающего в себя доли в уставном капитале хозяйственных обществ.

Как указал апеллянт, исковые требования обусловлены необходимостью восстановления права ФИО1 на долю в уставном капитале общества, нарушенного заключенной между ответчиками сделкой, и не подлежащего защите семейным законодательством.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участники спора явку представителей не обеспечили, что не препятствовало суду рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ, в том числе с учетом поступившего от апеллянта ходатайства о рассмотрении дела без его участия.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Из искового заявления следует, что 11.06.1999 ФИО1 (до брака – ФИО4) и ФИО5 заключили брак, зарегистрированный Дворцом бракосочетания № 4 Управления ЗАГС Москвы (повторное свидетельство о браке от 15.01.2013 

<

...>).

Впоследствии между супругами заключено два брачных договора от 16.01.2013 и от 24.03.2016, которыми был установлен режим раздельной собственности на все имущество супругов, в частности, пунктом 1.2 брачного договора от 24.03.2016 определено, что на имущество, которое будет приобретено после удостоверения настоящего договора, в том числе любые объекты недвижимого имущества, движимое имущество, в том числе банковские вклады, акции и ценные бумаги, доли в уставном капитале и др., устанавливается режим раздельной собственности супругов как в период брака, так и в случае его расторжения в следующих долях: ФИО5 будет принадлежать 0,51 доли каждого объекта или вида имущества, ФИО1 - 0,49 долей каждого объекта или вида имущества.

04.09.2023 ФИО5 на основании договора купли-продажи доли от 28.08.2023 стал участником ООО «ОРК-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 684100, Камчатский край, микрорайон Усть-Большерецкий, 

<

...>) с долей участия 80 %  номинальной стоимостью 8 000 рублей. 

12.01.2024  к ООО «ОРК-2» на основании договора о присоединении от 15.09.2023 было присоединено ООО «Медведь» (ИНН 

<

***>). 

08.02.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения об увеличении уставного капитала до 20 000 рублей, изменении доли ФИО2 до 16 000 рублей (80 %), перименовании ООО «ОРК-2» в ООО «Медведь».

26.01.2024, в период внесения изменений в учредительный документы, ФИО1 в Дорогомиловский районный суд города Москвы было подано исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества супругов, в котором, в частности, было заявлено требование о признании за ней права на 49% (382/1000) в доле супруга в уставном капитале ООО «ОРК-2» (впоследствии исковые требования были уточнены с учетом новых сведений ЕГРЮЛ).

16.03.2024 ФИО1 направила в ООО «Медведь» заявление о принятии ее в состав участников общества на основании брачного договора от 24.03.2016. Заявление было направлено по юридическому и фактическому адресу общества и получено им 25.03.2024 и 29.03.2024 соответственно. 

18.03.2024 ФИО1 в Дорогомиловский районный суд города Москвы было подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю совершать регистрационные действия в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медведь» и запрета собранию участников ООО «Медведь» принимать решения по вопросам об утверждении устава общества в новой редакции, о внесении изменений в устав общества в части запрета на вхождение в состав участников общества третьих лиц и/или необходимости получить согласие других участников общества на переход прав на долю в обществе к третьим лицам, в удовлетворении которого было отказано. 

В настоящее время, согласно актуальной выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 больше не является участником ООО «Медведь», так как 17.04.2024 на основании заявления от 10.04.2024 в реестр внесена запись о 100 % доле участия ФИО3, также осуществляющей полномочия исполнительного органа общества (генерального директора).

Полагая, что сделка по распоряжению совместно нажитым имуществом супругов, совершенная путем отчуждения ФИО2 80 % доли участия в ООО «Медведь» в отсутствие согласия супруги, нарушает требования пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с требованием о признании указанной сделки недействительной и применении соответствующих последствий.

Возвращая исковое заявление на основании пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что оспаривание ФИО1 сделки об отчуждении супругом доли в уставном капитале ООО «Медведь» обусловлено наличием в Дорогомиловском районном суде города Москвы спора о разделе общего имущества супругов, включающего указанную долю, тем самым иск не направлен на восстановление корпоративных прав ФИО1, в связи с чем не отвечает признакам корпоративного спора, закрепленным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ. 

Между тем, апелляционный суд не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Частью 1 статьи 27 АПК РФ установлено, что арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу взаимосвязанных положений статей 4, 27 и 127 АПК РФ при решении вопроса о принятии искового заявления к производству судья арбитражного суда проверяет, относится ли его рассмотрение к подсудности арбитражного суда. Установив, что дело неподсудно данному арбитражному суду или отнесено к ведению Верховного Суда Российской Федерации, суда общей юрисдикции, арбитражный суд на основании пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ возвращает исковое заявление.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.

Пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав. Исключения составляют споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Принятие супругом - участником хозяйственного общества решения об отчуждении своей доли в уставном капитале влечет её утрату и может рассматриваться в качестве действия (сделки) по распоряжению общим имуществом супругов. Второй супруг, в том числе и ненаделенный статусом участника общества, вправе оспаривать такие сделки и претендовать на применение соответствующих последствий.

Настоящий спор, как указано выше, возник в связи с оспариванием одним супругом сделки по распоряжению общим имуществом - долей в обществе, совершенной другим супругом. Целью предъявления иска, с учетом заявленных истцом последствий недействительности сделки, является восстановление нарушенного корпоративного контроля в виде права владения спорной долей в режиме совместной собственности. О разделе общего имущества ФИО1 в иске не заявлено.

Иск, направленный на определение размера принадлежащей одному из супругов доли в хозяйственном обществе, имеет значение для спора о разделе этой доли как совместного имущества (для целей установления наличия такого имущества и его размера), но не тождественен такому спору и не подменяет его.

Таким образом, заявленные истцом по настоящему делу требования, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале общества и осложненные применением норм семейного законодательства, имеют корпоративную составляющую, при этом не относятся к перечню споров, исключенных пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ из числа рассматриваемых арбитражным судом.

Изложенные выводы соотносятся с устоявшейся судебной практикой (например, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.07.2017 № Ф03-2494/2017 по делу № А51-21667/2016, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.12.2020 № Ф03-4870/2020 по делу № А59-432/2020, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.09.2020 N Ф03-3323/2020 по делу N А51-1294/2019).

При таких обстоятельствах иск по настоящему делу подлежит рассмотрению арбитражным судом в силу правил о специальной подведомственности и оснований для его возвращения на основании пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ не имелось.

В этой связи, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ отменяет определение арбитражного суда первой инстанции и направляет вопрос о принятии искового заявления на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определения о возвращении искового заявления не облагается государственной пошлиной, ввиду чего уплаченные денежные средства в размере 3 000 рублей подлежат возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 02.05.2024 по делу №А24-2075/2024 отменить.

Направить вопрос о принятии искового заявления ФИО1 к производству на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, ошибочно уплаченной при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 07.05.2024. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Судья

Е.А. Грызыхина