ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

24 июня 2024 года

гор. Самара

                      Дело № А55-40020/2023

 

Резолютивная часть постановления оглашена 10 июня 2024 года

В полном объеме постановление изготовлено 24 июня 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Некрасовой Е.Н. и Сорокиной О.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорян С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 июня 2024 года в зале № 7 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Специализированные Энергетические Системы» на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2024, принятое по делу № А55-40020/2023 (судья Хмелев С.П.),

 

по иску Акционерного общества «Самаранефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), гор. Самара

к Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированные Энергетические Системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), гор. Санкт-Петербург

о взыскании неосновательного обогащения,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, представитель (доверенность от 01.01.2024);

от ответчика – ФИО2, представитель (доверенность от 01.01.2024), ФИО3, представитель (доверенность от 14.02.2024). 

 

Установил:

Истец - Акционерное общество «Самаранефтегаз» обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированные Энергетические Системы» о взыскании неосновательного обогащения в размере 83 872 559 руб. 68 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2024 исковые требования Акционерного общества «Самаранефтегаз» удовлетворены в полном объеме.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированные Энергетические Системы», не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что изменение стоимости за электроэнергию осуществляется путем заключения соответствующего дополнительного соглашения к договору, следовательно, до заключения такого соглашения отсутствуют основания считать стоимость измененной. Таким образом, оплата истцом осуществлялась по согласованной сторонами цене, что исключает возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 10.06.2024 на 14 час. 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между АО «Самаранефтегаз» (заказчик) и ООО «Специализированные Энергетические Системы» (исполнитель) заключен договор энергоснабжения буровых установок от ДГУ от 14.04.2022 № 3223122/1120Д.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.3. договора исполнитель принял на себя обязательства оказывать услуги по обеспечению энергоснабжения объектов эксплуатационного бурения, принадлежащих буровому подрядчику, используемых при строительстве скважин на объектах бурения заказчика и на территории производственной деятельности заказчика в соответствии с Техническим заданием, в объеме и сроки, определенные в наряд-заказах.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что ставки и расценки на услуги энергоснабжения, а также на иные услуги и работы, которые могут оказываться в течение срока исполнения договора, указаны в Приложении № 2 к нему (Протокол согласования договорной цены стоимости услуг энергоснабжения).

В пункте 4.2.1 договора указано, что оплата за услуги по обеспечению электроснабжения осуществляется с учетом применения двухставочного тарифа, состоящего из:

- ставки за электроэнергию (руб/кВт*ч),

- ставки за электрическую мощность (руб/сутки), размеры которых определены в Приложении № 2. Фиксирование количества потребленной электрической энергии производится посредством подписания акта потребления электрической энергии (по форме Приложения № 12).

Согласно Приложению № 2 к договору, сторонами согласованы ставки в следующем размере: стоимость 1 кВт*ч (ставка за электроэнергию в размере 15,09 руб. без учета НДС, ставка за электрическую мощность энергокомплекса определена в размере 58 207 руб./сутки без НДС, средняя цена дизельного топлива в размере 54 683 руб. за тонну без НДС.

Пунктом 4.2.2. договора предусмотрено, что цена на дизельное топливо определена в Приложении № 2 к договору, и в случае изменения этой цены более чем на 5 % стороны пересматривают ставку за электроэнергию путем пересчета цены ставки за дизельное топливо по формуле: Тээ.кор.= Тээ*Цдт.факт/Цдт.план, где:

Тээ.кор. – расчетная ставка за электрическую энергию в отчетном периоде;

Тээ – плановая ставка за электрическую энергию, которая согласно Приложению № 2 к Договору составляет 15,09 руб./кВт*ч;

Цдт.факт – цена дизельного топлива в отчетном периоде, подтвержденная первичными документами;

Цдт.план – плановая цена дизельного топлива в соответствии с Приложением № 2, которая составляет 54 683 руб.

В соответствии с пунктом 4.9. договора при изменении стоимости оказанных услуг в результате изменения согласованной цены дизельного топлива согласно пункту 4.2.2. договора, исполнитель выставляет заказчику корректировочный счет-фактуру в соответствии с налоговым законодательством. Изменение стоимости оформляется дополнительным соглашением к договору.

В период с 14.04.2022 по 20.12.2022 ответчиком оказаны и истцом оплачены услуги, что отражено в актах сверки от 14.07.2022, от 14.10.2022, от 24.01.2023, от 18.04.2023 и подтверждается платежными документами.

Услуги оплачены исходя из утвержденной договором ставке (15,09 руб./кВт*ч) в связи с отсутствием на момент оплаты документов, подтверждающих фактическую стоимость дизельного топлива.

Истец, руководствуясь п. 2.1.2. договора, письмами от 05.08.2022 № СНГ 24/3-4823, от 19.10.2022 № СНГ 24/3-6604, от 07.12.2022 № СНГ 24/3-7855, от 12.01.2023 № СНГ 24/3-0115, запросил первичные документы от ответчика в подтверждение фактической стоимости топлива за период с 14.04.2022 по 20.12.2022.

Письмами от 28.10.2022 № 92, от 19.12.2022 № 169, от 16.01.2022 № 02 с приложениями Расчетов расчетной ставки за электрическую энергию ответчиком в адрес истца предоставлены первичные документы (реестры передаваемых документов, расчеты ставки за э/э и счета-фактуры), подтверждающие фактическую стоимость дизельного топлива за период выполнения работ с 14.04.2022 по 20.12.2022, на основании которых истцом были выявлены изменения цены на ДТ более чем на 5 % в сторону уменьшения.

В соответствии с условиями договора данное обстоятельство влечет изменение цены договора.

Истцом произведен перерасчет ставки (Тээ.кор) по вышеуказанной формуле и установлено наличие переплата за спорный период на общую сумму: 69 893 799 руб. 73 коп. без НДС, или 83 872 559 руб. 68 коп. с НДС, согласно приложенному к иску расчету.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием предъявления истцом ответчику претензии № СНГ 24-01934 от 24.08.2023 с требованием о возврате неосновательного обогащения.

Отказ в удовлетворении претензии послужил основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых вынесен судебный акт.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии с пунктами 1, 7 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают как из договоров и иных сделок, так и вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или это произошло помимо их воли.

Исходя из пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по спору о взыскании неосновательного обогащения подлежат доказыванию следующие обстоятельства: наличие обогащения на стороне одного лица (приобретателя); происхождение этого обогащения за счет другого лица (потерпевшего); отсутствие достаточного, установленного законом или договором, основания обогащения.

Пунктом 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Так, в случае, если из представленных истцом документов усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения истца с иском в суд послужило изменение цены на ДТ более чем на 5 % в сторону уменьшения, что, в свою очередь, повлекло изменение цены договора.

Первичными документами, представленными ответчиком о цене дизельного топлива в спорном периоде, подтверждается, что цена отличается более чем на 5 % от предусмотренной первоначально при заключении договора и имеются основания для перерасчета.

Исходя из буквального содержания пунктов 4.2.1, 4.2.2., 4.4., Приложения № 2 договора, которые стороны толкуют единообразно, в случае изменения цены на дизельное топливо более чем 5 % на основании первичных документов о фактической цене за дизельное топливо ответчика стороны пересматривают ставку за электрическую энергию по формуле, определенной в п. 4.2.2 договора.

В соответствии с пунктами 4.4. - 4.9. договора вследствие изменения стоимости ответчик обязан был выставить корректировочный счет-фактуру на основании первичных документов, однако свою обязанность не исполнил.

Как установлено арбитражным судом, перерасчет ставки (Тээ.кор) осуществлен истцом в соответствии с пунктом 4.2.2. договора с учетом изменения цены на дизельное топливо, подтвержденной первичными документами, предоставленными ответчиком и подтверждающими стоимость приобретения дизельного топлива за период оказания услуг по договору с апреля 2022 года по декабрь 2022 года.

Из представленных в материалы дела писем сторон по спорному вопросу (письма от 20.12.2022 № 170, от 21.12.2022 № 171, от 28.12.2022 № СНГ 24/3-8372, от 29.12.2022 № 173 и от 31.12.2022 № 175, от 28.10.2022 № 92, от 19.12.2022 № 169 и от 16.01.2022 № 02) следует, что ответчик признает наличие оснований для перерасчета стоимости услуг, предусмотренное пунктом 4.2.2. договора и наличие переплаты.

При этом, довод ответчика о том, что фактическая цена топлива подлежит увеличению на дополнительные затраты, связанные с кредитованием и стоимостью доставки, отклонен арбитражным судом как противоречащий п. 4.1.3. договора, предусматривающего, что цена включает все возможные расходы, в том числе, затраты на дизельное топливо, транспортные, и прочие необходимые расходы, а также п. 4.2.2 договора предусматривающего корректировку исключительно на цену топлива. Обратное толкование не соответствует воле сторон при заключении договора.

При этом, только размер ставки за электроэнергию подлежит корректировке, исходя из фактической стоимости дизельного топлива, а ставка за электрическую мощность остается неизменной.

Из материалов дела следует, что исковые требования основаны на первичных документах ответчика и примененная в расчете цена за дизельное топливо (Цдт.факт– цена дизельного топлива в отчетном периоде, подтвержденная первичными документами) равнозначна той, которая указана ответчиком в документе «Расчет расчетной ставки за эл.энергию».

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что между сторонами отсутствует спор в отношении исходных данных для расчета по формуле, указанной в п. 4.2.2. договора.

Довод заявителя о том, что отсутствие письменного соглашения о внесении изменений в договор в связи с изменением цены на дизельное топливо влечет отказ в иске, противоречит условиям договора и поведению ответчика при его исполнении.

Как установлено арбитражным судом, 16.12.2022 истец, получив первичные документы от ответчика о фактической цене топлива, подготовил изменения к наряду-заказу.

21.12.2022 ответчик в ответ на предложение истца о корректировке ставки за электроэнергию направил в адрес истца письма № 171 от 21.12.2022, № 170 от 20.12.2022, № 175 от 31.12.2022, в которых согласился на внесение изменений к наряд-заказу и направил протокол разногласий от 21.12.2022, определив ставку за электроэнергию с учетом суммы, включающей в себя помимо фактически понесенных затрат на покупку топлива, расходы по обслуживанию кредитной линии и доставки.

Из существа переписки следует, что стороны имели намерения заключить дополнительное соглашение к договору ввиду наличия основания для пересмотра ставки за электроэнергию, однако возникли разногласия при его подписании.

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции правомерно указал, что возражения ответчика по спору о том, что отсутствие подписанного дополнительного соглашения исключает право на получение денежных средств по результатам перерасчета, противоречат его поведению в период исполнения договора и нарушают указанный принцип. Не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель), допущенное ответчиком при рассмотрении дела.

Расчет неосновательного обогащения проверен судом, и признан методологически, арифметически верным и соответствующим условиям заключенного договора. Данный расчет ответчиком не опровергнут, контррасчет не представлен.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме, поскольку истцом доказано обстоятельство возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает презумпцию добросовестности участников гражданских отношений, закрепленную в пунктах 3 и 4 статьи 1, пункте 2 статьи 6 и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязанность доказывания недобросовестности поведения лежит на той стороне, которая связывает с указанным поведением правовые последствия.

При рассмотрении дела обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности действий истца, судом не установлены и ответчиком не доказаны.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

 

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2024, принятое по делу № А55-40020/2023, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Специализированные Энергетические Системы» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

 

Председательствующий                                                                     С.Ю. Николаева

 

Судьи                                                                                                    Е.Н. Некрасова

О.П. Сорокина