СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2570/2020(5)-АК

Дело № А60-55582/2019

09 декабря 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.,

судей Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

представителя конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 31.05.2021, 

директора ООО «Оптимальные решения»: ФИО4, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 30.11.2021, 

иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 06 сентября 2021 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными перечисления денежных средств должником в пользу ООО «Оптимальные решения», 

вынесенное в рамках дела № А60-55582/2019

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Вектор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Юмакс-Центр»  о признании общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – должник, ООО «Вектор») несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве. 

Определением арбитражного суда от 10.02.2020 заявление ООО «Юмакс-Центр» признано обоснованным, в отношении ООО «Вектор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Решением арбитражного суда от 30.06.2020 ООО «Вектор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО2.

Определением арбитражного суда от 29.07.2020 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

29.10.2020 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными совершенных должником в пользу  ООО «Оптимальные решения» платежей и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2021 года (резолютивная часть от 03.08.2021) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась  с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, требования управляющего удовлетворить.

В апелляционной жалобе не соглашается с выводами суда об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемых перечислений в пользу аффилированного лица, ввиду несоответствия их  фактическим обстоятельствам, а также документам, представленным в материалы дела. Указывает на то, что спорные платежи совершены в отсутствии реальных экономических отношений, в материалы дела не представлены отчеты исполнителя по каждому перечню услуг, согласно приложению № 1 к договору № 150/15 от 01.10.2015, иные документы, которые бы подтверждали позицию ответчика, единственным подтверждением стоимости и объема оказанных услуг являются расчеты, представленные и подписанные самим ответчиком за период с апреля 2016 года по июль 2017 года. При этом, содержащиеся в указанных документах сведения также не конкретизированы и не подтверждаются иными допустимыми и достаточными доказательствами, считает, что аффилированные лица могли создать формальный документооборот в отсутствии реальных правоотношений, так для подтверждения факта передачи  помещений в субаренду должнику для аффилированного кредитора недостаточно предоставления акта приема- передачи.  Указывает на то, что конкурсным управляющим в материалы дела были представлены доказательства, свидетельствующие о том, что даже в случае осуществления ООО «Оптимальные решения» того или иного объема бухгалтерских услуг в пользу ООО «Вектор», суммы, полученные Обществом по договору, существенно превышают рыночные цены на аналогичные услуги в соответствующие периоды. Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих рыночную стоимость соответствующих услуг. Суд первой инстанции в качестве довода, подтверждающего реальное исполнение договоров субаренды с ООО «Вектор» указал, что в соответствующий период ООО «Оптимальные решения» предоставляло в субаренду помещения также и иным контрагентам, однако названные контрагенты также являются лицами, аффилированными с ООО «Вектор» и, соответственно, ООО «Оптимальные решения». Таким образом, принимая во внимание связанность названных контрагентов и сторон настоящего спора, один лишь факт движения денежных средств с указанием в назначении платежа «по договору аренды» по счетам данных лиц не может являться ни доказательством реальности соответствующих договоров, ни тем более доказательством реальной передачи ООО «Оптимальные решения» помещений в субаренду ООО «Вектор». Судом первой инстанции некорректно распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора. Изложенное является нарушением норм процессуального права, приведшим к принятию неправильного решения.

До судебного заседания ООО «Оптимальные решения» представлен письменный отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы и оставить обжалуемое определение  суда без изменения.

От конкурсного управляющего должника ФИО2 поступили письменные возражения на отзыв ООО «Оптимальные решения» на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов: запроса в ООО «Компания Тензор» от 02.08.2021, ответа ООО «Компания Тензор» на запрос от 02.08.2021 с приложениями, запроса в МИФНС № 32 от 06.07.2021, ответа МИФНС № 32 на запрос от 06.07.2021 (с подтверждением его получения ФИО2), запроса в МИФНС № 32 от 23.06.2021, ответа МИФНС № 32 на запрос от 23.06.2021 (с подтверждением его получения ФИО2).

Ходатайство конкурсного управляющего должника ФИО2 о приобщении к материалам дела дополнительных документов приложенных к возражениям на отзыв, рассмотрено судом апелляционной инстанции  и отклонено на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ

Согласно статье 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Между тем, убедительных доводов о наличии уважительных причин невозможности их представления в суд первой инстанции не приведено, апелляционной коллегией уважительность причин невозможности раскрытия всех доказательств в суде первой инстанции не установлена.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить, требования конкурсного управляющего удовлетворить.  

Представитель ООО «Оптимальные решения» против доводов апелляционной жалобы  возражал  по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и указано выше, решением арбитражного суда по настоящему делу от 30.06.2020 ООО «Вектор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО2

В ходе анализа выписок по счетам должника, открытых в АО «Райффайзенбанк», ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК»   конкурсным управляющим установлено, что должник перечислил со своего расчетного счета в пользу ООО «Оптимальные решения» денежные средства:

в период с 03.10.2016 по 28.08.2018 с назначением платежа «Оплата по дог. № 150/15 от 01.10.15, за услуги» в размере 1 997 065,00 руб.; 

в период с 25.04.2017 по 24.07.2018 с назначением платежа «Оплата по дог. № 13/2017 от 01.01.17 г., за аренду» в размере 433 913,29 руб.; 

в период с 11.05.2017 по 13.04.2018 с назначением платежа «Оплата по дог. № 21/2017 от 01.01.17 г., за аренду» в размере 1 424 079,02 руб.

 Ссылаясь на то, что указанные выше платежи произведены в отсутствие встречного предоставления, в период подозрительности, в отношение аффилированного лица, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, повлекли за собой причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании совершенных в пользу  ООО «Оптимальные решения» вышеуказанных платежей недействительными сделками на основании ст. 61.2 Закон о банкротстве и применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела не подтверждается совокупность признаков, необходимая для признания сделки  недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленном Законом о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 27.09.2019, оспариваемый платежи совершались в период с  25.04.2017 по 28.08.2018, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая разъяснения, данные в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Статьей 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции верно установлено, что ООО «Оптимальные решения» в период совершения спорных платежей в действительности являлось  аффилированным  лицом по отношению к должнику и входило с ним в одну группу. Наличие обстоятельств, на основании которых суд пришел к данному выводу обществом «Оптимальные решения» не оспаривается. 

Между тем данное обстоятельство, как верно отметил суд первой инстанции,  само по себе не свидетельствует о  недействительности совершенных между должником и заинтересованным лицом сделок, что в частности соответствует правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.02.2016   № 306-ЭС15-19814 по делу № А57-19242/2012. 

Возражая по заявленным требованиям ООО «Оптимальные решения» ссылалось на наличие с его стороны равноценного встречного представления, о чем в материалы дела представлены соответствующие доказательства.

Как было указано выше, все оспариваемые платежи содержат назначения платежа: «Оплата по дог. № 150/15 от 01.10.15, за услуги», «Оплата по дог. № 13/2017 от 01.01.17 г., за аренду», «Оплата по дог. № 21/2017 от 01.01.17 г., за аренду».

Из представленных в материалы дела ответчиком документов следует, что между должником и  обществом «Оптимальные решения»  01.01.2017  был заключен договор субаренды № 21/2017, по условиям которого ООО «Оптимальные решения» передало ООО «Вектор» во временное владение и пользование (субаренда) нежилые помещения площадью 287 кв. м, целевое использование – хранение ТМЦ расположенных по адресу: 

<

...>.

Указанный договор действовал до 30.11.2017, что подтверждается соглашением о расторжении договора субаренды.

Арендная плата по договору состояла   из постоянной части - 57 540 рублей в месяц, и переменной части - расходы на коммунальные ресурсы, уборка и вывоз снега, охрана объекта. С 23.07.2017, на основании заключенного между сторонами дополнительного соглашения, площадь арендуемых помещений 23.07.2017 была уменьшена до 187.7 кв. м., что повлекло изменение размера постоянной части арендной платы до  37 540 рублей в месяц

01.01.2017 между должником и обществом «Оптимальные решения»  заключен договор субаренды № 13/2017 от (в редакции доп. соглашения от 01.05.2017), по условиям которого ООО «Оптимальные решения» передало ООО «Вектор» во временное владение и пользование (субаренда) нежилые помещения площадью 147 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>, литер В (2 этаж) и литер Д (1 этаж).

Арендная плата по договору состояла из постоянной части - 29580 рублей в месяц, и переменной части - расходы на коммунальные ресурсы, уборка и вывоз снега, охрана объекта.

Площадь арендуемых помещений с 01.11.2017 уменьшена до 93,5 кв. м, что повлекло изменение размера постоянной части арендной платы                                  до 18 700 рублей в месяц (дополнительное соглашение от 01.11.2017), с 31.01.2017уменьшена до 81,2 кв. м, что повлекло и изменение размера постоянной части арендной платы до    16 240 рублей в месяц (дополнительное соглашение от 31.01.2018).

Указанный договор расторгнут по соглашению сторон 25.05.2018.

Таким образом, совершенные должником  в пользу ответчика платежи, в основаниях которых было  указано «Оплата по дог. № 13/2017 от 01.01.17 г., за аренду», «Оплата по дог. № 21/2017 от 01.01.17 г., за аренду» являлись платой за пользование арендуемыми  ООО «Вектор» помещениями. 

В свою очередь, Общество «Оптимальные решения» заключило вышеуказанные договоры субаренды с должником, имея в наличии арендуемые им  у собственника ООО «Союзпроминвест» нежилые помещения общей площадью 966,6 кв. м. на основании заключенного с арендатором договора аренды № 302 от 01.01.2017, который не является аффилированным лицом ни по отношению должника, ни по отношению к ответчику. 

В подтверждение наличия правоотношений по аренде в материалы дела представлен ряд подписанных в двухстороннем порядке между обществом «Союзпроминвест» и обществом «Оптимальные решения» актов об оплате обязательств по заключенному договору, выставляемых арендатору, а также документы, подтверждающие платежи по указанным актам.

Кроме того, между обществом «Союзпроминвест» и обществом «Оптимальные решения» заключен агентский договор № 300 от 17.01.2017 согласно которому, общество «Оптимальные решения» получало систематическое вознаграждение в размере 10 123 руб. 00 коп.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что ООО «Оптимальные решения» имело в наличии площади, переданные на условиях субаренды должнику, который нуждался в их использовании, о чем в частности свидетельствует то, что ООО «Вектор» в период с 2016 по 2018 годы осуществляло деятельность по оптовой торговле автомобильными товарами: диски, автомобильные шины и масла на территории Российской Федерации, имело 5 филиалов (обособленных подразделений) в том числе, в Тюменской области; в Челябинской области; в Ханты-Мансийском автономном округе; в Пермском крае; в городе Первоуральске Свердловской области и головной офис в г. Екатеринбурге. В городах были размещены торговые точки (офисы, склады), зарегистрированы контрольно-кассовые машины, осуществлялась деятельность работниками  ООО «Вектор».

Указанные выше доводы конкурсным управляющим не опровергнуты, кроме того, конкурсным управляющим и не опровергнут факт нахождения имущества общества «Вектор» на объекте, предоставленном последнему на основании договоров субаренды, из анализа выписок по расчетным счетам должника  и заинтересованного лица, судом  первой инстанции верно установлена цепочка перечислений денежных средств между обществом «Вектор» в пользу общества «Оптимальные решения», а также между обществом «Оптимальные решения» в пользу общества «Союзпроинвест», в которой  общество  «Союзпроинвест» являлось собственником помещения, переданного заинтересованным лицом должнику на основании договора субаренды, заключенного между ними.

В материалы дела доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено, потребность должника в арендуемых помещениях в период совершения оспоренных платежей с учетом характера  осуществляемой им деятельности, реальный характер правоотношений по аренде не опровергнут,   (ст. 6, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В обоснование правомерности получения денежных средств по оспариваемым перечислениям в период с 03.10.2016 по 28.08.2018 с назначением платежа «Оплата по дог. № 150/15 от 01.10.15, за услуги» в размере 1 997 065,00 руб. в материалы дела представлен заключенный 01.10.2015 между должником и обществом «Оптимальные решения» договор на оказание услуг по комплексному обслуживанию предприятия №150/15.

В рамках указанного договора ООО «Оптимальные решения» до 31.07.2017 оказывало для должника услуги по ведению бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности заказчика (должника), услуги по сопровождению оперативного учета, услуги по кадровому обслуживанию, услуги по юридическому обслуживанию.

Материалами дела  подтверждается, что в штате ООО «Оптимальные решения» состояло более 47 человек (бухгалтеры, специалисты по ведению кадрового учета, экономисты, юрисконсульт, офис-менеджер), которые в рамках осуществления своих трудовых функций оказывали услуги и должнику по договору от 01.10.2015 № 150/15, что подтверждается представленными в материалы дела трудовыми договорами, выписками по счету ответчика  из которых следует перечисление сотрудникам заработной платы.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что общество «Оптимальные решения» обладало и материально - технической базой и трудовыми ресурсами для возможности оказания должнику названных услуг.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указывает заинтересованное лицо, в период оказания услуг по договору № 150/15 от 01.10.2015 ООО «Оптимальные решения» оказаны услуги:

-по обработке и учету первичной документации:

приходные документы (пакет: счет-фактуры и товарная накладная ТОРГ-12) составляли в разные периоды составляли от 200 пакетов в 2015 году до 560 пакетов в 2017 году), обработка осуществлялась в двух базах - база 1С:Торговля (для работы менеджеров) и 1С бухгалтерия (для ведения бухгалтерского и налогового учета).

Расходные документы (пакет: товарная накладная ТОРГ-12 и счет-фактура, доверенность и договор на поставку) в разные периоды составляли от 300 пакетов в 2015 году до 1800 пакетов в 2017 году), обработка осуществлялась в двух базах - база 1С:Торговля (для работы менеджеров) и 1С бухгалтерия (для ведения бухгалтерского и налогового учета).

-обработка информации и учет движения денежных средств по расчетным счетам ООО «Вектор» (приход / расход) в разные периоды составляла от 150 операций в 2015 году до 750 операций в 2017 году), обработка осуществлялась в двух базах - база 1С:Торговля (для работы менеджеров) и 1С бухгалтерия (для ведения бухгалтерского и налогового учета).

-общее количество сотрудников (кадровый учет, прием / увольнение, отпуска, командировки, больничные листы, начисление заработной платы и сдача отчетности в ФНС, ПФР и ФСС, начисление налогов, контроль за уплатой) в разные периоды составляло от 15 человек в 2015 году до 55 человек в 2017 году.

-обслуживание ККМ (5-6 единиц техники согласно зарегистрированным обособленным подразделениям) - обработка кассовых чеков на бумажном носителе, учет наличных денежных средств, сдача наличных денежных средств на счета в банках, ведение кассовых книг в разрезе обособленных подразделений.

-сдача отчетности по системе СБИС в ИФНС (НДС, прибыль, имущество, бухгалтерские балансы, НДФЛ-2, НДФЛ-6, РСВ-1, СЗВМ, СЗВ-ТД, в том числе отдельно представлялась отчетность по обособленным подразделениям в контролирующие органы 5 различных регионов), ответы на требования и предоставление документов, пояснений по запросам контролирующих органов.

-консультирование менеджеров, контроль за оформлением первичной документации, работа с дебиторской задолженностью, подготовка отчетов и документов к еженедельным совещаниям по дебиторской задолженности.

-юридический блок: подготовка договоров купли-продажи и поставки с поставщиками и покупателями, контроль документов по приходу и реализации ТМЦ, работа с дебиторской задолженностью, составление писем, претензий и при необходимости - исковых заявлений в суд, объем менялся в разный период от 600 пакетов документов до 2400 документов в 2017 году.

В подтверждение факта оказания  услуг по договору, в материалы дела представлены копии  подписанных между сторонами ежемесячных актов об оказании услуг за период с 31.10.2015 по 31.07.2017, из которых следует, что  услуги по названному договору оказаны, и приняты должником без претензий по объему, качеству и срокам. 

Доказательств того, что в штате должника состояли  такие сотрудники как  главный бухгалтер, экономисты, юрисконсульты, которые выполняли аналогичные функции в организации или что указанные услуги выполнялись иными лицами, либо иной организацией, конкурсным управляющим в материалы дела также не было  представлено, как не приведено и доводов относительно того, что ООО «Вектор» не нуждалось в соответствующих услугах, при том, что  в спорный период должник активно осуществлял свою хозяйственную деятельность, так по состоянию на конец 2016 года активы ООО «Вектор» составляли 71 339 000 рублей, выручка за 2016 год составила 130 798 000 рублей, по состоянию на конец 2017 год активы ООО «Вектор» составляли 56 732 000 рублей, выручка – 147 653 000 руб.

Доводы конкурсного управляющего относительно того, что стоимость услуг по договору  № 150/15 от 01.10.2015 существенно превышает рыночную, с учетом предмета спора,  апелляционным судом приняты быть не могут, доказательств признания в судебном порядке недействительными условий в части формирования цены по договору, в материалы дела не представлено, более того, за 32 месяца работы, исходя из общего размера  произведенных в пользу  ответчика  выплат в сумме 1 997 065,00 руб., что составляет за каждый месяц в среднем порядка 64 тыс. руб., принимая во внимание оказание услуг по комплексному сопровождению хозяйственной деятельности должника (ведение бухгалтерского, кадрового учета, юридическое обслуживание), апелляционной суд  не усматривает признаков существенного завышения цены договора, доказательств того, что заполнение штата должника соответствующими трудовыми единицами   было бы для него более выгодно материалы дела не содержат  и конкурсным управляющим не представлены. 

Денежные средства, поступавшие  на счета ООО «Оптимальные решения» от ООО «Вектор» распределялись на расчеты с ООО «Союзпроминвест» по аренде помещений по адресу: 

<

...>; с сотрудниками ООО «Оптимальные решения» по выплате заработной платы и уплате налогов в бюджет, что не оспорено конкурсным управляющим и иное из материалов дела не следует. 

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что перечисленные выше сделки – платежи носят характер встречных, взаимных обязательств, платежи проводились за фактически оказанные услуги и пользование помещениями, является обоснованным. 

Конкурсный управляющий не представил доказательств того, что имеются обоснованные сомнения в реальности данных правоотношений и соответствующих хозяйственных операций, а спорные денежные средства были перечислены должником в пользу ответчика вне договорных отношений, с целью вывода их из состава активов должника. 

Из материалов дела усматривается наличие между сторонами реальных договорных  правоотношений, что сопровождалось рядом действий, совершенных в интересах должника в результате его хозяйственной деятельности, что подтверждается не только документами, представленными обществом «Оптимальные решения», но и полученными из независимых источников (выписки банков, налогового органа, пенсионного фонда, независимых контрагентов и т.п.). 

Вопреки доводам конкурсного управляющего требование о применении к аффилированному ответчику повышенного стандарта доказывания соблюдено в полной мере.

Доказательства того, что в результате совершения спорных действий был причинен ущерб должнику и его кредиторам, не представлены (статья 65 АПК РФ).  На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Фактически доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего сводятся к совершению сделки между аффилированными лицами, вместе с тем    аффилированность сторон  сама по себе является достаточным  основанием для признания ее недействительной.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции справедливо отказал конкурсному управляющему в удовлетворении требований о признании недействительными перечислений денежных средств в пользу ООО «Оптимальные решения».

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьи 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 06 сентября 2021 года  по делу № А60-55582/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова 

 

Судьи

О.Н. Чепурченко 

 

М.А. Чухманцев