Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-121979/2023

27 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  16 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  27 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании в режиме online дело по иску:

истец: акционерное общество «Аксиома Права» (Москва, ул. Гиляровского, д. 57,стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ответчик: Хиллестрато Инвестментс Лимитед (Hillestrato Investments Limited; рег. номер в реестре Республики Кипр НЕ 309612)

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Депозитарные и корпоративные технологии» (107014, Москва, ул. Стромынка, д. 4, корп. 1, оф.  401, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

                         2. открытое акционерное общество «Научно-производственное объединение по исследованию и проектированию энергетического оборудования им. И.И. Ползунова» 191167, Санкт-Петербург, Атаманская ул., д. 3/6,ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

                         3. Центральный Банк Российской Федерации (107016, Москва, Неглинная ул., д. 12, к. В, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

                          4. Министерство Финансов Российской Федерации (109097, Москва, ул. Ильинка, д. 9, стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о списании и зачислении акций,

при участии 

- от истца: ФИО1 (личность удостоверена по паспорту, генеральный директор), ФИО2 (доверенность от 12.09.2024), ФИО3 (доверенность от 01.03.2024),

- от ответчика: ФИО4 (участие представителя в режиме online),

- от третьих лиц: 1. не явился, извещен,

                              2. ФИО5 (доверенность от 01.01.2024),

                              3-4. не явился, извещен,  

установил:

Акционерное общество «Аксиома Права» (далее – истец, АО «Аксиома Права», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Хиллестрато Инвестментс Лимитед (далее – ответчик, Компания) о списании со счета депо № В00000659 Компании в обществе с ограниченной ответственностью   «Депозитарные и корпоративные технологии» (далее – ООО «ДКТ») 5325 (пять тысяч триста двадцать пять) обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение по исследованию и проектированию энергетического оборудования им. И.И. Ползунова» (далее – ОАО «НПР ЦКТИ»), регистрационный номер выпуска акций № 1-01-00494-D, номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, и зачислить их на счет депо АО «Аксиома права» № 800000829 в ООО «ДКТ». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ДКТ», ОАО «НПО ЦКТИ», Центральный Банк Российской Федерации и Министерство Финансов Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела от Компании поступил отзыв на иск.

От ОАО «НПО ЦКТИ» поступила письменная позиция по требованиямАО «Аксиома Права».

От АО «Аксиома права» поступили дополнительные письменные пояснения по делу. 

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела от ОАО «НПО ЦКТИ» поступило ходатайство о привлечении Министерства промышленности и торговли Российской Федерации (далее – Минпроторг России) к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора. 

В обоснование указанного ходатайства заявитель указал, чтоОАО «НПО ЦКТИ»  является хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны Российской Федерации и безопасности государства; ОАО «НПО ЦКТИ» полагает, что в случае удовлетворения исковых требованийОАО «НПО ЦКТИ» может лишиться актива для компенсации в случае невозвращения незаконно замороженных активов Российской Федерации в «недружественных» странах.

АО «Аксиома права» возражало против привлечения Минпроторг России к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Согласно части 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

В соответствии с частью 2 указанной статьи третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Таким образом, третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является субъектом спорного материального правоотношения, то есть заявленное третьим лицом самостоятельное требование должно быть связано с предметом рассматриваемых исковых требований.

В   данном случае  Минпроторг России нельзя признать субъектом материального правоотношения по рассматриваемому спору; каких-либо самостоятельных требований оно не предъявило.

С учетом изложенных обстоятельств суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения Минпроторга России к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельные требованиями относительно предмета и оставил ходатайство ОАО «НПО ЦКТИ» без удовлетворения. 

Третьи лица (1, 3-4), извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От ответчика до начала проведения судебного заседания посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой Арбитр» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме online.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в заявленном режиме, суд в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, 153.2 АПК РФ удовлетворил заявленное ответчиком ходатайство.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представитель ОАО «НПО ЦКТИ» возражал против удовлетворения исковых требований. 

От Банка России поступила письменная позиция по делу. Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Заслушав пояснения представителей сторон и ОАО «НПО ЦКТИ», исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Компания является владельцем 5325 обыкновенных бездокументарных акций ОАО «НПО ЦКТИ», регистрационный номер выпуска акций № 1-01-00494-D, номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, хранящихся на счете депо № В00000659 в депозитарии ООО «ДКТ» (далее – Акции), что подтверждается выпиской серии 10 № 0005789. 

Компания является иностранным юридическим лицом, зарегистрированным на территории Республики Кипр.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» Республика Кипр (как государство-член Европейского Союза) включена в перечень «недружественных стран».

Единственным акционером Компании является компания ASPRO INVES TMENT LLC, зарегистрированная на территории эмирата Дубай (Объединенные Арабские Эмираты), стопроцентным акционером которой является ФИО6, являющийся как гражданином Российской Федерации, так и гражданином Республики Кипр. 

АО «Аксиома права» (покупатель) и Компания (продавец) 25.07.2022 заключили договор купли-продажи (далее – Договор), по условиям которого продавец, являясь полноправным собственником передаваемых Акций, продает их, а покупатель покупает по цене Договора без каких-либо обременений и вместе со всеми правами и привилегиями, вытекающими из правообладания такими Акциями. 

В соответствии с пунктом 3.1 Договора общая стоимость Акций составляет5325 руб. 

Из условий пункта 2.3 Договора следует, что перевод акций на покупателя осуществляется в течение 10 дней с момента получения разрешения, выдаваемого Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, предусмотренное Указом Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации», на осуществление (исполнение) им сделки купли-продажи Акций, или вступления в силу изменений в законодательство Российской Федерации, отменяющих необходимость получения соответствующего разрешения.

Как указал истец в иске, АО «Аксиома права» неоднократно обращалось  в Правительственную комиссию, его обращение так и не было рассмотрено по существу, соответствующего разрешения выдано не было. 

Истец пояснял, что 27.07.2022 АО «Аксиома права» направило в Правительственную комиссию первое обращение, однако ответа на данное обращение так и не получило.

После направления повторного обращения (от 06.10.2022 вх. № 3-180258)АО «Аксиома права» 26.10.2022 получило ответ от Минфина России, в соответствии с которым Обществу было рекомендовано обратиться в Министерство образования и науки Российской Федерации с заявлением с просьбой направить в адрес Правительственной комиссии ходатайство для выдачи разрешения на осуществление (исполнение) резидентами сделок (операций) с иностранными лицами. 

15.12.2022 Обществом был получен ответ от Министерства образования и науки Российской Федерации, в котором было сообщено, что выдача (направление)  подобного ходатайства не относится к его компетенции.

21.02.2023 АО «Аксиома права» было получено от Минфина России письмо, согласно которому Обществу было предложено обратиться за получением ходатайства о выдаче разрешения на совершение сделки в профильный государственный орган, которому подконтрольна деятельность АО «Аксиома права».

Впоследствии, 07.04.2023, после предоставления в Минфин России пояснений, что государственный орган, осуществляющий контроль над сферой деятельности АО «Аксиома права», отсутствует, Минфин России сообщил Обществу о том, что его обращение о выдаче разрешения принято к рассмотрению.

Вместе с тем, как указал истец, после 27.04.2023 для перехода права собственности на Акции получение соответствующего разрешения уже не требовалось, поскольку конечный бенефициар Компании ФИО6 27.04.2023 в целях исполнения пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее – Указ № 81) с учетом положений пункта 12 Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее – Указ № 95) направил в налоговый орган в соответствии с положениями статьи 25.14 Налогового кодекса Российской Федерации уведомления об участии в иностранных компаниях и о контролируемых им иностранных компаниях.

В этой связи 21.08.2023 Общество и Компания заключили к Договору дополнительное соглашение № 1, которым подтвердили устранение оснований, препятствующих передаче Акций покупателю, и определили срок исполнения обязательства по передаче Акций до 30.11.2023. 

Общество заключило с ООО «ДКТ» договор о депозитарном обслуживании и открыл  счет депо № В00000829, что подтверждается отчетом о выполнении депозитарной операции № 221227/00018/1.

Однако Компания своих обязательств по передаче Акций Обществу не исполнило, что послужило для АО «Аксиома права» основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

К купле-продаже ценных бумаг положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

По общим правилам, закрепленным в пункте 1 статьи 456 и пункте 1 статьи 486 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, а покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В рассматриваемом случае факт заключения между Компанией и Обществом Договора не оспорен. 

Согласно представленному в материалы дела платежному поручениюот 07.12.2023 № 331 обязательства по оплате по Договору Обществом исполнены. 

Однако доказательств исполнения Компанией в установленный Договором (в редакции дополнительного соглашения от 21.08.2023)   своих обязательств по переде Обществу Акций материалы дела не содержат.

В силу пункта 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. 

Пунктами 1 и 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно пункту 4 статьи 149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Компания в отзыве ссылалась на существенное изменение в настоящее время обстоятельств, нежели из которых стороны исходили при совершении сделки. 

Как указал ответчик, в связи с наличием в период заключения Договора ограничительных мер санкционного характера, а также нарушением транспортной логистики и общего сообщения между Российской Федерацией и Республикой Кипр для Компании, являющейся резидентом Республики Кипр, было очевидно, что несмотря на то, что она является владельцем 5325 штук акций АО «НПО ЦКТИ», участие в управлении организации и реализация полномочий акционера для Компании является крайне затруднительной или вообще невозможной; извлечение Компанией прибыли (в виде дивидендов) от владения акциями невозможно; продажа акций сопряжена с рядом ограничений, а прибыль от их продажи Компания не получит; расходы Компании, связанные с владением и управлением акциями несопоставимы с перспективой получения какого-либо дохода от них; прогнозирование дальнейшего развития ситуации с активами в Российской Федерации затруднительно, не исключено, что сохранение проблемного актива может привести к значительным убыткам.

Между тем, как пояснил ответчик, в апреле 2023 года конечным бенефициаром ФИО6 было принято решение, что он будет выступать в корпоративных отношениях в рамках структуры владения Компанией как гражданин Российской Федерации, в связи с чем  подал в налоговый орган Российской Федерации сведения о том, что он является конечным бенефициаром Компании, направил уведомления об участии в иностранных организациях и о контролируемых им иностранных компаниях.

Как пояснял ответчик, при таких обстоятельствах, с учетом раскрытия ФИО6 в сведений о контроле над Компанией, в силу положений пункта 12 Указа № 95, последняя утрачивает статус «недружественного лица».  Следовательно, ограничения, связанные с владением, распоряжением, а также управлением и извлечением прибыли из владения акциями ОАО «НПО ЦКТИ», для Компании отпали. 

Таким образом, после апреля 2023 года для Компании стало очевидно, что она может не только управлять своим активом, но извлекать из него прибыль, в том числе путем продажи акций по рыночной, а не номинальной стоимости.

Как указал ответчик, письмом от 22.11.2023 Компания предложила Обществу провести переговоры для достижения соглашения о приведении Договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами. 

Однако до настоящего времени такие переговоры не проведены.

Вместе с тем перечисленные Компанией обстоятельства, свидетельствуют, по его мнению, о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ оснований для изменения условий Договора в судебном порядке. 

Кроме того, Компания отметила, что продажа акций ОАО «НПО «ЦКТИ» по их номинальной стоимости является по своей сути дарением, так как цена договора существенно ниже их рыночной стоимости и не имеет для продавца коммерческого смысла. Между тем, подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями.

По мнению ответчика, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что Договор, являясь по своей сути договором дарения, является недействительной сделкой.

Оценив доводы ответчика, суд пришел к выводу об их несостоятельности ввиду следующего. 

Так, пунктом 2 статьи 451 ГК РФ установлено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Из существа представленных в материалы дела доказательств следует, что на момент заключения Договора в Российской Федерации уже действовали Указы № 81 и 95; ФИО6 являлся акционером (бенефициаром) Компании, который на момент совершения сделки уже также являлся как гражданином Российской Федерации, так и Республики Кипр.

Обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что продавец на дату заключения Договора обладал всем необходимым объемом информации, позволяющим предположить, что обстоятельства сопутствующие заключению сделки могут претерпеть изменения. 

В рассматриваемом случае совокупности условий, закрепленных в статье 451 ГК РФ, применительно к настоящему спору Компанией не доказана. 

Кроме того, в рассматриваемом случае следует учитывать, что Компания уже после раскрытия ее бенефициаром сведений о направлении соответствующего уведомления в налоговый орган Российской Федерации, обладая всей информаций об изменившихся, по ее мнению, обстоятельствах, подписала дополнительное соглашение от 21.08.2023 к Договору, в котором подтвердила, что продавец не относится к «недружественным» лицам; изменила порядок передачи акций, основываясь на том, что получение разрешений или соблюдения иных особых порядков не требуется; подтвердила условия о цене договора.

Следовательно, при подписании данного дополнительного соглашения по состоянию на 21.08.2023 Компания выразила свое намерение исполнить сделку на первоначальных условиях о цене несмотря на изменения обстоятельств, которые по ее мнению, являются существенными.

Позиция ответчика о том, что Договор должен быть квалифицирован как договор дарения, на совершение которого между коммерческими организациями установлен подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ запрет, подлежит отклонению. 

Так, в соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Однако в договоре купли-продажи Акций такого намерения не содержится, а из пунктов 2.1 и 3.1 Договора прямо следует, что он является возмездным.

Довод ответчика о том, что договор купли-продажи Акций может быть квалифицирован как договор дарения по мотиву отличия договорной цены от ее возможного рыночного эквивалента, признан судом несостоятельным как противоречащий положениям действующего законодательства. 

ОАО «НПО ЦКТИ», возражая против удовлетворения исковых требований, настаивало, что принадлежность бенефициаров Компании к «дружественным» странам: ASPRO INVES TMENT LLC (ОАЭ, Дубай) и ФИО6 (двойное гражданство – Республика Кипр и Российская Федерация) не освобождает, по его мнению, от получения разрешения на совершение сделки в Правительственной комиссии. 

Суд признает указанные доводы несостоятельными ввиду следующего.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 Указа № 81 в качестве дополнительной временной меры экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации с 02.03.2022 установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами следующих сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия): сделки (операции) по предоставлению лицам иностранных государств, совершающих недружественные действия, кредитов и займов (в рублях), за исключением случаев, если предоставление кредитов и займов запрещено в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации; сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые) с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия.

В соответствии с пунктом 12 Указа № 95, в целях применения Указа № 81, лицами иностранных государств, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, названными в подпункте «а» пункта 1 этого Указа, не признаются лица, отвечающие одновременно следующим требованиям: а) они находятся под контролем российских юридических лиц или физических лиц (конечными бенефициарами являются Российская Федерация, российские юридические лица или физические лица), в том числе в случае если этот контроль осуществляется через иностранные юридические лица, связанные с такими иностранными государствами; б) информация о контроле над ними раскрыта российскими юридическими лицами или физическими лицами, названными в подпункте «а» настоящего пункта, налоговым органам Российской Федерации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В подпункте 1.10 пункта 1 официальных разъяснений Банка Россииот 18.03.2022 № 2-OP отмечено, что при определении лиц, являющихся резидентами, необходимо руководствоваться понятием «резидент», определенным в статье 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле». При этом резидент - гражданин Российской Федерации, имеющий двойное гражданство или множественное гражданство, с учетом положений части 1 статьи 10 Федерального закона от 28.04.2023 № 138-ФЗ «О гражданстве Российской Федерации» рассматривается только как резидент – гражданин Российской Федерации вне зависимости от места его проживания, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или международным договором Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Письме ФНС Россииот 22.06.2023 № ШЮ-4-13/7940@ «Разъяснения о сведениях, являющихся примерами надлежащего раскрытия информации для целей подпункта «б» пункта 12 Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95», в отношении раскрытия контролирующими лицами информации о контроле предлагается исходить из факта наличия у налогового органа информации о контроле, которая была предоставлена контролирующим лицом в порядке, предусмотренном статьей 25.14 НК РФ.

Таким образом, при соответствии конечного бенефициара Компании требованиям подпунктов «а» и «б» пункта 12 Указа № 95 исключается необходимость в получении разрешения Правительственной комиссии на осуществление (исполнение) Договора.

Указанная позиция подтверждена Банком России, которая изложена в письменных пояснениях по делу от 10.04.2024 № 31-7-1/716; при этом суд учитывает, что именно Банк России является уполномоченным органом, которому в соответствии с пунктом 13 Указа № 95 предоставлено право давать официальные разъяснения по вопросам применения Указа № 81.

Таким образом, принимая во внимание, что в рассматриваемом случае конечным бенефициаром Компании является гражданин Российской Федерации –ФИО6, информация о котором раскрыта в порядке статьи 25.14 НК РФ, что подтверждается уведомлениями об участии в иностранных организациях и о контролируемых иностранных компаниях,  следует признать, что совершение сделки по купле-продаже Акций не требует согласования с Правительственной комиссией и получения соответствующего разрешения. 

При изложенных обстоятельствах иск АО «Аксиома права» подлежит удовлетворению с возложением на Компанию обязанности по возмещению истцу расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Списать со счета депо № В00000659 Компании Хиллестрато Инвестментс Лимитед (Hillestrato Investments Limited) в обществе с ограниченной ответственностью «Депозитарные и корпоративные технологии» 5325 обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Научнопроизводственное объединение по исследованию и проектированию энергетического оборудования им. И.И. Ползунова», регистрационный номер выпуска акций № 1-01-00494-D, номинальной стоимостью 1 руб. за акцию и зачислить их на счет депо акционерного общества «Аксиома права» № 800000829 в обществе с ограниченной ответственностью «Депозитарные и корпоративные технологии».

Взыскать с Компании Хиллестрато Инвестментс Лимитед (Hillestrato Investments Limited; рег. номер в реестре Республики Кипр НЕ 309612) в пользу акционерного общества «Аксиома права» (ИНН 

<

***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.