АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-1754/25

г. Екатеринбург

09 июня 2025 г.

Дело № А60-56678/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлева И.В.,

судей Васильченко Н.С., Дякиной О.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Индра-М» (далее – общество «Индра-М», истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А60-56678/2023 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Индра-М» – ФИО1 (доверенность от 21.01.2025), ФИО2 (доверенность от 21.01.2025);

общества с ограниченной ответственностью «Актай-М» (далее – общество «Актай-М», ответчик) – ФИО3 (доверенность от 02.10.2024);

Прокураторы Свердловской области (далее – прокуратора) – ФИО4 (доверенность от 30.01.2025 № 8/2-15-2025).

Общество «Индра-М» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «Актай-М» о взыскании денежных средств в сумме 99 229 649 руб. 02 коп., в том числе долга по договорам займа в сумме 90 657 875 руб. 30 коп., процентов по договорам займа в сумме 4 382 150 руб. 42 коп. с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 189 623 руб. 30 коп. с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены прокуратура, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, публичное акционерное общество Коммерческий банк «Вятич».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 16.12.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество  «Индра-М» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Как указывает заявитель жалобы, суды пришли к необоснованному выводу об отсутствии доказательств реальности заемных правоотношений, при том, что бесспорные доказательства суммы займа были представлены в материалы дела, факт передачи займа судом под сомнение не поставлен. Выводы суда о наличии аффилированности между сторонами договора займа не могут служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Сделки не признаны недействительными, незаключенными. Истец в обоснование своей позиции также ссылается на обстоятельства, установленные в судебных актах по делу № 2-5959/2023 Ленинского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области, определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Российской Федерации от 25.06.2024 № 45-КГ24-6-К7. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу прокуратора просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В письменных пояснениях общество «Актай-М» возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В соответствии с положениями части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Учитывая, что решение суда первой инстанции отменено судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции. 

Как следует из материалов дела, истец указывает, что между обществом с ограниченной ответственностью «ОУЗ» (далее – общество «ОУЗ») и обществом «Актай-М» заключены договоры займа от 11.07.2018 № 1/18, от 29.01.2019 № 1/19, от 04.06.2019 № 2/19, от 23.12.2019 № 3/19, от 05.02.2020 № 1/20, от 05.08.2020 № 2/20. 

Дополнительными соглашениями к вышеперечисленным договорам займа был предусмотрен срок возврата займа и процентов до 31.12.2022.

Общество «ОУЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 31.05.2023 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения в общество «Индра-М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату займов, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Ответчик против удовлетворения иска возражал по мотивам отсутствия информации и документов, имеющегося корпоративного конфликта, ссылался на вступившие в законную силу судебные акты об обращении имущества в доход Российской Федерации. 

По мнению прокуратуры, основания для удовлетворения иска отсутствуют, материально-правовой интерес истца не подлежит судебной защите на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как сделки не носили реальный характер, совершены в интересах конечного бенефициара ФИО5 с использованием расчетных счетов подконтрольных ему лиц, обществ «ОУЗ», «Индра-М», «Актай-М», публичного акционерного общества Коммерческий банк «Вятич».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств реальности заемных правоотношений между сторонами, их намерения реально исполнять договоры. 

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения исковых требований, правомерно исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как указано в пункте 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 разъяснено, что договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа. При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанной статьи при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление № 25).

При рассмотрении спора суд исходил из того, что транзитное движение денежных средств, оформленное договорами займа, может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений, что отражено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 № 677/10.

Проанализировав представленные в материалы доказательства, установив, что факт перечисления ответчику денежных средств с указанием в назначении платежа «предоставление займа», а также частичное исполнение ответчиком обязательств по возврату займа, суд апелляционной инстанции констатировал, указанные обстоятельства не свидетельствуют о реальности сделки с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 86, 87 постановления № 25. Значимым для разрешения возникшего спора является установление реального волеизъявления сторон сделки.

При этом апелляционная коллегия указал, что оснований полагать договоры займа заключенными при автономии воли ее участков не имеется.

Суд апелляционной инстанции при исследовании экономических мотивов сделки и поведения ее участников, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках гражданских дел № 2-5959/2023, 2-6049/2024, учитывая информацию Центрального Банка Российской Федерации, предоставленную после проверки публичного акционерного общества Коммерческий банк «Вятич», констатировал, что финансовые операции, экономические показатели и аффилированность между организациями свидетельствуют о том, что реальную хозяйственную деятельность юридические лица не осуществляли, а являлись держателями иных активов ФИО5

При этом суд отметил, что общества с ограниченной ответственностью «ОУЗ», «Индра-М», «Актай-М», публичное акционерное общество Коммерческий банк «Вятич» входят в группу юридических лиц, подконтрольных ФИО5 Кроме того, в настоящее время ФИО5 продолжает также фактически владеть и контролировать деятельность общества «Актай-М», перераспределив доли в их уставных капиталах между собой и доверенными лицами.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности налоговой отчетность ответчика за 2018–2022 годы (отчет о финансовых результатах), принимая во внимание пояснения прокуратуры, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что условия договора не соответствуют обычной практике заимствования, а именно отсутствует необходимое разумное обеспечение исполнения обязательств заемщика (залог, поручительство, неустойка), кроме того, присутствует низкий размер процентов за пользование займом применительно к действовавшей в эти периоды ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации (например, договор от 29.01.2019 № 1/19 процентная ставка 1 % годовых, по информации Центрального банка Российской Федерации от 14.12.2018 ключевая ставка 7,75 % годовых). 

Таким образом, руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления № 25, суд апелляционной инстанции признал, что сделка совершена между аффилированными лицами, находящимися под прямым или опосредованным контролем ФИО5, ответчик не обладал автономной волей при совершении сделки, не осуществлял реальную хозяйственную деятельность, выступая номинальным держателем принадлежащих ФИО5 акций, сделки по приобретению активов с использованием подконтрольных обществ совершены в интересах конечного бенефициара в целях сокрытия реальной цели сделки, имущественный интерес истца не подлежит судебной защите.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции констатировал, что исковые требования заявлены безосновательно и удовлетворению не подлежат.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не влияют на правильность выводов суда. Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судом апелляционной инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены; выводы суда соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом апелляционной инстанции с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 названного Кодекса.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А60-56678/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Индра-М» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      И.В. Перемышлев 

Судьи                                                                                   Н.С. Васильченко 

                                                                                              О.Г. Дякина