Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А45-6058/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Доронина С.А.,

судей                                                         Казарина И.М.,

ФИО1-

рассмотрел в открыто судебном заседании кассационную жалобу ФИО6 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 (судьи Иванов О.А., Дубовик В.С., Михайлова А.П.) по делу № А45-6058/2022 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>), принятые по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи от 16.05.2020, заключённого между ФИО3 и ФИО5, договора купли-продажи от 30.03.2023, заключённого между ФИО5 и ФИО6, применении последствий их недействительности.

В заседании приняли участие ФИО6 и её представитель ФИО7 по доверенности от 23.04.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО3 финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 16.05.2020, заключённого между ФИО3 и ФИО5, применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу легкового автомобиля HYUNDAI EQUUS (VIN 

<

***>) (далее - автомобиль).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.09.2023 договор купли-продажи от 16.05.2020 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возврата автомобиля в конкурсную массу.

Определением от 28.11.2023 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению заявления финансового управляющего о признании договора купли-продажи от 16.05.2020 недействительным, применении последствий его недействительности по общим правилам производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Впоследствии финансовый управляющий в прядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявления требования, в частности, просил признать недействительными договор купли-продажи от 16.05.2020, заключённый между ФИО3 и ФИО5, договор купли-продажи от 30.03.2023, заключённый между ФИО5 и ФИО6, применить последствия их недействительности в виде возврата автомобиля в конкурсную массу.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 определение суда от 01.09.2023 отменено, принят новый судебный акт. Договоры купли-продажи от 16.05.2020 и от 30.03.2023 признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде обязания ФИО6 возвратить автомобиль в конкурсную массу; с ФИО5 и ФИО6 в доход федерального бюджета взыскано по 4 500 руб.

В кассационной жалобе ФИО6 просит постановление апелляционного суда от 09.02.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы кассационной жалобы сводятся к равноценности сделки (стоимость приобретения автомобиля была обусловлено его неудовлетворительным техническим состоянием, после его приобретения ФИО5 осуществлён дорогостоящий ремонт транспортного средства), её заключения без цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (ответчики не являются лицами, аффилированными по отношению к ФИО3).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд округа не находит оснований для его отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 16.05.2020, на основании которого должник осуществил отчуждение принадлежащего ему автомобиля в пользу ответчика по цене 100 000 руб.

Финансовый управляющий, ссылаясь на подозрительный характер указанной сделки (отчуждение автомобиля по существенно заниженной цене при наличии признаков неплатёжеспособности должника в ущерб его кредиторам), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и исходил из того, что договор купли-продажи от 16.05.2020 заключён в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Применяя последствия недействительности сделки суд первой инстанции руководствовался положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 61.6 Закона о банкротстве и исходил из необходимости возврата автомобиля в конкурсную массу.

В ходе пересмотра обособленного спора в апелляционном порядке судом апелляционной инстанции установлено, что на основании договора от 30.03.2023, ФИО5 (продавец) осуществил отчуждение принадлежащего ему автомобиля в пользу ФИО6 по цене 750 000 руб.

Отменяя определение суда первой инстанции по безусловным основаниям и переходя к рассмотрению обособленного спора по общим правилам производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанций исходил из того, что судебный акт принят о правах и обязанностях лица, не привлечённого к участию в обособленном споре, - ФИО6

Признавая договоры купли-продажи от 16.05.2020 и от 30.03.2023 недействительными, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и исходил из того, что указанные юридически значимые действия являются взаимосвязанными элементам единой сделки по выводу активов должника в преддверии и во время его банкротства, заключённых в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Применяя последствия недействительности сделок, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 167 ГК РФ, 61.6 Закона о банкротстве и сделав вывод о недобросовестности ФИО6 (как конечного приобретателя имущества), счёл необходимым возложить на последнюю обязанность по возврату автомобиля в конкурсную массу.

Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции правильными.

Судебной практикой выработаны определённые критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчуждённого (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведённых разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - Постановление № 63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены (16.05.2020, 30.03.2023) в пределах трёх лет до и после возбуждения дела о банкротстве (15.03.2022).

На дату совершения указанных сделок у ФИО3 имелась непогашенная многомиллионная задолженность перед ФИО8, публичным акционерным обществом «Сбербанк России», ФИО9, ФИО10, которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов (определения суда от 29.06.2022, от 22.08.2022, от 31.08.2022, от 06.09.2022), что по смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), подтверждает неплатёжеспособность должника.

Обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда должнику-банкроту, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 Постановления № 63).

В данном случае рыночная стоимость автомобиля по состоянию на дату его отчуждения (16.05.2020) определена судом апелляционной инстанции исходя из заключения об определении рыночной стоимости имущества должника от 17.10.2022. В указанном заключении на основании сведений о стоимости аналогичных автомобилей выставлявшихся на продажу, размещённой в общедоступных источниках – профильных сайтах в сети Интернет, сделан вывод о том, что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 16.05.2020 составляла 771 000 руб.

Доказательств, подтверждающих иную стоимость транспортного средства, ответчиками в материалы обособленного спора не представлено (статья 65 АПК РФ). При этом аргументы ФИО5 и ФИО6 о приобретении автомобиля в неудовлетворительном технической состоянии, осуществлении ими ремонтных работ после заключения договора купли-продажи от 16.05.2020 были предметом исследования суда апелляционной инстанции и обосновано им отклонены со ссылками на отсутствие сведений о неисправностях транспортного средства в тексте договора, а также не относимость ремонтных работ, осуществлённых в сентябре – октябре 2020 года к якобы имеющимся неисправностям транспортного средств на момент его приобретения - в мае 2020 года.

Таким образом, принимая во внимание особенности продажи имущества на условиях открытой конкуренции, рыночная цена автомобиля (771 000 руб.) кратно выше стоимости его реализации должником в пользу ФИО5 (100 000 руб.), что полностью укладывается в дефиницию вреда, причинённого имущественным правам кредиторов (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве).

Осведомлённость контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатёжеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомлённости об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от неё по условиям оборота (пункт 7 Постановления № 63).

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента)

В обоих случаях применён критерий кратности, явный и очевидный для любого независимого участника рынка.

Судебная коллегия полагает, что критерий кратности занижения цены сделки над рыночной актуален и для настоящего спора. Убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору (например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение), участниками судебного разбирательства не заявлено.

Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Более того, ответчики указали на то, что после приобретения ими автомобиля у должника ими якобы понесены значительные затраты на его ремонт.

Такое поведение ФИО5, по его утверждению действующего в интересах ФИО6, не отвечает критерию рациональности и не является ожидаемым от абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Ответчики, при наличии на рынке значительного объёма предложений по продаже аналогов автомобиля, находящихся в хорошем техническом состоянии (ценовой диапазон от 800 000 руб. до 2 200 000 руб.), после осмотра предмета спора и установления ими наличия у него технических неисправностей, принимают решение о заключении с должником договора купли-продажи и последующим вложении в приобретённый актив денежных средств, превышающих цену его приобретения.

С учётом изложенного, суд округа считает, что поведение контрагентов по оспариваемым сделкам, её условия и дальнейшие действия ответчиков после приобретения автомобиля, выходят за пределы обычной купли-продажи движимого имущества независимыми участниками гражданского оборота, в связи с чем ФИО5, действуя разумно, добросовестно, проявляя требуемую от него осмотрительность и заботу о собственных интересах, знал или должен был знать о противоправной характере заключения договора купли-продажи ввиду отсутствия экономической целесообразности приобретения транспортного средства, кратного занижения цены его продажи, наличия у ФИО3 признаков неплатёжеспособности (имелась задолженность перед кредиторами).

Таким образом, суд округа считает, что материалами обособленного спора подтверждается вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суд апелляционной инстанции правильно руководствовался положениями статей 167 ГК РФ, 61.6 Закона о банкротстве и исходили из недобросовестности контрагентов должника, необходимости возврата в конкурсную массу неправомерно полученного от него актива.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А45-6058/2022 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                                                 И.М. Казарин

 

ФИО1