ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.03.2024

Дело № А40-48069/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2024

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ООО «Управляющая компания «Коноплекс»: ФИО1 по дов. от 29.11.2023, ФИО2 по дов. от 12.04.2023,

от ФИО3: ФИО4 по дов. от 21.03.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Коноплекс»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А40-48069/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Коноплекс»

к ФИО3

об обязании предоставить документы 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Коноплекс" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к бывшему генеральному директору ФИО3 (далее – ответчик) об обязании в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать обществу подлинники документов, касающиеся деятельности ООО "УК "Коноплекс", указанных в просительной части уточненного искового заявления.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель общества доводы и требований кассационной жалобы поддержал, представитель ФИО3 против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.01.2019 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Управляющая компания "Коноплекс" за государственным регистрационным номером 1197746009560, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.06.2023, единственным участником общества является ООО "Коноплекс".

Решением единственного учредителя ООО "Управляющая компания "Коноплекс" от 13.12.2018 № 1 генеральным директором общества избрана ФИО3, с которой был заключен трудовой договор от 15.01.2019 № 1, к которому в дальнейшем сторонами заключены дополнительные соглашения.

Решением единственного участника ООО "Управляющая компания "Коноплекс" от 05.10.2022 ФИО3 с 05.10.2022 освобождена от занимаемой должности генерального директора общества. Генеральным директором избран ФИО5, о чем 07.04.2023 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Истец указал, что в период с 06.10.2022 по 22.12.2022 ФИО5 не мог осуществлять полномочия по управлению обществом по причине незаконных действий ФИО3 Так, определением Савеловского районного суда г. Москвы от 17.10.2022 был наложен запрет на совершение регистрационных действий, связанных с внесением в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Управляющая компания "Коноплекс".

На основании данных обеспечительных мер МИФНС № 46 по г. Москве вынесено решение от 18.10.2022 № 415249А об отказе в регистрации изменений в ЕГРЮЛ в части ФИО5 как руководителя ООО "Управляющая компания "Коноплекс".

Обеспечительные меры были отменены апелляционным определением Мосгорсуда от 01.12.2022.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Управляющая компания "Коноплекс" 21.03.2023 внесена запись о том, что общество находится в стадии ликвидации, ликвидатором является ФИО5

После освобождения ответчика от исполнения обязанности генерального директора, по мнению истца, ответчиком новому генеральному директору ООО "Управляющая компания "Коноплекс" не были переданы истребуемые истцом документы.

11.10.2022 истец обратился к ответчику с требованием от 06.10.2022 о предоставлении документов.

28.12.2022 истец повторно обратился к ответчику с требованием предоставить ФИО5 истребуемые документы.

Поскольку ответы на требования обществом не получены, документы ответчиком не переданы, истец обратился за защитой своих нарушенных прав в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением об истребовании документов.

В обоснование заявленных требований истец также указал, что 01.10.2018 между ООО "УК "Коноплекс" и ООО "ИТ-Служба" заключен договор № АО/ИТ250918 по предоставлению услуг по обслуживанию IT-инфраструктуры ООО "УК "Коноплекс", ответчик посредством подачи соответствующих заявок в ООО "ИТСлужба" заблокировала доступ к электронной документации предприятий, входящих в группу компаний Коноплекс, в частности, ООО "УК "Коноплекс", а также к базе 1С: Предприятие и ЗУП зашифрован и заблокирован, а резервные копии удалены. Кроме того, ФИО3 в период с 09.12.2022 по 30.12.2022 вывезла из хранилища, находящего по адресу: 

<

...> коробов с документами ООО "УК "Коноплекс".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", документы, подлежащие хранению обществом, должны находиться по месту нахождения его исполнительного органа. При этом истцом не представлено доказательств того, что в обществе установлен иной порядок хранения документов.

Согласно материалам дела, во всей группе компаний "Коноплекс" была реализована концепция электронного документооборота, суть которой заключалось в оцифровывании всех бумажных вариантов документов, хранении только электронных копий документов, а также хранении всех указанных документов в соответствующих директориях единого серверного пространства.

Серверные мощности, а также наладка доступа всех сотрудников группы компаний к серверу, удаленным рабочим столам и общим документам, предоставлялись компанией ООО "ИТ-Служба" на основании договора №АО/ИТ-250918 от 25.09.2018, заключенного с ООО УК "Коноплекс", что истец в процессе рассмотрения дела не оспаривал.

После смены единоличного исполнительного органа в ООО "УК "Коноплекс" действующему директору (ликвидатору)  ФИО5 был предоставлен полный доступ ко всей документации на диске с документами и документацией, размещенной на дисковом пространстве, в том числе к зашифрованной информации на подсистемах с данными 1С, Директум, что подтверждается ответом ООО "ИТ-Служба" на адвокатский запрос № 18/2023 от 10.07.2023.

Также из указанного ответа следует, что в связи с прекращением действия договора в соответствии пунктом 5.2 договора № АО/ИТ-250918 от 01.10.2023, заключенного между ООО "ИТ-Служба" и ООО "УК "Коноплекс" инфраструктура, предоставляемая по договору, удалена за неоплату.

Таким образом, судом первой инстанции было установлено, что у ФИО5 имеется полный доступ к серверной инфраструктуре и Базе 1С общества.

Согласно пункту 6.4. Положения о договорном документообороте в ООО "УК "Коноплекс", оригиналы договоров хранятся в юридическом отделе в архиве договоров (то есть по месту нахождения общества), обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, истцом не было представлено доказательств, что именно на ФИО3 возлагались обязанности по хранению всех документов, в том числе и бухгалтерских.

Расторжение ООО "УК "Коноплекс" договора аренды помещения с АО "Моспромстрой" не подтверждает факт нахождения документации ООО "УК "Коноплекс" в личном владении ФИО3

В соответствии с дополнительными соглашениям к трудовому договору, у ФИО3 был режим удаленной (дистанционной) работы начиная с 30.03.2020 по дату увольнения, после смены единоличного исполнительного органа доступ в помещение ООО "УК "Коноплекс" для ФИО3 был заблокирован. Указанное истцом опровергнуто не было.

ООО "УК "Коноплекс" факт проведения инвентаризации и факт отсутствия требуемых документов документально не зафиксирован, комиссия по расследованию причин пропажи документации обществом не создавалась.

Между тем, в материалы дела представлены доказательства использования ООО "УК "Коноплекс" документов и печати общества после прекращения полномочий ФИО3

Так, 22.02.2023 было подано заявление по форме Р13014, на основании которого в обществе был утвержден новый Устав (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ 2237701898).

27.03.2023 ООО "УК "Коноплекс" было подано заявление по форме Р13014, на основании которого в Обществе был сменен юридический адрес (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2237702918099 03.04.2023).

31.03.2023 ООО "УК "Коноплекс" было подано заявление по форме Р1501611, на основании которого налоговым органом было принято положительное решение.

При таких обстоятельствах, ООО "УК "Коноплекс" при обращении в налоговый орган с соответствующими формами представляло нотариусу на исследование всю учредительную документацию ООО "УК "Коноплекс".

Таким образом, суд пришел к выводу, что у истца имеется испрашиваемая документация, что подтверждается материалами дела и поведением последнего, обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что у истца имеется База 1С, поскольку ООО "УК "Коноплекс" сдало бухгалтерскую отчетность за 2022 год, что подтверждается бизнес-справкой, полученной из https://casebook.ru, и не оспаривалось истцом в процессе рассмотрения дела.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А40-48069/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      С.В. Краснова

 

Судьи:                                                                                                         З.А. Аталикова

 

Л.В. Федулова