АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-12163/2022

08 августа 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения подписана 25 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 08 августа 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Чайка», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, в лице участника общества ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Дом купца Шарлова», к ФИО2, г.Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, г.Челябинск, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО7, ФИО6, о признании недействительным сделок, 

представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Чайка», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, в лице участника общества ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Актив Групп», г. Челябинск, (далее – истец, ООО «Чайка», ФИО1, ООО «КА «Актив Групп») 18.04.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, г. Челябинск (далее – ответчик, Копан Т.А., ФИО3, ФИО4) о признании недействительными Агентского договора №01ЯНВ/-2018 от 01.01.2018, Агентского договора №01АПР/-2016 от 01.04.2016, Доверенности №1 от 13.03.2017, выданной ООО «Чайка» на ФИО3, Доверенности №б/н от 01.04.2016, выданной ООО «Чайка» на ФИО4.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2022 исковое заявление принято к рассмотрению, назначена дата предварительного судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Челябинской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО7, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2024 произведена замена наименования с  общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство «Актив Групп» на ООО «Дом купца Шарлова».

Ответчиком – Копан Т.А. в материалы дела представлен отзыв, в соответствии с котором в удовлетворении исковых требований просит отказать в полном объеме.

Конкурсным управляющим представлен письменный отзыв, в соответствии с которым полагает исковые требования необоснованными, поскольку при признании агентских договоров недействительными денежные средства, полученные по данным договорам, необходимо будет вернуть, что причинит ущерб Обществу. Также конкурсным управляющим указано, что им получены документы, которые были переданы самими участниками общества и которые с достоверностью подтверждают, что ФИО7 выдавал и отзывал доверенности на своих сотрудников, а именно ФИО4, осуществлял платежи от имени ООО «Чайка», запрашивал банковские выписки и другую информацию по счетам Общества в отделениях в отделениях банка, выдавал нотариальные доверенности лицам  организациям, которые впоследствии стали участниками Общества и, в дальнейшем, став участниками Общества отказались от искового заявления (дело №А76-1131/2020), чем нанесли прямой ущерб ООО «Чайка». В рамках дела №А76-1131/2020 конкурный управляющий ознакомился с материалами дела, им обнаружены документы, свидетельствующие о том, что ФИО7 исполнял в полном объеме функции директора Общества, подавал заявление в полицию об утрате печати Общества, что свидетельствует о том, что печать хранилась у него, он знал о существовании агентских договоров, подписывал отчеты агента об исполнении договоров, распоряжался счетами Общества. Кроме того, ФИО7 заключил договор на техническое обслуживание здания ТК «Чайка» с ООО «Ресурс», в котором был и остается директором по настоящее время.

Третьим лицом – ФИО7 в материалы дела представлено письменное мнение, в соответствии с которым полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили. 

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, по правилам ч.3, ч.5 ст.156 АПК РФ.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из искового заявления и материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2021 по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Ржевский тракт» в отношении общества с ограниченной ответственностью «Чайка» возбуждено производство по делу о банкротстве. Решением суда от 10.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО8 из числа членов Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих. 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» за №169 от 18.09.2021. 

Определением суда от 21.04.2022 ФИО8 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, определением от 31.05.2022 конкурсным управляющим ООО «Чайка» утвержден ФИО5.

Учредителями (участниками) ООО «Чайка» является ФИО1 (1% доли уставного капитала) и ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» (99% доли уставного капитала).

1. Обстоятельства, о которых участникам общества стало известно в ходе рассмотрения иных споров.

1.1. ООО «Чайка» обратилось в Курчатовский районный суд г. Челябинска с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 208 129,45 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов отказано.

Решением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 13.11.2021 года по делу № 2-2660/2021 вынесено решение, согласно которому в удовлетворении исковых требований ООО «Чайка» к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 208 129,45 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов отказано.

Судебный акт основан на следующих обстоятельствах, установленных судом:

1. Копан Т.А. является собственником нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...>, в торговом комплексе «Чайка».

2. 01.04.2016 между ООО «Чайка» (агент) и ФИО2 (принципал) заключен Агентский договор №01АПК/-2016, согласно которому Принципал поручает, а агент обязуется совершить от своего имени и за счет Принципала юридические и иные действия, связанные с передачей в аренду нежилого здания или его частей, находящихся в торговом комплексе «Чайка» (

<

...>), принадлежащем на праве долевой собственности принципалу Копан Т.А.

В соответствии с условиями договора Копан Т.А. обязуется выплачивать в пользу ООО «Чайка» вознаграждение в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.2. Договора), а ООО «Чайка» вправе совершать следующие юридические и иные действия (п. 2.1. Договора): производить поиск юридических лиц, организаций, ИП и физических лиц для заключение я договоров аренды нежилых помещений; заключать от своего имени договоры аренды с юридическими лицами, организациями, ИП и физическими лицами; выполнять обязательства по заключенным договорам аренды в полном объеме, включая осуществление расчетов с арендаторами; осуществлять полностью расчетно-кассовые операции по заключенным договорам аренды помещений; производить ежемесячные перечисления принципалу арендных платежей, поступающих от арендаторов по вновь заключенным договорам аренды; производить ежемесячные перечисления принципалу арендных платежей, поступающих от арендаторов по ранее заключенным договорам аренды; выдавать и осуществлять перечисление денег по указанию принципала третьим лицам, причитающиеся ему платежи; осуществлять иные действия, вытекающие из содержания договора и связанные с исполнением обязанностей агента.

3. 01.01.2018 между ООО «Чайка» (агент) и ФИО2 (принципал) заключен агентский договор №01ЯНВ/-2018, согласно которому Копан Т.А. поручает, а ООО «Чайка» обязуется от своего имени и за счет Копан Т.А. юридические и иные действия, связанные с передачей в аренду нежилого здания и его частей, находящихся в торговом комплексе «Чайка» (

<

...>), принадлежащим на праве собственности Копан Т.А.

В частности ООО «Чайка» было наделено следующими полномочиями (п. 2.1. Договора) производить самостоятельно либо с помощью других лиц, в том числе риэлторских компаний, поиск юридических лиц, организаций, индивидуальных предпринимателей и физических лиц для заключения договоров аренды нежилого здания и его частей; заключать от своего имени договоры аренды нежилого здания и его частей; заключать    договора    на    обеспечение    торгового    комплекса    ресурсами,    охрана, противопожарные мероприятия, на техническое и иное оослуживание самого комплекса и его оборудования и коммуникации; исполнять обязательства по заключенным договорам аренды в полном объеме, включая осуществление расчетов с арендатором; подписывать акты приема-передачи нежилого здания или его частей и акты сверки расчетов; осуществлять полностью расчетно-кассовые операции по заключенным договорам аренды помещений; производить ежемесячные перечисления Копан Т.А. арендных платежей, поступающих от арендаторов по вновь заключенным договорам; производить ежемесячные перечисления Копан Т.А. арендных платежей, поступающих от арендаторов по ранее заключенным договорам; производить платежи и нести расходы, связанные с содержанием и обслуживанием имущества Копан Т.А.; выдавать по указанию Копан Т.А. третьим лицам причитающиеся им платежи или осуществлять соответствующее перечисление денег; осуществлять иные действия, вытекающие из содержания договора и связанные с исполнением обязанностей ООО «Чайка».

4. ООО «Чайка» за Копан Т.А. в адрес ПАО «Запсибкомбанк» перечислены денежные средства в размере 1 058 192,29 руб., на реквизиты Копан Т.А. перечислены денежные средства в размере 149 937,16 руб., что следует из выписки ПАО «Челябинвестбанк», платежных поручений.

5. Из выписки ПАО «Челябинвестбанк», платежных поручений следует, что перечисления в ПАО «Запсибкомбанк» имеют назначение платежа «оплата основного долга договору кредитования №990142741/1ЗП от 09.12.2013 (заемщик Копан Т.А.)».

В назначении платежа при перечислениях в пользу Копан Т.А. в качестве назначения платежка указано «оплата процентов и основного долга по договору кредитования от 09 декабря 2013» (в трех случаях) и «оплата процентов и основного долга по договору кредитования от 22.04.2019г.» (в двух случаях).

1.2. В производстве Арбитражного суда Челябинской области находится гражданское дело А76-1518/2021 по иску ООО «Чайка» к ООО «Ювимед+» ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, о взыскании 1 614 617 руб. 00 коп. В ходе указанного спора ответчиком были представлены доверенности, выданные ООО «Чайка» на право подписания вышеуказанных агентских договоров от имени общества.

Из материалов дела, рассматриваемого Курчатовским районным судом г. Челябинска, а также дела, рассматриваемого Арбитражным судом Челябинской области, участникам общества стало известно о наличии ряда сделок должника:

1.  Агентский договор 01ЯНВ/-2018 от 01.01.2018г.

2.  Агентский договор 01АПР/-2016 от 01.04.2016г.

3.  Доверенность №1 от 13 марта 2017 года на ФИО3.

4.  Доверенность №б/н от 01 апреля 2016 года на ФИО4.

2. Участники ООО «Чайка» полагают, что следующие сделки с ООО «Чайка», являются недействительными.

ООО «Чайка» выдана доверенность №б/н от 01.04.2016 на ФИО4, согласно которой последняя уполномочена совершать от имени и в интересах ООО «Чайка» следующие действия: пописывать договора, соглашения, акты сверок и прочие документы и справки; получать акты сверок и справки; получать копии всех необходимых документов, относящихся к деятельности предприятия согласно официальных запросов.

На основании указанной доверенности ООО «Чайка» в лице ФИО4 был заключен агентский договор №01АПР/-2016 от 01.04.2016, согласно которому агент обязуется совершить от своего имени и за счет Принципала юридические и иные действия, связанные с передачей в аренду нежилого здания или его частей, находящихся в торговом комплексе «Чайка» (

<

...>), принадлежащем на праве долевой собственности принципалу Копан Т.А.

В соответствии с условиями договора Копан Т.А. обязуется выплачивать в пользу ООО «Чайка» вознаграждение в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.2. Договора), а ООО «Чайка» вправе совершать следующие юридические и иные действия (п. 2.1. Договора): производить поиск юридических лиц, организаций, ИП и физических лиц для заключение я договоров аренды нежилых помещений; заключать от своего имени договоры аренды с юридическими лицами, организациями, ИП и физическими лицами; выполнять обязательства по заключенным договорам аренды в полном объеме, включая осуществление расчетов с арендаторами; осуществлять полностью расчетно-кассовые операции по заключенным договорам аренды помещений; производить ежемесячные перечисления принципалу арендных платежей, поступающих от арендаторов по вновь заключенным договорам аренды; производить ежемесячные перечисления принципалу арендных платежей, поступающих от арендаторов по ранее заключенным договорам аренды; выдавать и осуществлять перечисление денег по указанию принципала третьим лицам, причитающиеся ему платежи; осуществлять иные действия, вытекающие из содержания договора и связанные с исполнением обязанностей агента.

ООО «Чайка» выдана доверенность №1 от 13.03.2017 на ФИО3, согласно которой ООО «Чайка» уполномочивает ФИО3 подписывать от своего имени документы, справки, акты, другие документы хозяйственной деятельности предприятия, о заключении, изменении, продлении и расторжении любых договоров с обществом, для чего доверенному лицу предоставляются полномочия, в частности: подписывать договоры, соглашения, акты сверок, прочие справки и документы, а также выполнять иные действия вытекающие их характера предоставленных полномочий.

На основании указанной доверенности ООО «Чайка» заключен Агентский договор №01ЯНВ/-2018 от 01.01.2018, аналогичный по содержанию агентскому договору №01АПР/-2016 от 01.04.2016.

Поскольку ООО «Чайка» не заключало сделку, направленную на предоставление ФИО3, ФИО4, полномочий на заключение каких-либо сделок. Ввиду отсутствия у указанных лиц полномочий лиц, заключенные агентские договоры от 01.01.2018 №01ЯНВ/-2018, от 01.04.2016 №01АПР/-2016, являются недействительными.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Дом купца Шарлова» с настоящим исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Способ защиты права должен соответствовать характеру его нарушения и обеспечивать возможность восстановления нарушенных прав.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи ГК РФ). 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (часть 2 статьи 166 ГК РФ). 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 ГК РФ). 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Также судом учитывается, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2023 по делу №А76-22782/2021 суд пришел к выводу, что агентские договоры от 01.04.2016 и от 01.01.2018 оформлены лишь для вида, не отражают фактических хозяйственных операций, а потому подлежат оценке как мнимые сделки.

Истец посчитал доверенности от 01.04.2016 №б/н и 13.03.2017 №1, выданные на ФИО3 и на ФИО4, недействительными на основании статьи 168 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, доверенностью от 01.04.2016 №б/н Общество «Чайка», в лице директора ФИО7, уполномочивает ФИО4 совершать от имени и в интересах Общества следующие действия: подписывать договоры, соглашения, акты сверок и прочие справки и документы, получать акты сверок и справки, получать копии всех необходимых документов, относящихся к деятельности предприятия согласно официальных запросов. Без права передоверия. Доверенность выдана сроком на 5 лет. 13.05.2021 ФИО9 – временно исполняющая обязанности нотариуса ФИО10 нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области засвидетельствовала верность копии с представленной копии документов.

Доверенностью от 13.03.2017 №1 Общество «Чайка», в лице директора ФИО7, уполномочивает ФИО3 представить интересы Общества в отношениях с пенсионного фонда и фондом социального страхования по всем вопросам, трудовой инспекцией, предоставлять документы, в том числе отчетность, о деятельности Общества, как плательщика страховых взносов, подписывать от своего имени документы, справки, акты, другие документы хозяйственной деятельности предприятия, о заключении, изменении и расторжении любых договоров с обществом. Без права передоверия. Доверенность выдана сроком на 5 лет. 13.05.2021 ФИО9 – временно исполняющая обязанности нотариуса ФИО10 нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области засвидетельствовала верность копии с представленной копии документов.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрены следующие основания недействительности доверенности: не указана дата совершения доверенности (п. 1 ст. 186 ГК РФ); не соблюдена нотариальная форма доверенности в случае, когда она обязательна (п. 3 ст. 163 ГК РФ); из текста невозможно установить, кто является представляемым, представителем и (или) какие полномочия переданы по доверенности (п. 1 ст. 185 ГК РФ); по общим основаниям для оспоримых и ничтожных сделок, установленных ГК РФ.

Доверенность может быть признана недействительной по правилам недействительности оспоримых сделок.

В силу пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В пункте 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса). 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке). 

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (абзац 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При рассмотрении вопроса о заключении договора и согласовании его существенных условий следует исходить не только из текста договора и подписания договора соответствующим лицом, но и из действий сторон по его реальному исполнению. Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1.

Решением Курчатовского районного суда г.Челябинска от 13.10.2021 по делу №2-2660/2021 в удовлетворении исковых требований ООО «Чайка» к Копан Т.А. о взыскании неосновательного обогащения отказано. 

Решением Курчатовского районного суда г.Челябинска от 13.10.2021 по делу №2-2661/2021 в удовлетворении исковых требований ООО «Чайка» к Копан Т.А. о взыскании неосновательного обогащения отказано.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2021 по делу №А76-49112/2020 в удовлетворении исковых требований ООО «Чайка» к ООО «Финансовый клуб ССР» отказано.

Таким образом, судами признано, что возникновение между сторонами договорных отношения, установлено фактическое исполнение.

В рамках рассмотрения упомянутых дел судами исследовалась заключенность и реальность агентских договоров от 01.04.2016 №01АПР/-2016 и от 01.01.2018 №01ЯНВ/-2018, которые были подписаны со стороны ООО «Чайка».

В силу части 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Из указанного положения следует, что акционерное общество вправе иметь собственное, отличительное средство идентификации в виде печати. При этом из закона не следует, что количество печатей общества может или должно быть ограничено.

Юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

При этом риск последствий распоряжения печатью юридического лица лицом, у которого печать не должна находиться, несет само юридическое лицо. Ответственность за действия, в том числе, по использованию печатей общества, а также за надлежащее хранение печати несет само юридическое лицо.

Ответчиком подлинность печати не оспаривается, доказательства неправомерного распоряжения печатью третьими лицами в материалы дела не представлено.

Использование определенной печати общества с той или иной целью является внутренним делом общества и не должно приводить в замешательство третьих лиц.

Поскольку подписи представителей истца в доверенностях заверена печатью организации, то это свидетельствует о полномочности такого лица выступать от имени данной организации (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

О фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами не заявлялось.

Истцом заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы.

На разрешение эксперта просит поставить следующие вопросы:

1. Выполнена ли подпись в рамках Доверенности No1 от 13 марта 2017 года на ФИО3 директором ООО «Чайка» ФИО7, или иным лицом?

2. Выполнена ли подпись в рамках Доверенности об/н от 01 апреля 2016 года на ФИО4 директором ООО «Чайка», ФИО7, или иным лицом?

Основанием для назначения экспертизы, как следует из части 1 статьи 82 АПК РФ, является необходимость разрешения вопросов, требующих специальных познаний в какой-либо области научной, практической, творческой деятельности, выходящей за пределы правовой компетенции суда. 

Целью привлечения эксперта является проведение исследования для получения знания о фактах, то есть тех обстоятельствах, которые имеют значение для дела и не могут быть установлены посредством иных письменных доказательств и пояснений сторон.

Следовательно, учитывая содержание названных норм права, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Таким образом, оснований для проведения судебной экспертизы по делу у суда не имеется.

Довод о номинальности ФИО7 судом не принимается.

В подтверждение своих доводов ФИО7 сослался на заявление от 14.12.2022 серии 74АА №6113864, удостоверенное нотариусом ФИО11, в соответствии с которым поясняет, что фактически никаких функций как директор ООО «Чайка» не выполнял, документы не подписывал, равно как отчетные налоговые и бухгалтерские документы, так и документы, относительно финансового-хозяйственной деятельности.

Кроме того доказательств того факта, что ФИО7 действовал по указанию третьих лиц, а также что управлением общества занимались третьи лица, суду не представлено.

Также из пояснений следует, что ФИО7 состоял в должности директора в период с марта 2016 года по август 2020 года, таким образом, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица в указанный период являлся ФИО7; доказательства недееспособности ответчика ФИО7 в материалы дела не представлены.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление от 21.12.2017 № 53), руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего спора ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделки.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 201 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. Поскольку имеет место правопреемство, исчисление срока давности для нового участника ООО не начинается заново.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 №3-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах.

Согласно Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», установив, что о наличии договора купли-продажи доли истцу как его стороне было известно с момента заключения (25.12.2020), при этом смена руководителя не может являться основанием для перерыва течения исковой давности, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности при обращении с иском по настоящему делу 15.04.2024.

Кроме того, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Чайка» налоговым органом на основании заявления по форме Р15016 №74/74-Н/74-2021-3-856 (протокол от 13.07.2021) внесена запись ГРН №2217400562223 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

Учитывая длительное рассмотрение спора, у истца было достаточно времени предоставить необходимые доказательства по делу.

Одним из основных принципов рассмотрения споров по гражданским делам является принцип состязательности, требующий активного поведения сторон перед судом.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче исковых заявлений неимущественного характера подлежит уплате в бюджет государственная пошлина в размере 24 000 руб. 00 коп.

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина чеком-ордером от 15.03.2022 в размере 24  000 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

 

Судья                                                                                                               Е.А. Сысайлова