Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Ульяновск                                                                               Дело №А72-12761/2021 

10.10.2022                                                                  

Резолютивная часть решения объявлена 03.10.2022. 

Решение в полном объеме изготовлено 10.10.2022.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

участника общества  ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК» (ИНН 

<

***>)

к директору общества с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК» ФИО3

о взыскании убытков, причиненных Обществу, в сумме 5 739 588 руб. 00 коп. 

третье лицо: ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>) 

объединено с делом А72-10242/2022 по иску участника общества  ФИО2 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК» (ИНН 

<

***>)

к единоличному исполнительному органу общества с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК» ФИО3 (ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН 

<

***> ОГРНИП: 

<

***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца – ФИО5, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);

от ответчика – ФИО6, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);

от ИП ФИО4 - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области в интересах общества с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК» ФИО3, о взыскании убытков, причиненных Обществу, в сумме 5 739 588 руб. 00 коп.          

Определением от 06.09.2021 заявление принято к производству, привлечен к участию в деле в качестве третьего лица ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>).

С учетом ходатайства об уточнении исковых требований, удовлетворенного судом определением от 25.07.2022, ФИО2 просит взыскать с ответчика убытки в сумме 14 232 902 руб. 

Также участник общества  ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК» с исковым заявлением к единоличному исполнительному органу общества с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК» ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании договора аренды от 01.01.2018г. и дополнительного соглашения к нему от 01.11.2018г., досудебного мирового соглашения от 28.02.2022г., заключенных ООО «Капитал ЛВК» с индивидуальным предпринимателем ФИО4, недействительными.

Определением от 24.08.2022 суд объединил в одно производство в порядке ст. 130 АПК РФ дела №А72-12761/2021 и №А72-10242/2022 для совместного рассмотрения с присвоением объединённому делу общего номера – А72-12761/2021. 

03.10.2022г. представители ИП ФИО4  в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом.

Представитель истца поддерживает исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал, просит отказать в удовлетворении исковых требований. 

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения. 

Предметом иска является требование участника общества ФИО2, предъявленное  в интересах ООО «Капитал ЛВК», о взыскании с директора общества ФИО3 убытков, причиненных обществу «Капитал ЛВК».

Указанный спор рассматривается по правилам статьи 225.8 АПК РФ, согласно которой в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором (или иными лицами, указанными в пункте 3 статьи 53 ГК РФ) убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которой участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Таким образом, истцом по настоящему делу выступает общество, а участник общества, обращаясь в суд с иском в порядке статьи 53.1 ГК РФ о взыскании убытков с лица, входившего в состав органа управления, является представителем указанного общества, в том числе на стадии исполнения судебного решения, и действует не только в своих интересах, но и в интересах этого общества.

Предметом исковых требований является взыскание с ответчика убытков в сумме 14 232 902 руб. 

По мнению истца, убытки связаны с заключением ответчиком договора аренды  нежилых помещений между ООО «Капитал ЛВК» и ИП ФИО4 от 01.03.2013 по заниженной цене, в связи с чем, Общество недополучило имущественную выгоду в сумме 12 050 918 руб. за период с 01.01.2017 по 31.03.2019, а также в связи с пропуском ответчиком сроков исковой давности по взысканию с ИП ФИО4 задолженности по арендной плате за период с марта 2017 г. по 28.08.2021 г. По указанному основанию, по расчету истца убытки составляют   2 181 95-84 руб. 00 коп.  

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. 

Гражданское законодательство исходит из принципа полного возмещения убытков, если законом или договором не предусмотрено их ограничение.

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в пункте 12 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

 Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как указано в подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Суд также исходит из того, что в соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно материалам дела, выписке из ЕГРЮЛ ООО «Капитал ЛВК» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2002, в ЕГРЮЛ  внесена запись о полномочиях ФИО3 действовать от имени общества без доверенности. Участниками общества являются ФИО2 (33,34%) и ФИО7 (66,66%).

В качестве директора в ЕГРЮЛ указан ФИО3 

Истец обосновывает наличие убытков тем, что 01.01.2013 г. между ООО «Капитал ЛВК» (Арендодатель) и ИП ФИО4 был заключен договор аренды нежилых помещений общей площадью 1292,7 кв. м. 

Арендная плата по договору определена в размере 80 руб. 00 коп. за 1 кв.м.   

Доказательствами, подтверждающие занижение арендной платы, являются, по мнению истца, договоры аренды ООО «Капитал ЛВК» с ИП ФИО8 от 01.03.2019 с величиной арендной платы 500 руб. за за 1 кв.м., с ИП ФИО9 от 01.03.2019 с величиной арендной платы 541 руб. 30 коп. за 1 кв.м., с ИП ФИО10 от 01.03.2019 с величиной арендной платы 550 руб. 00 коп. за 1 кв.м., с ИП ФИО7 от 10.12.2018 по цене 600 руб. за 1 кв.м., с ООО «АС Дент» от 01.12.2012 по цене 541,30 руб. за 1 кв.м., с ИП ФИО11 от 01.12.2012 по цене 892,40 руб. за 1 кв.м., а также договор субаренды между ИП ФИО4 и ИП ФИО10 по цене 550 руб. 00 коп. за 1 кв.м.

Истец исходит из того, что средняя величина арендной платы составляет 550 руб. за 1 кв.м. и рассчитывает убытки как разницу в сумме арендной платы между 550 руб. за 1 кв.м. и 80 руб. за 1 кв.м.

     Ответчик исковые требования не признает по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Оспаривает заключение договора аренды от 01.01.2013 г. и указывает, что в период с августа 2018 года по 01 марта 2019 года между ООО «Капитал ЛВК» и ИП ФИО4 действовал договор аренды от 01.01.2018 года. Действия истца по взысканию убытков по каким-бы то ни было другим договорам за предыдущие периоды между названными сторонами, выходят за пределы срока исковой давности и не могут быть предметом рассмотрения по настоящему спору. 01.01.2018 г. между ООО «Капитал ЛВК» и ИП ФИО4 был заключен договор аренды, предметом которого являлась передача ИП ФИО4 в аренду нежилых помещений. Арендная плата за 1 кв.м. составляла 300 рублей. Копии договоров, представленные истцом не могут быть использованы ни как объект сравнения, т.к. в них со спорным договором не совпадает период действия договоров и сравнения размеров арендной платы за 2018 год не имеется. Из этого следует, что такой признак недобросовестности, как совершение сделки на заведомо   невыгодных   условиях,   отсутствует,   поскольку   истец   не   представил доказательств того, что на момент заключения договора аренды - 01.01.2018, установленный данным договором размер арендной платы - 300 руб. за один квадратный метр в месяц, был в несколько раз ниже, чем размер арендной платы по аналогичным сделкам в сравнимых обстоятельствах и в тот же период. ИП ФИО4 не только признает тот факт, что с 01.01.2018 размер арендной платы по договору аренды от 01.01.2018 составляет 300 руб. за один квадратный метр в месяц, но и оплачивает арендные платежи исходя из данного размера, и рассчитывает размер задолженности перед ООО «Капитал ЛВК», исходя из указанного размера арендной платы.

В части требования истца о взыскании убытков в связи с бездействием по взысканию с ИП ФИО4 задолженности по арендной плате и пропуском срока исковой давности по ее взысканию поясняет, что факт задолженности ИП ФИО4 перед ООО «Капитал ЛВК» по арендной плате не свидетельствует о причинении убытков ООО «Капитал ЛВК», поскольку ИП ФИО4 признает данную задолженность, что подтверждается актами сверки взаимных расчетов от 31.12.2018г. и 29.02.2020г. и ООО «Капитал ЛВК» не лишено возможности взыскать эту задолженность в судебном или внесудебном порядке.

Третье лицо ИП ФИО4 в своем отзыве на исковое заявление просит оставить исковые требования без удовлетворения. 

По договору аренды от 01.01.2018г. Арендодатель (ООО "Капитал ЛВК") передает, а Арендатор (индивидуальный предприниматель ФИО4) принимает за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество (нежилые помещения и здания (далее – нежилые помещения, помещения, объекты)) общей площадью 587,08 (пятьсот восемьдесят семь целых восемь сотых) кв.м., расположенных по адресу: 

<

...>. 

В соответствии с п.4.1 Договора Арендатор ставка арендной платы за объекты категории 1 – 300 (триста) рублей за 1 кв.м. в месяц без НДС. Ставка арендной платы за объекты категории 2-110 (сто десять) рублей за 1 кв.м. в месяц, без НДС. 

Срок действия договора установлен с 01 января 2018 года по 01 декабря 2018 года (п.5.1).

Также ответчиком представлено дополнительное соглашение №1 от 01.11.2018 г. к договору аренды №б/н от 01.01.2018г. об изменении площади арендуемых помещений, которая составила 779,48 кв.м.  

Арбитражным судом Ульяновской области от 21.03.2019 по делу № А72-3757/2018 было отказано в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК» в лице участника ФИО2, г.Ульяновск к Обществу с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК», к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании недействительными договора (ов) аренды нежилых помещений, общей площадью 1292,7 кв.м, расположенных в здании по адресу: 

<

...>, заключенных между ООО «Капитал ЛВК» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 01 марта 2013 года и прекращения действия заключенного по состоянию на 06.11.2018г. договора аренды нежилого помещения на будущее время.

Таким образом, судебным актом было установлено заключение договора аренды нежилых помещений от 01.03.2013 г. 

Также решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.08.2021 по делу №А72-2609/2021 было установлено заключение договора аренды от 01.01.2018 г. между ООО «Капитал ЛВК» и ИП ФИО4 площадью 587,08 кв.м., а также подписание сторонами договора соглашения о его расторжении от 28.02.2019г.  

Соответственно в спорный период между ООО «Капитал ЛВК» и ИП ФИО4 действовали последовательно два договора аренды нежилых помещений. 

Согласно разъяснений, содержащихся в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Истцом не представлено доказательств того, что передача арендованного имущества в аренду площадью 1292,7 кв. м. и 587,08 кв.м. по ставкам арендной платы, указанным в договорах, привела к неполучению Обществом дохода, который оно могло бы получить.  

Оценка рыночной величины арендной платы по спорным договорам не представлена. Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной величины арендной платы за те площади помещений, которые были переданы в аренду, истцом не заявлено.

Представленные истцом копии договоров не могут быть использованы как объект сравнения, т.к. даты их заключения не соотносятся (не совпадают) с датами заключения Обществом договоров аренды, а площади указанные в представленных договорах значительно меньше площадей, переданных в аренду по договорам между ООО «Капитал ЛВК» и ИП ФИО4

В представленных истцом договорах аренды площадь арендуемых помещений составляет от 20,86 кв.м. до 41,63 кв.м. 

Доказательств того, что имелись арендаторы, которые были готовы взять в аренду площади равные 1292,7 кв. м. и 587,08 кв. м по цене 550 руб. за 1 кв. м. истцом в материалы дела не представлено. 

Сдача всех помещений в аренду ведет к получению гарантированного дохода, тогда как сдача небольших по площади помещений многим арендаторам носит вероятностный рисковый характер.  

Таким образом, по мнению суда, истцом не представлено надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих причинение обществу убытков по указанному основанию.

В части требований о взыскании убытков вызванных пропуском ответчиком сроков исковой давности по взысканию с ИП ФИО4 задолженности по арендной плате за период с марта 2017 г. по 28.08.2021 г. в сумме 2 181 95-84 руб. 00 коп. судом учитывается следующее.

Ответчиком в материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов между ООО «Капитал ЛВК» и ИП ФИО4 по договору аренды за 2017 и 2018 г.г. 

По состоянию на 31.12.2018 г. задолженность в пользу ООО «Капитал ЛВК» и ИП ФИО4 составляет 2 685 608 руб. 00 коп. 

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно разъяснений, содержащихся в п.п. 20-21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"  течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. 

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

С учетом того, что Обществом и арендатором подписаны акты сверки о задолженности арендной платы, возможность ее взыскания Обществом не утрачена. Доказательств того, что имеется еще какая-либо задолженность, не включенная в акт сверки, в материалы дела не представлено.   

Следовательно, действия директора Общества не привели к возникновения убытков у Общества по указанному основанию. 

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

По общему правилу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Истец обратился в суд согласно штрих-коду на конверте 29.08.2021 г.

Представитель ФИО3 пояснил, что платежи по договорам аренды, заключенными между ИП ФИО4 и ООО "Капитал ЛВК" произведены по расчетному счету ООО "Капитал ЛВК" в АО АКБ "Газбанк" в г.Ульяновске. ФИО2 рамках исполнительного производства 30.11.2017 нарочным получен CD диск, содержащий расширенную выписку АО АКБ "Газбанк" о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Капитал ЛВК"  за период с 01.01.2013 по 23.11.2017, что подтверждается подписью. Соответственно с 30.11.2017, как указывает ответчик, ФИО2 должна и могла узнать о нарушении своих прав или прав Общества по договорам аренды. Более того, истица 15.03.2018г. обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о признании недействительным договора аренды нежилых помещений от 01.03.2013, общей площадью 1292,7 кв.м., расположенных в здании по адресу: 

<

...>, заключенного между ООО "Капитал ЛВК" и индивидуальным предпринимателем ФИО4, прекращении действия договора на будущее время (Дело №А72-3757/2018). Соответственно ФИО2 15.03.2018 знала о наличии договора аренды.

Исходя из сведений, размещенных в сервисе Картотека арбитражных дел, исковое заявление поступило в суд 15.03.2018 г. Следовательно, не позднее этого момента ФИО2 узнала о заключении договора аренды от 01.03.2013 с величиной арендной платы, как считает истец, повлекшей возникновение убытков. 

Следовательно, требования о взыскании убытков, предшествующих периоду до 29.08.2018 г., находятся за пределами срока исковой давности. 

Соответственно, требования в указанной части не подлежат удовлетворению также и по указанному основанию.  

В период после 29.08.2018 г. действовал договор аренды от 01.01.2018г. с арендной платой 300 руб. за кв.м., занижение которой, в том числе и представленными договорами, истцом не доказано. 

Таким образом, исковые требования о взыскании убытков не подлежат удовлетворению. 

Также ФИО2 заявлены требования в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК» к единоличному исполнительному органу общества с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК» ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании договора аренды от 01.01.2018г. и дополнительного соглашения к нему от 01.11.2018г., досудебного мирового соглашения от 28.02.2022г., заключенных ООО «Капитал ЛВК» с индивидуальным предпринимателем ФИО4, недействительными.

Согласно досудебному мировому соглашению от 28.02.2022, заключенному между ИП ФИО4(Должник)  и ООО «Капитал ЛВК» (Кредитор) стороны установили график погашения задолженности по договорам аренды в сумме 1 365 359,62 руб. до 31.05.2020 г.

Указанные договоры и соглашения истец просит признать недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Соответственно, надлежащим ответчиком по указанному спору является контрагент ООО «Капитал ЛВК» ИП ФИО4 Директор Общества ФИО3 по указанному иску является ненадлежащим ответчиком по делу. 

Истец в исковом заявлении полагает, что имеется злонамеренный сговор между директором Общества ФИО3 и ИП ФИО4 по заключению сделок в ущерб интересам ООО «Капитал ЛВК». В соответствии с представленным актом сверки взаимных расчетов с Обществом за 2019 год ИП ФИО4 имеет задолженность около 1 млн. 500 тыс.руб., при этом денежные средства от сдачи их в субаренду получал регулярно вплоть до расторжения договора аренды по цене 1 кв. м. более 500 руб. В результате заключения договора аренды от 01.01.2018 года и дополнительного к нему соглашения от 01 ноября 2018 года, по мнению истца, ООО «Капитал ЛВК» причинен существенный вред в виде разницы цены за один кв.м. 300 руб.- по договору аренды и ценой за один кв.м. по другим договорам аренды нежилых помещений в размере более 550 руб. за 1 кв.м. в этом же здании при одинаковых технических, подъездных условия и этажности. Разница в вине недополученных арендных платежей по договору аренды, составила 250 рублей за один кв.м., в помещениях расположенных в этом же здании. А также вред причинен в связи с отсутствием платежей по указанному договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 93 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По смыслу данной правовой нормы, именно на истце, оспаривающем сделку на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, лежит бремя доказывания возникновения в результате сделки ущерба для юридического лица и факта осведомленности другой стороны сделки о таком ущербе либо факта сговора действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица с другой стороной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной истцу необходимо доказать наличие указанных выше оснований, умысла сторон на причинение вреда участникам и самому обществу в результате совершения сделки.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении оспариваемой сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества.

С учетом того, что истцом не доказано причинение Обществу убытков, заключения договоров с ИП ФИО7 и ИП ФИО10, на которые ссылается истец, 10.12.2018 и 01.03.2019 соответственно, то есть после заключения оспариваемого договора, совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, осведомленности другой стороны  сделки о наличии явного ущерба, а также учитывая предположительный характере довода о сговоре лиц, подписавших договор, требования о признании недействительными договора аренды от 01.01.2018 года и дополнительного к нему соглашения от 01 ноября 2018 года не подлежат удовлетворению.

Отсрочка платежа убытками не является, так как не влечет расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Следовательно, оснований для признания недействительным досудебного мирового соглашения от 28.02.2022г. также не имеется. 

С учетом данных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета с учетом предоставления истцу отсрочки по уплате государственной пошлины при обращении в суд и заявления как имущественных, так и неимущественных требований. 

Руководствуясь  статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 100 164 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.

Судья                                                                                                          С.А. Карсункин