1220/2023-172481(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ 

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024 http: //www.Orenburg.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-341/2023

г. Оренбург

29 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2023 года  В полном объеме решение изготовлено 29 августа 2023 года  

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи 

Евдокимовой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного  заседания ФИО1  

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому  заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дримнефть",  г.Москва, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> в лице конкурсного  управляющего ФИО2, г. Москва  

к обществу с ограниченной ответственностью "Руссоль" ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург  

о взыскании 4 814 400 руб. 

В судебном заседании участвуют представители: от истца: нет явки, 

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 28.12.2022,  сроком действия до 31.12.2023, паспорт, диплом.  

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявляется  перерыв до 22 августа 2023 года до 14 час. 20 мин.  

Общество с ограниченной ответственностью «Дримнефть» (далее  – истец, ООО «Дримнефть») обратилось в Арбитражный суд  Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Руссоль» (далее – ответчик, ООО  «Руссоль») о взыскании 4 814 400 руб. неосновательного обогащения.  

Представитель ответчика в судебном заседании, в отзыве и  дополнениях к нему возражал против исковых требований, указав, что  ООО "Дримнефть"является ненадлежащим истцом.  

По существу заявленных требований ответчик пояснил, что имела  место поставка товара, товар был оплачен покупателем, а затем  отгружен поставщиком, в подтверждение чего представил первичные  документы.  

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой  давности.  

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости  предоставления дополнительных доказательств, при таких  обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности  имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ).  

В ходе открытого судебного разбирательства арбитражным судом  установлено, что определением Арбитражного суда г. Москвы от  12.08.2019 года по делу N А40-196801/19- 157-193 Б принято заявление  ИФНС России № 8 по г. Москве о признании ООО «Дримнефть»  несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2019 года по  делу N А40-196801/19- 157-193 Б в отношении ООО «Дримнефть»  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден  ФИО4. Решением Арбитражного суда г.  Москвы от 24.11.2020 года по делу N А40-196801/19-157-193 Б ООО  «Дримнефть» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным  управляющим утвержден ФИО4.  

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что  конкурсному управляющему ООО «Дримнефть» ФИО4 стало  известно о том, что перед должником ООО «Дримнефть» у ООО  «Руссоль» имеется задолженность в пользу ООО «Дримнефть»  

4 814 400,00 рублей. 

Ответчиком в ООО «Дримнефть» оплата по платежным  поручениям не возвращена, поставка и услуги в пользу ООО  «Дримнефть» не оказаны.  

Истцом направлялся досудебный запрос, который добровольно не  исполнен, таким образом соблюдена процедура досудебного порядка  разрешения спора.  

Поскольку, у конкурсного управляющего ООО "Дримнефть"  отсутствуют сведения о том, что между истцом и ответчиком имелись  какие-либо правоотношения, считая, что оплата по вышеуказанным  платежным поручениям была произведена необоснованно и ответчиком  необоснованно получены денежные средства в сумме 4 814 400 руб.,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с  ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 4 814 400  руб.  

 В отзыве ответчик указал, что между 02 ноября 2018 года между  ООО «Руссоль» и ООО «Дримнефть» заключен договор поставки №  0901/18. Во исполнении пункта 4.3. договора покупатель направил в  адрес Поставщика Разнарядку на отгрузку № 1, в которой просит  произвести отгрузку товара, а именно концентрат минеральный галит  тип С сорт высший затаренный в МКР по 1 тонне в количестве 770  тонн, в адрес грузополучателя ООО «Байкал Логистика» ИНН  

<

***>, ОКПО 80272630, почтовый адрес грузополучателя 664012,  

<

...> д,71, оф.2., в  примечании покупатель просит указать - для ООО «Восточная Сибирь»  (для ООО «Дримнефть». В связи с поступлением данной Разнарядки  (заявки) Покупателю Поставщиком был выставлен счет 080651 на  23.11.2018. Во исполнение пункта 5.1. Договора Покупателем  30.11.2018 года платежным поручением № 16162 была произведена  частичная оплата по счету 080651 в размере 2 014 400 рублей. Также  30.11.2018 покупателем платежным поручением № 16161 была  произведена частичная оплата по счету 080651 в размере 2 800 рублей.  (платежные поручения № 16161 и 16162 от 30.11.2018).В связи с  поступлением денежных средств от покупателя, поставщиком была  произведена отгрузка товара покупателю согласно следующим счетам-фактурам.  

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав  доказательства по делу, суд считает, что в удовлетворении исковых  требований следует отказать по следующим основаниям.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и  обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и  иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических  лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но  в силу общих начал и смысла гражданского законодательства  порождают гражданские права и обязанности.  

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями  обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями  или иными обычно предъявляемыми требованиями; Односторонний  отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его  условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных  настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми  актами.  

Как установлено судом и подтверждается материалами дела 02  ноября 2018 года между ООО «Руссоль» и ООО «Дримнефть» был  заключен договор поставки № 0901/18.  

В соответствии с п.2.1 договора поставщик обязуется передать, а  покупатель оплатить и принять товар в ассортименте количестве и на  условиях, предусмотренных настоящим договором, подписанными  спецификациями и дополнительными соглашениями к настоящему  договору, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.  

Согласно пункту 4.1. поставщиком путем отгрузки товара  железнодорожным транспортом в адрес покупателя либо его  грузополучателей, согласованных предварительно с поставщиком.  Отгрузка товара производится в железнодорожных вагонах.  

Пункт 4.3. договора устанавливает, что отгрузка товара  осуществляется согласно заявке на товар (разнарядка на отгрузку)  железнодорожным транспортом со станции грузоотправителя по  указанным покупателям отгрузочным реквизитам. Разнарядка на  отгрузку оформляется на фирменном бланке покупателя и должна  содержать следующие сведения:  

- исходящий номер, число, месяц, год; - название «План перевозок» - номер Договора, число, месяц, год; - наименование товара (ассортимент продукции), его количество; 

-станция назначения, код станции назначения,  грузополучатель, код грузополучателя, ОКПО, почтовые и банковские  реквизиты.  

Согласно пункту 4.4 договора в случае изменения реквизитов  отгрузки, указанных в разнарядке на отгрузку или отказа покупателя от  отгрузки в адрес того или иного грузополучателя, покупатель обязан в  срок не позднее, чем три дня до предстоящей отгрузки в письменной  форме известить об этом поставщика. поставщик не несет  ответственность перед покупателем в случае несвоевременного  извещения об изменении реквизитов отгрузки товара, а обязательства  по поставке товара считаются выполненными.  

В п.4.7. договора установлено, что датой исполнения поставщиком  обязательств по поставке товара и ТЭУ, а также моментом перехода  права собственности на товар и всех рисков к рокупателю считается:  дата сдачи (дата отгрузки)/товара перевозчику -железной дороге на  станции отправления. Дата отгрузки определяется по календарному  штемпелю железнодорожной станции отправления в перевозочных  документах (квитанция о приеме груза, оригинал транспортной  накладной) или по данным указанным в электронном комплекте  документов в системе "ЭТРАН" ОАО "РЖД".  

В пункте 5.1. договора указано, что цены на товар и транспортно-экспедиционные услуги содержаться в дополнительных соглашениях к  настоящему договору и счетах на предварительную оплату,  

действующих на момент отгрузки товара. Цена на товар не включает в  себя ТЭУ и услуги по обработке полувагонов вкладышами.  

Оплата товара и ТЭУ производится Покупателем на расчетный  счет поставщика на условиях 100 (сто) % предварительной оплаты  денежными средствами. (п.5.2. договора поставки).  

При оплате товара или ТЭУ Покупатель в платежном поручении в  обязательном порядке должен указать:  

- номер и дату договора, по которому осуществляется оплата; - номер счета на предварительную оплату и дата; 

- наименование товара или ТЭУ, за которые производится платеж;  

- ставку НДС в процентах. 

Во исполнении пункта 4.3. договора покупатель направил в адрес  поставщика разнарядку на отгрузку № 1, в которой просит произвести  отгрузку товара, а именно концентрат минеральный галит тип С сорт  высший затаренный в МКР по 1 тонне в количестве 770 тонн, в адрес  грузополучателя ООО «Байкал Логистика» ИНН 

<

***>, ОКПО  80272630, почтовый адрес грузополучателя 664012, 

<

...> д,71, оф.2., в примечании покупатель  просит указать - для ООО «Восточная Сибирь» (для ООО  «Дримнефть»).  

В связи с поступлением данной Разнарядки (заявки) Покупателю  Поставщиком был выставлен счет 080651 на 23.11.2018.  

Во исполнение пункта 5.1. договора покупателем 30.11.2018 года  платежным поручением № 16162 произведена частичная оплата по  счету 080651 в размере 2 014 400 рублей.  

30.11.2018 покупателем платежным поручением № 16161  произведена частичная оплата по счету 080651 в размере 2 800 000  рублей, что подтверждается платежными поручениями № 16161 и  16162 от 30.11.2018.  

В связи с поступлением денежных средств от покупателя,  поставщиком была произведена отгрузка товара покупателю согласно  следующим счетам-фактурам: № 50816_18 от 17.12.2018 (поставлен  товар - концентрат минеральный галит тип С сорт высший, затаренный  в МКР по 1 т.), № 50817_18 от 17.12.2018 г. (оказаны транспортно- экспедиционные услуги), № 50995_18 от 18.12.2018 (поставлен товар  концентрат минеральный галит тип С сорт высший, затаренный в МКР  по 1 т), № 50996 18 от 18.12.2018 (оказаны транспортно-экспедиционные услуги), № 51519_ 18 от 22.12.2018 (поставлен товар  концентрат миниральный галит тип С сорт высший затаренный в МКР  по 1 т.), № 51520_18 от 22.12.2018 (оказаны транспортно-экспедиционные услуги), № 6430 19 от 25.02.2019 (поставлен товар -  концентрат миниральный галит тип С сорт высший затаренный в МКР  

по 1 т.), № 6431_19 от 25.02.2019 (оказаны транспортно- экспедиционные услуги).  

В соответствии с пунктом 4.1. договора поставщик осуществил  поставку путем отгрузки товара железнодорожным транспортом по  следующим железнодорожным накладным: от 17.12.2018   № В0559917,от 17.12.2018 № В0559919, от 17.12.2018 № В0559920, от  18.12.2018 № В0559974, от 22.12.2018 № В0637435, от 22.12.2018   № В0637478, от 22.12,2018 № В0637479, от 22.12.2018 № В0637480 от  22.12.2018 № В0637481, от 22.12.2018 № В0637482, от 22.12,2018  

 № В0637483, от 25.02.2019 № В0773280. 

Таким образом, поставщик исполнил свои обязательства по  поставке товара с даты сдачи (даты отгрузки) товара перевозчику -  железной дороге на станции отправления, что подтверждается  

вышеуказанными железнодорожными накладными. 

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ, лицо, которое без  установленных законом, иными правовыми актами или сделкой  оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет  другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему  неосновательно приобретенное или сбереженное имущество  (неосновательное обогащение), за исключением случаев,  предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.  

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения  обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо  наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за  счет другого и приобретение или сбережение имущества без  предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.  

Арбитражный суд считает, что требования истца о взыскании  неосновательного обогащения в соответствии со статьей 1102 ГК РФ с  ответчика необоснованны.  

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ  арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие  обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц,  участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение  для правильного рассмотрения дела, на основании представленных  доказательств.  

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее  в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как  на основание своих требований и возражений.  

Стороны согласно статьей 8, 9 АПК РФ пользуются равными  правами на представление доказательств и несут риск наступления  последствий совершения или несовершения ими процессуальных  действий, в том числе представления доказательств обоснованности и  законности своих требований или возражений.  

Из представленных истцом платежных поручений следует, что  основаниями платежей являлись конкретные правоотношения.  

 При этом доказательств того, что правоотношения, указанные в  качестве оснований платежа, не существуют, а денежные средства  были перечислены ошибочно, истец не представил.  

Отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерской  документации должника не может безусловно свидетельствовать о  неосновательном обогащении ответчика (постановление Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12).  

Как следует из материалов дела, между ООО «Дримнефть»  (цедент) и ООО «ИСК-ГРУПП» (цессионарий) 01.12.2022 года  заключен договор уступки права требования (цессии) об уступке права  требования в полном объеме, в том числе, к ответчику в размере  

4 814 400 руб. 

 Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость имущества  составляет 101 001 руб. 17 коп. В соответствии с пункту 3.1 договора  право требования задолженности с ООО «Руссоль» в размере 4 814 400  руб. возникает у цессионария с момента полной оплаты права  требования.  

Из материалов дела следует, что обязательства по оплате  уступаемого права со стороны ООО «ИСК-Групп» исполнены, что  подтверждается платежным поручением от 10.01.2023 № 1 на сумму  102 000 руб.  

Исследовав условия договора уступки прав требования от  01.12.2022, суд пришел к выводу о том, что данный договор является  возмездными, заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса  Российской Федерации), не противоречит положениям статей 382 - 386,  388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации  (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому  означает замену в спорном материальном правоотношении.  Доказательства того, что договор уступки права (требования) оспорен и  признан недействительным, в материалах дела отсутствуют (статьи 9,  65 АПК РФ).  

От общества с ограниченной ответственностью «ИСК-Групп»  (далее – ООО «ИСК-Групп») в арбитражный суд поступало  ходатайство о процессуальном правопреемстве.  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от  03.05.2023 в удовлетворении заявления ООО «ИСК-Групп» о  процессуальном правопреемстве отказано.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного  суда 05 июля 2023 года определение Арбитражного суда Оренбургской  области от 03.05.2023 по делу № А47-341/2023 оставлено без  

изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной  ответственностью «Иск-Групп» - без удовлетворения.  

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе  обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или  оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном  этим Кодексом.  

По смыслу статьи 4 АПК РФ условиями предоставления судебной  защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием,  является наличие у истца принадлежащего ему субъективного  материального права или охраняемого законом интереса, а также факт  его нарушения непосредственно ответчиком.  

Лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих  интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к  ответчику, признается ненадлежащим истцом. Действующий  Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не  содержит института замены ненадлежащего истца. Единственным  процессуальным последствием предъявления иска ненадлежащим  истцом является вынесение решения об отказе в удовлетворении иска.  

Принимая во внимание, что заявление ООО «Дримнефть» подано  в Арбитражный суд Оренбургской области 13.01.2023, производство по  делу возбуждено 23.01.2023, учитывая, что уступка по договору цессии,  состоялась 10.01.2023, что не противоречит пункту 3.1 договора, суд  приходит к выводу, что иск заявлен ненадлежащим истцом.  

Поскольку по результатам исследования и оценки представленных  в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ  установлено, что иск заявлен ненадлежащим истцом, в удовлетворении  исковых требований следует отказать.  

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

 В п.4.7. договора установлено, что датой исполнения  поставщиком обязательств по поставке товара и ТЭУ, а также  моментом перехода права собственности на товар и всех рисков к  рокупателю считается: дата сдачи (дата отгрузки)/товара перевозчику - железной дороге на станции отправления. Дата отгрузки определяется  по календарному штемпелю железнодорожной станции отправления в  перевозочных документах (квитанция о приеме груза, оригинал  транспортной накладной) или по данным указанным в электронном  комплекте документов в системе "ЭТРАН" ОАО "РЖД".  

 Как следует из СМГС накладной ВО 773280 груз был сдан на  станцию 25 февраля 2019 года, следовательно, срок доставки груза  начал исчисляться с 26 февраля 2019 г.  

 В пункте 2.2.1 Приказом Министерства транспорта РФ от 7  августа 2015 г. № 245 "Об утверждении Правил исчисления сроков  

доставки грузов, порожних грузовых вагонов железнодорожным  транспортом", указана норма суточного пробега исходя из расстояния.  

 В СМГС накладной № ВО 773280 об отгрузке товара указано  расстояние доставки - 4 997 км., следовательно, исходя из расстояния  между станциями и положениями 11равил, в сутки вагон должен  проходить 230 километров.  

 Таким образом, при расстоянии между станциями 4 997 км. и  суточным пробегом 230 километров груз был доставлен через 13 дней и  15 часов (4997/230), ввиду чего груз прибыл на станция назначения 10  марта 2019 года.  

 На основании изложенного, в силу того, что груз был доставлен  10 марта 2019 года, то срок исковой давности по ним истек 10 марта  2022 года, а в суд с иском ООО «Дримнефть» в лице конкурсного  управляющего обратилось 13 января 2023 года, то есть за пределами  пределами срока исковой давности.  

 Суд принимает во внимание, что переход к конкурсному  управляющему полномочий руководителя общества не влияет на права  и обязанности юридического лица. Неосведомленность конкурсного  управляющего о наличии неосновательного обогащения со стороны  должника не свидетельствует о перерыве срока исковой давности, так  как при банкротстве замены стороны в гражданско-правовых  отношениях не происходит. Стороной обязательства является  юридическое лицо и течение срока исковой давности не может быть  поставлено в зависимость от того, кто его возглавляет.  

Таким образом, истечение срока исковой давности является  самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2  статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные  лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт,  взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку истцу в  соответствии с определением от 23.01.2023 была предоставлена  отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина  в сумме 47 072 руб. относится на истца и подлежит взысканию в доход  федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  

"Дримнефть" в доход федерального бюджета государственную  

пошлину в размере 47 072 руб. 

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в  законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного  производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления  в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.  

Судья Е.В. Евдокимова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 10.03.2023 8:30:00

 Кому выдана Евдокимова Елена Викторовна