Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва

«09» июля 2024 года                                                                                    Дело № А41-72097/23

 

Резолютивная часть решения объявлена «04» июня 2024 года. 

Решение изготовлено в полном объеме «09» июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «КОНКОРДИЯ» к ООО «КАМАТРЕЙД» о взыскании 10802887 руб. 59 коп. и встречному иску ООО «КАМАТРЕЙД» к  ООО «КОНКОРДИЯ» об обязании оформить и передать акт взаимозачета, акт сверки, третье лицо - ООО "МПК Селятино",

при участии в судебном заседании:

от ООО «КОНКОРДИЯ» - ФИО1 по дов. от 11.03.2024 г.,

от ООО «КАМАТРЕЙД»

от третьего лица

УСТАНОВИЛ:

ООО «КОНКОРДИЯ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «КАМАТРЕЙД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ответчик) о взыскании 10802887 руб. 59 коп. основного долга по договору поставки продовольственного товара № П/21-56 от 13.04.2022.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.04.2024 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к производству принято встречное исковое заявление ООО «КАМАТРЕЙД» к ООО «КОНКОРДИЯ» об обязании оформить и передать акт взаимозачета на сумму возврата нереализованного товара в размере 10802887 руб. 59 коп., а также об обязании передать акт сверки с учетом суммы списания возврата товара в размере 10802887 руб. 59 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «МПК Селятино».

В судебном заседании представитель ООО «КОНКОРДИЯ»  по первоначальному иску поддержал заявленные требования, просил исковые требования удовлетворить, а во встречном иске отказать.

ООО «КАМАТРЕЙД» и ООО "МПК Селятино", извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ООО «КАМАТРЕЙД» и третьего лица, по имеющимся в нем материалам.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя ООО «КОНКОРДИЯ», суд полагает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, а встречный иск удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в рамках договора поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022 ООО «МПК «Селятино» произвело поставку товара в адрес ООО «КАМАТРЕЙД», что подтверждается УПД №109/К от 17.05.2022, товарной накладной 109/К от 17.05.2022, УПД №124/К от 27.05.2022, товарной накладной 124/К от 27.05.2022, УПД №126/К от 30.05.2022, товарной накладной 126/К от 30.05.2022, УПД №144/К от 13.06.2022.

ООО «МПК «Селятино» (Цедент) уступило ООО «Конкордия» (Цессионарий) право требования к ООО «КАМАТРЕЙД» в размере 14743296 рублей 00 копеек на основании соглашения уступки права требования №5/18-07/22 от 18.07.2022.

04.08.2022 ООО «КАМАТРЕЙД» получено уведомление о произведенной уступке права требования, что подтверждается записью ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».

В соответствии с пунктом 7.9 договора поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022 товар подлежит оплате с отсрочкой платежа в 40 календарных дней с момента приема товара.

Согласно УПД №109/К от 17.05.2022, товарной накладной 109/К от 17.05.2022, УПД №124/К от 27.05.2022, товарной накладной 124/К от 27.05.2022, УПД №126/К от 30.05.2022, товарной накладной 126/К от 30.05.2022, УПД №144/К от 13.06.2022, товарной накладной №144/К от 13.06.2022 товар был принят в указанные даты, однако до настоящего времени не оплачен, срок оплаты наступил 27.06.2022, 06.07.2022, 09.07.2022 и 23.07.2022.

Последняя оплата за поставленный товар произведена 06.06.2023. Задолженность ООО «КАМАТРЕЙД» перед ООО «Конкордия» составляет 10802887 рублей 59 копеек. Покупатель своим правом по возврату продукции не воспользовался до истечения срока годности.

Истец по первоначальному иску в адрес Ответчика направил претензию (требование) №79 от 03.07.2023 об уплате долга.

В обоснование доводов встречного иска, истец по встречному иску указал, что в рамках договора был поставлен товар (ветчина).

По условиям договора и Соглашения о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании договора поставки, стороны установили следующие условия совместной работы:

- в случае невозможности вернуть товар, он может быть утилизирован Покупателем, а дебиторская задолженность уменьшена на сумму возвращаемого товара (пункты 4, 6 Соглашения).

Как указывает истец по встречному иску, в связи с заключением между ООО «МПК Селятино» и ООО «Конкордия» соглашения об уступке права требования №5/18-07/22 к новому кредитору перешли права (обязанности) по осуществлению приемки возврата нереализованного товара.

Поставленный товар не был реализован торговой сетью «Светофор», он был возвращен из торговой сети в адрес истца по встречному иску, а истец, в свою очередь, известил ответчика о наступлении условий Соглашения - намерении вернуть нереализованный товар (пункты 2, 5.1. Соглашения о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании договора поставки).

Уведомление отправлено как электронной почтой, так и посредством почтовой связи, однако ответ от ответчика не поступил.

В нарушение условий заключенного Договора, ответчик по встречному иску не произвел никаких действий по согласованию условий возврата нереализованного товара и/или его списания.

Сумма нереализованного товара, подлежащая возврату, составляет 10802887 руб. 59 коп.

Ссылаясь на то, что ответчик обязан уменьшить дебиторскую задолженность на сумму в размере 10802887 руб. 59 коп. и оформить соответствующие документы в адрес истца, истец по встречному иску обратился в арбитражный суд со встречными требованиями.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), у истца возникло право получить стоимость поставленной продукции, а у ответчика – обязанность оплатить полученный товар в порядке и сроки, установленные Договором.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами; одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускаются в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу положений статей 454, 486, 488 ГК РФ по договору купли-продажи (договору поставки) одна сторона (продавец, поставщик) обязуется передать (поставить) вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в установленный срок по определенной договором цене.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Договор уступки права требования заключен в требуемой в подлежащем случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям. Сделка носит возмездный характер. Договор регулирует отношения сторон по передаче прав требования и соответствует ст. ст. 432, 382, 388, 389 ГК РФ.

Как установлено судом и фактически не оспаривается ответчиком, товар (ветчина) в заявленном размере принят без замечаний и возражений, что подтверждается подписью ответственного лица Покупателя в представленных УПД и товарных накладных, скрепленных подписями и печатями сторон.

Данные документы также содержат все необходимые реквизиты: дату составления, наименование лиц, участвующих в хозяйственной операции, содержание данной операции, а также натуральное и денежное выражение совершаемой хозяйственной операции.

Подписи лиц, уполномоченных в передаче и получении товара, печати организаций являются надлежащим доказательством, подтверждающим юридически значимые обстоятельства по настоящему спору - факт передачи продавцом и получения покупателем определенного товара.

Наличие подписанного представителем покупателя (ответчика) документа, свидетельствует о фактическом получении ответчиком поименованного товара, и, соответственно, устанавливает на стороне ответчика обязанность оплатить полученный товар.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленных продавцом товаров, равно как и доказательств, обосновывающих отказ от оплаты поставленного товара, ответчиком по первоначальному иску в суд не представлено.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, требования истца по первоначальному иску о взыскании 10802887 руб. 59 коп. задолженности по договору поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022 являются правомерными и обоснованными.

Относительно доводов ответчика по уменьшению суммы задолженности за поставленный товар на сумму нереализованного товара и в отношении встречного искового заявления об обязании оформить и передать акт взаимозачета, акт сверки судом установлено следующее.

13.04.2022 между истцом (далее – покупатель) и ответчиком 1 (далее - поставщик) заключен договор поставки продовольственных товаров № П21-56 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется в порядке и на условиях Договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках Договора продовольственные товары. Поставка Товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия Договора на основании заказов Покупателя, составленных и направленных в соответствии с положениями раздела 3 Договора.

В соответствии с заключенными между истцом и ответчиком 1 Соглашением от 13.04.2022 о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании договора поставки товаров от 13.04.2022 № П21-56 (далее – соглашение о намерениях), интересам Сторон соответствует право Покупателя вернуть Товар с истёкшем сроком годности Поставщику (п. 1 соглашения); в случае отказа Торговой сети «Светофор» и «Маяк» от реализации Товара, Поставщик в безусловном порядке обязан вывезти отказной Товар со склада Покупателя, собственными силами и за свой счёт в течение четырнадцати календарных дней с момента получения уведомления о возврате Товара, а Покупатель обязуется подготовить возвращаемый отказной Товар у себя на складе, к отгрузке Поставщику (п. 2 в редакции протокола разногласий).

Возврат Товара поставщику на основании пунктов 1 и/или 2 Соглашения осуществляется методом обратной поставки по цене его поставки Покупателю с оформлением товаросопроводительных документов. При возврате Товара дебиторская задолженность Покупателя уменьшается на сумму возвращаемого Товара (п. 4 соглашения).

В дальнейшем между ответчиком 1 (цедент) и ответчиком 2 (цессионарий) заключено Соглашение об уступке права требования от 18.07.2022 № 5/18-07/22 (далее – соглашение об уступке) в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по Договору поставки продовольственных товаров № П/21- 56 от 13.04.2022 года, заключенному между ООО «МПК «Селятино» первоначальным кредитором и ООО «КамаТрейд», именуемым в дальнейшем «Должник», право требования у Цедента возникло на основании Договора поставки продовольственных товаров № П/21- 56 от 13.04.2022 года и исполненными обязательствами по указанному договору связанные с поставкой товара (п. 1.1 соглашения).

Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего Соглашения составляет 14743296 рублей 00 копеек. Указанный выше размер задолженности Должника перед Цедентом по Договору поставки продовольственных товаров № П/21-56 от 13.04.2022 года, подтверждается актами сверки взаиморасчетов, УПД, ТН прилагаемыми к настоящему договору, подписанным полномочными представителями Цедента и Должника (п. 1.3 соглашения).

То есть, 18.07.2022 между ООО «МПК «Селятино» (Цедент) и ООО «Конкордия» (Цессионарий) заключено соглашение уступки права требования №5/18-07/22, согласно которому Цедент уступил право требования в размере 14743296 рублей 00 копеек.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с абз. 13 пункта 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Кодекса). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (параграф 2 главы 24 ГК РФ). В данном случае сделки по переводу долга сторонами не совершалось. Поэтому на цеденте (продавце по договору поставки) продолжают лежать обязанности, связанные с исполнением договора поставки, в частности обязанности по передаче соответствующего товара, по уплате неустойки в связи с нарушением своих обязательств. Поэтому заявленное требование может быть предъявлено к поставщику (цеденту), но не к цессионарию.

ООО «Конкордия» (цессионарий) на основании соглашения уступки права требования №5/18-07/22 от 18.07.2022 приняло на себя права требования задолженности по договору поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022.

При этом, обязательства по возврату товара цессионарий не принимал, соглашением данные условия сторонами не оговаривались, соглашение о замене стороны в договоре поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022 сторонами не подписывалось.

На основании соглашения уступки права требования №5/18-07/22 у ООО «Конкордия» обязанности по приему возврата нереализованного товара в рамках договора поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022 не возникло.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требование ООО «КАМАТРЕЙД» об обязании оформить и передать акт взаимозачета на сумму возврата нереализованного товара в размере 10802887 руб. 59 коп., а также передать акт сверки с учетом суммы списания возврата товара размере 10802887  руб.59 коп. предъявлено к ООО «КОНКОРДИЯ» неправомерно.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5.1 Договора поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022 года право собственности на партию Товара и риск случайной гибели или повреждения Товара переходит к Покупателю с момента передачи Товара на РЦ и подписания уполномоченным представителем Покупателя ТН (ТТН, УПД).

Согласно сопроводительной документации срок годности на поставленную продукцию истек. Возврат продукции мясного производства с истекшим сроком годности невозможен, так как данная категория товара выбывает из оборота и подлежит утилизации. Покупатель своим правом по возврату продукции не воспользовался до истечения срока годности.

Условия о возврате товара закрепленные в соглашении о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании Договора поставки продовольственного товара №П/21-56 от 13.04.2022 противоречат положениям действующего законодательства (ст. 472 ГК РФ, пункту 5 статьи 5 Закона № 2300-1 «О защите прав потребителей».

Продажа товара по истечении его срока годности запрещена. Такое требование прописано в пункте 5 статьи 5 Закона № 2300-1 «О защите прав потребителей». Просроченные товары не должны находиться в обороте, они признаются некачественными и опасными для потребителя. Следовательно, продукция с истекшим сроком годности изымается из продажи, и в дальнейшем подлежит утилизации или переработки.

При этом, суд полагает необходимым отметить, что истцом по встречному иску  избран ненадлежащий способ защиты гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу п. 1 ст. 2 АПК РФ и пункту 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Способы защиты гражданских прав могут предопределяться правовыми нормами, регулирующими конкретные правоотношения, в связи с чем, стороны правоотношений вправе применить лишь определенный способ защиты права.

Гражданские права защищаются с использованием способов защиты, которые вытекают из существа нарушенного права и характера последствий этого нарушения. Выбор способа защиты права осуществляется истцом. При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. 

При этом при формулировании требования основания иска должны соответствовать его предмету, а избранный иск должен в действительности привести к восстановлению нарушенного материального права и реальной защите законного интереса.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, разрешая настоящий спор, арбитражный суд приходит к выводу, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты гражданских прав, поскольку выбранный истцом по встречному иску способ не восстановит его прав и законных интересов, учитывая, что такие доводы должны рассматриваться в качестве возражений против первоначального иска.

По существу указанное требование является несогласием покупателя с предъявленной к оплате задолженности, то есть истец посредством предъявления своих возражений на первоначальный иск реализовал свое право на свою судебную защиту.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд приходит к выводу, что встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на ответчика по первоначальному иску.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

 

РЕШИЛ:

Иск ООО «КОНКОРДИЯ» удовлетворить. 

Взыскать с ООО «КАМАТРЕЙД» в пользу ООО «КОНКОРДИЯ» 10802887 руб. 59 коп. основного долга и 77014 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Встречный иск ООО «КАМАТРЕЙД» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                           И. В. Быковских