АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-10848/2023

г. Уфа

13 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2024 г.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Ганеева Р. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ягудиной А.А.,  рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

 общества с ограниченной ответственностью "Эквилон" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо - автономная некоммерческая организация «Культурно-образовательный центр «АРТ-Уфа» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

открытое акционерное общество "Выставочный комплекс "Башкортостан" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

о расторжении договора купли-продажи бизнеса от 23.09.2022 г.,  взыскании денежных средств  в размере 4 800 000 руб.

при участии:  

от истца – ФИО2, представитель по доверенности № 2 от 30.03.2023 г.

от ответчика – ФИО3, паспорт, представитель по доверенности от 17.07.2023, ФИО1, паспорт

Общество с ограниченной ответственностью "Эквилон" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) при участии третьего лица автономная некоммерческая организация «Культурно-образовательный центр «АРТ-Уфа» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),  открытое акционерное общество "Выставочный комплекс "Башкортостан" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о расторжении договора купли-продажи бизнеса от 23.09.2022 г., о взыскании денежных средств  в размере 4 800 000 руб.

От ответчика поступило возражение на исковое заявление.

От истца поступило возражение на отзыв. 

От АНК «Культурно-образовательный центр «АРТ-Уфа» поступил отзыв на исковое заявление. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06 мая 2024 на судебное заседание вызван свидетель ФИО4, свидетель ответила на вопросы суда, представила письменную позицию.

 Третьи лица явку в деле явку не обеспечили, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

        В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы сторон, доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 23.09.2022 г. между ООО «ЭКВИЛОН» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 был заключен договор купли-продажи бизнеса, в соответствии с которым ИП ФИО1 предоставил  ООО «ЭКВИЛОН» готовый бизнес в отрасли оперативной полиграфии включая, согласно пункту 1.3 указанного Договора,  преимущественное право на заключение договора аренды помещения, площадью 60 кв. м., расположенного по адресу: 450080, 

<

...>, торгово-выставочный комплекс «ВДНХ-Экспо», цокольный этаж с оплатой стоимости арендной платы на основе бартера.

 Цена указанного договора составила 4 800 000  руб., которые ООО «ЭКВИЛОН» оплатил в полном объеме по частям: 3 000 000 руб.  оплачены 27.10.2022г. безналично, путем перевода на расчетный счет ответчика, а остальные 1 800 000 руб. переданы двумя наличными платежами по Актам приема-передачи денежных средств. 

Как указал истец, собственник указанного помещения, АНО «АРТ-Уфа», 26 января 2023 года обратился к ООО «ЭКВИЛОН» с требованием освободить занимаемую площадь до 11.03.2023г., что нарушило вышеизложенную договоренность с  ИП ФИО1 , так как по договоренности с ИП ФИО1 и собственником помещения, ООО «ЭКВИЛОН» должен  занимать указанное помещение до конца марта 2023 года. 

Вместе с Договором ИП ФИО1 также приложил гарантийное письмо, в котором гарантировал размещение приобретенного бизнеса по указанному адресу как минимум до 31.03.2023г. При этом, ИП ФИО1 направляя указанное гарантийное письмо, заранее знал о его ничтожности в силу того, что у ИП ФИО1 не было права распоряжаться вышеуказанным помещением в связи с отсутствием у него договорных отношений с собственником АНО «АРТ-Уфа» и права собственности на указанное помещение согласно ст. 209 ГК РФ. 

В соответствии со ст. 4.4 договора купли-продажи бизнеса от 23.09.2022 г., в случае передачи Продавцом бизнеса, состав которого не соответствует условиям настоящего Договора о количестве, качестве, комплекте подлежащего передаче имущества либо условию о передаче Предприятия свободным от прав третьих лиц, Покупатель вправе предъявить Продавцу требования, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии со ст. 5.3 Договора   за предоставление Продавцом недостоверных сведений о правовом состоянии бизнеса, в случае если это повлекло значительные убытки или негативные правовые последствия для Покупателя, Продавец обязан компенсировать указанные убытки или компенсировать затраты Покупателя на устранение указанных негативных правовых последствий. Ст. 5.5 Договора также указывает, что Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные такими нарушениями убытки.

Однако, как указал истец, от ИП ФИО1 после получения претензии о несоответствии комплектности переданного бизнеса в адрес ООО «ЭКВИЛОН» не поступило предложений о предоставлении другого помещения на правах аренды или других видов пользования.

В адрес ИП ФИО1 06.03.2023г. направлена претензия с требованием компенсировать убытки в виде упущенной выгоды и расходов, понесенных ООО «ЭКВИЛОН» в связи с вынужденным переездом, что по сути своей являлось соразмерным уменьшением покупной цены. 

Однако,  ответчик в своем ответе от 23.03.2023г. отказался выполнять требования истца, ссылаясь на то, что в процессе переговоров при заключении договора купли-продажи бизнеса от 23.09.2022 г. представители ООО «ЭКВИЛОН» были извещены об условиях предоставления вышеуказанного помещения, расположенного по адресу: 450080, 

<

...>, торгово-выставочный комплекс «ВДНХ-Экспо», цокольный этаж, согласно представленной выше формулировки, ответчик гарантировал преимущественное право на заключение договора аренды, которым истец так и не смог воспользоваться.

Кроме того, по мнению истца, ответчик нарушил исключительное право истца на владение и использование клиентской базы с названиями предприятий-контрагентов и контактами ответственных лиц, сформированной и зафиксированной Продавцом в виде таблицы в программе Microsoft Excel на цифровом носителе, прописанное в п. 1.3 договора купли-продажи бизнеса от 23.09.2022 г. 08.11.2022 г. между ООО «ЭКВИЛОН» и ФИО4 по рекомендации ФИО1 заключен трудовой договор № 6 (далее – Договор), согласно которому последняя была принята в штат  организации истца на постоянной основе в должности оператора печатного оборудования. В должностные обязанности ФИО4 входит, в том числе, общение с нынешними и будущими клиентами, прием заказов, выдача результатов и контроль с качеством и количеством предоставляемых услуг.

Истец указал, что в марте 2023 года администрации ООО «Эквилон» стало известно о регулярных и неоднократных случаях передачи сведений о новых и действующих клиентах, а также поступивших заказов на изготовление полиграфической и типографской продукции ФИО4 в адрес ФИО3 и ФИО1, и принадлежащей им типографии Flexiprint (

<

...>) с целью получения ими незаконной коммерческой выгоды. Последние являются бывшими владельцами точки оперативной полиграфии «A-plus», приобретенной у них в сентябре 2022 года Обществом с ограниченной ответственностью «Эквилон», и, как следствие, прямыми коммерческими конкурентами нашей организации. ФИО1 с 31.01.2022г. зарегистрирован в качестве Индивидуального предпринимателя (ОГРНИП 

<

***>) и среди видов разрешенной деятельности имеет такие, как прочие виды полиграфической деятельности, изготовление печатных форм, печатание газет и т.д. 

По данному факту директор ООО «ЭКВИЛОН» 04.04.2023г. обратилась в Отделение полиции № 10 УМВД по г. Уфе с заявлением о привлечении ФИО4 к уголовной ответственности за разглашение и передачу коммерческой тайны по ст. 183 УК РФ, которое было зарегистрировано КУСП № 5627. 

Руководствуясь вышеуказанными нормами, в связи с нарушением п. 1.3 договора купли-продажи бизнеса от 23.09.2022 г. и отказом соразмерно уменьшить покупную цену по указанному договора либо предоставить для аренды на тех же условиях другое подходящее помещение, ООО «ЭКВИЛОН» 30.03.2023г. направило ответчику еще одну досудебную претензию с уведомлением об отказе от исполнения указанного договора и требованием возврата суммы, уплаченной по нему в размере 4 800 000 (четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей 00 копеек, и организации обратного приема имущества бизнеса по п. 1.3 договора купли-продажи бизнеса от 23.09.2022 г. Ответчик указанную претензию также оставил без удовлетворения.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно представленному отзыву, ответчик указывает, что в ходе переговоров была достигнута договоренность между собственником помещения АНО APT УФА, ФИО1 и ООО ЭКВИЛОН о предоставлении помещения по адресу 

<

...> цокольный этаж до конца марта 2023 года, что подтверждает Истец в своем Исковом заявлении.

Так же в договоре купли-продажи был добавлен пункт 5. 10 о предоставлении ФИО1 гарантийного письма, по условиям которого в случае досрочного освобождения данного помещения (до 31 марта 2023 года) по требованию собственника. ФИО5 гарантирует компенсацию из расчета 30000 рублей за месяц аренды, начиная с даты освобождения помещения до 31 марта 2023 года.

С момента подписания договора 23 сентября 2022 года представители ООО «ЭКВИЛОН» получили беспрепятственный доступ к помещению и спокойно вели свою хозяйственную деятельность.

Сотрудники АРТ-УФА заблаговременно уведомил представителей ООО Эквилон (26 января 2023 года) о необходимости освободить помещение.

Ознакомившись с доводами отзыва на исковое заявление, истец считает их необоснованными и противоречащими фактическим обстоятельствам дела, поскольку ответчик указывает, что между ним, собственником помещения АНО «АРТ-Уфа» и ООО «Эквилон» достигнута договоренность о предоставлении последним помещения по адресу: 

<

...> с оплатой на основе бартера. Однако, ООО «Эквилон» в своем исковом заявлении уточняет, что договоренность эта была только между истцом и ответчиком, и основывалась на п. 1.3 Договора купли-продажи бизнеса от 23.09.2022г. и на гарантийном письме, в котором гарантировал размещение приобретенного бизнеса по указанному адресу до 31.03.2023г.

 ИП ФИО1 направляя указанное гарантийное письмо, заранее знал о его ничтожности в силу того, что у ИП ФИО1 не было права распоряжаться вышеуказанным помещением в связи с отсутствием у него договорных отношений с собственником АНО «АРТ-Уфа» и права собственности на указанное помещение согласно ст. 209 ГК РФ. 

ООО «Эквилон» не соглашались с условиями, прописанными в данном гарантийном письме, которое носило лишь уведомительный характер и не являлось каким-то двусторонним соглашением или договором, выражающим волю обеих сторон по договору купли-продажи бизнеса. То есть, другими словами, в этой части своих обязательств ответчик ввел истца в заблуждение и предоставил неверную информацию об одной из составляющих продаваемого бизнеса. 

Кроме того, в возражении ответчик говорит о том, что в договоре купли-продажи был добавлен пункт 5.1 о предоставлении ИП ФИО1 гарантийного письма, по условиям которого в случае досрочного освобождения занимаемого помещения по требованию собственника, ответчик гарантирует ООО «Эквилон» компенсацию из расчета 30 000 рублей за месяц аренды. Данная информация является неверной, так как в договоре купли-продажи п. 5.1 содержит условия о выплате неустойки в случае просрочки оплаты. Такой договоренности о размере компенсации за досрочное освобождение помещения в размере 30 000 рублей за месяц между истцом и ответчиком не было.

Далее, в своем возражении ИП ФИО1 указывает, что в ответ на первую досудебную претензию не отказался от своих обязательств и произвел оплату в адрес истца в размере 14 516 рублей 13 копеек из расчета с 17 марта по 31 марта 2023 года. 

ООО «Эквилон» в первой досудебной претензии просило компенсировать ему сумму среднемесячного оборота в размере 366 843 рубля 60 копеек исходя из экономических показателей за 2022 год и расходы на переезд в размере 25 000 рублей. Указанные требования ответчик исполнять не согласился. В связи с изложенным, истец был вынужден направить ответчику вторую досудебную претензию от 30.03.2023г., на этот раз уже с требованием расторгнуть договор купли-продажи бизнеса от 23.09.2022г. и возврате правового и финансового положения сторон договора в первоначальную позицию. 

Также, ответчик в своем возражении на исковое заявление ссылается на п. 5.6 Договора купли-продажи бизнеса, говоря, что не несет ответственности за результаты финансовой деятельности истца после передачи бизнеса.

По мнению истца,  в данном случае в первой досудебной претензии сумма в размере 366 843 рубля 60 копеек выступала средней величиной убытка, который ООО «Эквилон» понесло, будучи вынужденным отвлекаться от коммерческой деятельности на переезд, перевозку оборудования и извещение всех клиентов о новом месте расположения. Данная сумма была получена при разделении общего размера оборотов ООО «Эквилон» за 2022 год на 12 месяцев. Требуя оплаты указанной компенсации, истец руководствовался пунктами 5.3 и 5.5. Договора купли-продажи бизнеса от 23.09.2022г., которые обязывали Продавца компенсировать Покупателю убытки, возникшие в силу предоставления первым недостоверных сведений о передаваемом бизнесе либо другого ненадлежащего исполнения условия договора.

  По мнению истца,  ответчик нарушил исключительное право истца на владение и использование клиентской базы с названиями предприятий-контрагентов и контактами ответственных лиц, сформированной и зафиксированной Продавцом в виде таблицы в программе Microsoft Excel на цифровом носителе, прописанное в п. 1.3 договора купли-продажи бизнеса от 23.09.2022 г.

 08.11.2022 г. между ООО «ЭКВИЛОН» и ФИО4 по рекомендации ФИО1  заключен трудовой договор № 6 (далее – Договор).

В должностные обязанности ФИО4 входило, в том числе, общение с нынешними и будущими клиентами, прием заказов, выдача результатов и контроль с качеством и количеством предоставляемых услуг.

В результате внутреннего расследования стало известно о регулярных и неоднократных случаях передачи сведений о новых и действующих клиентах, а также поступивших заказов на изготовление полиграфической и типографской продукции ФИО4 в адрес ФИО3 и ФИО1, и принадлежащей им типографии Flexiprint (

<

...>) с целью получения ими незаконного дохода. Последние являются бывшими владельцами точки оперативной полиграфии «A-plus», приобретенной у них в сентябре 2022 года Обществом с ограниченной ответственностью «Эквилон», и, как следствие, прямыми коммерческими конкурентами ответчика. 

Вышеописанные действия ФИО4, нарушившие все нормы о коммерческой тайне, зафиксированы в многочисленных переписках посредством мессенджера WhatsApp и электронной почты Savalyuk@yandex.ru, попавших в руки администрации ООО «Эквилон» в период нахождения ФИО4 на больничном. Также об отдельных попытках переманивания клиентов.

Как указал истец, воспользовавшись своим служебным положением и доступом к базам данных клиентов, а также к официальной электронной почте ООО «Эквилон» и рабочему рекламному телефону, ФИО4 занималась передачей сведений, составляющих коммерческую тайну, третьим лицам без согласия работодателя, использовала указанные сведения в корыстных целях, для извлечения собственной выгоды и выгоды третьих лиц, а также уводила клиентов в организацию-конкурента, которой сама же и владеет.

Положения п. 1.3 договора купли-продажи бизнеса от 23.09.2022 г. об исключительном праве истца на владение и пользование клиентской базой, а также о преимущественном праве истца на заключение договора аренды, входят в предмет указанного договора и являются существенными условиями договора, а значит, их нарушение автоматически расценивается как существенное.

АНК  «Культурно-образовательный центр «АРТ-Уфа» представило отзыв, согласно которому, АНО «Арт-Уфа считает его обоснованным и правомерным по следующим основаниям.

Согласно Договору купли-продажи бизнеса от «23» сентября 2022г. ИП ФИО1 (далее именуемый – «Продавец», «Ответчик») продал ООО «Эквилон» (далее именуемый –«Покупатель», «Истец») бизнес в отрасли оперативной полиграфии (типография «A plus», оказание платных услуг оперативной полиграфии). 

Согласно Договору купли-продажи вместе с имущественными правами на бизнес, передаются и неимущественные права, в том числе  преимущественное право на заключение договора аренды помещения, общей площадью 60 кв. м, расположенного по адресу: 450080, 

<

...> торгово-выставочный комплекс «ВДНХ-Экспо», цокольный этаж, с оплатой стоимости арендной платы на основе бартера. 

Согласно п. 2.1 Договора купли-продажи Цена Договора составляет 4 800 000 (четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей. 

Согласно условиям Договора стоимость бизнеса включает в себя движимое и недвижимое имущество, исключительные неимущественные права на бизнес и все его компоненты, ресурсы, консультационная и техническая поддержка. 

Исходя из буквального содержания договора купли-продажи предметом договора является имущество бизнеса, оборудование типографии и неимущественные права. В самом тексте договора отсутствует указание о переходе прав аренды на нежилое помещение площадью 60 кв. м, расположенного по адресу: 450080, 

<

...>. Напротив, из содержания договора явно следует, что Покупатель самостоятельно заключит договор аренды с оплатой стоимости арендной платы на основе бартера (с правом преимущественного заключения). При этом Продавец гарантирует предоставление помещения для размещения полиграфии и прилагает гарантийное письмо, подписанное ИП ФИО1, а не от Арендодателем помещения. 

Кроме того, среди представленных в суд документов отсутствует акт приема-передачи документов, переданных Продавцом Покупателю, в том числе отсутствует сам договор аренды между Ответчиком и третьим лицом АНО «Арт-Уфа». 

АНО «Арт-Уфа» в отзыве указало,  что на основании Договора аренды №2 от 07.03.2018г. является Арендатором недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> сроком действия 5 (пять лет), зарегистрированного в Управлении Росреестра № регистрации: 02:55:010715:1555-02/101/2018-3 от «28» марта 2018г. в установленном порядке. 

АНО «Арт-уфа» с Ответчиком - индивидуальным предпринимателем ФИО1 никаких договоров не заключали, имущественные права по договору аренды не передавались. 

ФИО4 опрошена в качестве свидетеля на судебном заседании 15.02.2024, представила письменные пояснения, согласно которым «в сентябре 2022 года руководство в лице ФИО1  сообщило о намерении продать типографию, и попросили рассмотреть возможность продолжить работу с новыми владельцами. На что она ответила отказом. Ранее мы работали с потенциальными покупателями и они (ФИО6 и ФИО7 руководители ООО Эквилон) неоднократно приезжали и уговаривали мне продолжить работу, настаивали на полном трудоустройстве, предложили хорошую зарплату и я согласилась. Они в полностью владели информацией о том, что я являюсь матерью ФИО3 и о существовании компании ООО РНК Бренд-Групп, знали, что я являюсь там учредителем и генеральным директором, и так как они настаивали на полном трудоустройстве я уволилась из РПК Бренд-Групп о чем предоставила все документы для дальнейшего трудоустройства в ООО ЭКВИЛОН на должность оператора печатного оборудования.К бухгалтерии ООО РПК Бренд-Групп и ИП ФИО1 (выставлению счетов и других финансовых документов) как до увольнения и естественно после не имела.

В ООО Эквиллон в мои обязанности никогда не входила работа по принятию и оформлению каких-либо заказов и общению с клиентами, для этого сразу был принят на работу менеджер по работе с клиентами ФИО8, которую по условиям договора ФИО3 обучала в течении месяца, в этот же период всех приходящих заказчиков знакомили с новым менеджером и управляющим типографии ФИО6. В этот же период ФИО8 и ФИО9 передавалась вся клиентская база. У меня доступа к данной информации не было, общалась с некоторыми клиентами, которые были и перешли к ООО Эквилон для решения технических вопросов, иногда для оперативности пересылала выставленные менеджером счета.

По общению с представителями ООО Самрау, они присылали заявки на электронную почту, а по ватцап информировали о том, когда нужен заказ и техническим тонкостям печати. Оформлением заказа занимался менеджер, ставил мне задачу в программе мегаплан на основе, которой я выполняла заказ. Выставлением счета и отгрузочных документов занимался бухгалтер, который работал удалённо. Мы с менеджером только пересылали счета и документы.

Только в марте узнала, что Самрау разместили заказ у ИП ФИО5 они искали файл и консультировались о возможности печати на материале. А потом ФИО3 попросила переслать информацию о долгах, так как на ее сообщения они не реагировали.

С ФИО3 естественно часто общалась как по личным, так и консультировалась по работе, клиентов и их заказы ООО Эквилон не обсуждала.

По ПАО Нефтеавтоматика - мне известно, что между ФИО9 и ФИО5 (генеральным директором ООО РПК БРЕНД-ГРУПП) была достигнута договоренность о том, что для исполнения договора Бренд-групп будет перезаказывать услуги по печати в ООО Эквилон. Я согласовывала только 1 оттиск печати. И поставленным задачам от менеджера в программе и исполняла. Менеджер предоставлял счета и документы.

По Ип ФИО10 ситуация такая же как и Нефтеавтоматикой. Представитель сам приезжал. ООО Эквилон печатали ФИО5 рассчитывалась за каждый заказ с менеджером.

Мне никогда не ставилась задача проинформировать заказчиков о смене Собственника. К тому же, так как Самрау сразу начали работать с ООО Эквилон менеджер сразу их об этом проинформировал и запросил Карту партнера с реквизитами для выставления счетом. Такой запрос получали все заказчики, так как бухгалтер заполняла все реквизиты в программу 1 С. У меня доступа в данной программе не было.

Оборудование передавалось в идеальном состоянии, приезжал инженер, который лично все показывал ФИО9 (руководству Эквилон) и диагностировал оборудование.»

Исследовав и оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, пояснения истца, ответчика, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) к отдельным отношениям сторон по договору. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 43 Постановления N 49 условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По общему правилу, наименование договора или употребляемые в его тексте названия сторон не определяют существо правоотношения, поскольку таковое регулируется условиями договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 N 300-ЭС14-1301).

Юридическая квалификация отношений сторон по подписанному ими договору в рассматриваемом случае должна производиться на основании содержания условий договора, которые в случае его неясности устанавливаются с помощью правил статьи 431 ГК РФ, в том числе путем сопоставления содержащихся в нем слов и выражений с другими условиями и смыслом договора в целом, выяснения действительной общей воли сторон с учетом цели договора, принятия во внимание поведения сторон, предшествовавшего заключению договора, и последующего поведения сторон.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 455 ГК РФ).

Положения статьи 456 ГК РФ обязывают продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Статья 469 ГК РФ устанавливает обязательные требования к качеству товара, передаваемого по договору купли продажи, формируя общее правило определения соответствующего условия через пригодность товара для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Существенность нарушения может следовать из условий договора, положений законодательства, а также возможна к установлению судом с учетом фактических обстоятельств рассматриваемого дела. В любом случае указанный юридический состав подразумевает констатацию нарушения стороной возложенных на нее обязательств.

Положения статьи 307 ГК РФ предусматривают, что при исполнении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Правила распределения бремени доказывания обстоятельств соблюдения продавцом требований к качеству товара установлены положениями статьи 476 ГК РФ, согласно которым в отсутствие условий о гарантии качества товара продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что данные недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Согласно раздела 1 догвоора от 23.09.2022, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего Договора бизнес в отрасли оперативной полиграфии, в составе, определенном настоящим Договором.

      Характеристикии описание бизнеса: типография «А plus» (А+), оказание платных услуг оперативной полиграфии.

Состав имущества бизнеса, передаваемого Покупателю по настоящему Договору:

1) Степлер Vector 106 электрический;

2) Аппарат для установки люверсов Joiner JYSC-1;

3) Переплетная матттинка WireMac;

4) Обрезчик углов Burlos DC-05;

5) Принтер Kyosera Mita P4040DN/1102P73NLO;

6) Ручной биговщик Deita CD400;

7) Модем Konica Minoita ТС 65Т;

8) Крышка оригинала ОС-511 Konica Minoita;

9) Лоток ручной подачи МВ-506;

10) Лоток ОТ-511 Konica Minoita;

11) Многофункциональное устройство Konica Minoita AccurioPrint с печатным модулем и сенсорным дисплеем;

12) Контролер Konica Minoita IC-603-A;

13) Тонер картридж Konica Minolta TN К;

14) Тонер картридж Konica Minolta TN М;

15) Тонер картридж Konica Minolta TN Y;

16) Тонер картридж Konica Minolta TN С;

17) Ламинатор рулонный BW -F350;

18) Переплетная машинка WireMac;

19) Электромеханический резак BW-45023;

20) Г ильотинный резак KW-trio-3946

21) Термотрансферный пресс для бейсболок и рукавов BurlosТ-12;

22) Термотрансферный пресс плоский для футболок Burlos Т-220;

23) Плоттер режущий с лазерной меткой для контурной резкиSaga -7201

24) Струйный принтер EPSON;

25) Ручной люверсник

26) UF printer Roland200 со столом;

27) Системный блок с установленным программным обеспечением - 2 шт. Zalman;

28) Мониторы - 3 шт. Dell, BENQ;

29) Блок-сервер;

30) Рабочие столы со стульями - 9 шт.;

31) Экспозиционные шкафы с образцами -4 шт.;

32) Микроволновая печать - SANYO

33) Утюг - SKARLETT

34) Ручной степлер

35) Тележка грузовая

          Вместе с имуществом бизнеса Покупателю передаются следующие неимущественные права:

1) исключительные права на средства индивидуализации продукции, работ и услуг Продавца (коммерческое обозначение) с торговым названием «Типография «А plus» (А +);

2) право на владение и использованиеномеров телефонов +7 ('347') 246-33-37. +7

Г347)266 - 98-22 обозначенных во всехсредствах массовой информации и на всех

рекламных материалах;

3) право на владение и использование адресов электронной почты aplusufa@gmail.com, bgufa@list.ru с доступом ко всем сохраненным в них контактам;

4) право на владение, использование и корректировку доменного имени aplusufa и официального сайта Продавца www.aplusufa.ru. обозначенного во всех средствах массовой информации и на всех рекламных материалах;

5) исключительное право владения и использования клиентской базы с названиями предприятий-контрагентов и контактами ответственных лиц, сформированной и зафиксированной Продавцом в виде таблицы в программе Microsoft Exel на цифровом носителе;

6) исключительное право владения и использования базой поставщиков с названиями предприятий и контактами ответственных лиц, сформированной и зафиксированной Продавцом в виде таблицы в программе Microsoft Exel на цифровом носителе;

7) преимущественное право на заключение договора аренды помещения, площадью 60 кв. м., расположенного по адресу: 450080, 

<

...>, торгововыставочный комплекс «ВДНХ-Экспо», цокольный этаж с оплатой стоимости арендной платы на основе бартера.

       Имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, в споре и под арестом не состоит, обременений не имеет.

       До подписания настоящего Договора составлены и рассмотрены Сторонами следующие документы: Список передаваемого имущества, техническая характеристика оборудования.

              Как следует из взаимосвязанных условий пунктов договора купли-продажи с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений, сторонами при заключении договора согласована передача имущества, а также имущественные права.

            Суд полагает, что истец ошибочно квалифицирует заключенный сторонами договор купли-продажи 23.09.2022 как договор купли-продажи предприятия в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 559 ГК РФ. 

               Предметом договора купли-продажи предприятия (ст. 559 Гражданского кодекса РФ) выступает переход права собственности на объект договора - предприятие. Предприятие как самостоятельный объект гражданских правоотношений обладает рядом специфических признаков на основании ст. 132 Гражданского кодекса РФ. Это единый имущественный комплекс, который признается недвижимостью, используется для осуществления предпринимательской деятельности и состоит из движимого и недвижимого имущества, необходимого для функционирования предприятия; прав требования, долгов; прав на обозначения, определенно устанавливающих предприятие, его продукцию, работы и услуги, а также иных исключительных прав.

              При квалификации заключенного сторонами договора следует учитывать судебную практику, согласно которой договоры купли-продажи бизнеса с объектом, не отвечающим требованиям, предъявляемым ст. 132 Гражданского кодекса РФ, квалифицируются судами не как договоры купли-продажи предприятия (ст. 559 Гражданского кодекса РФ), а как смешанные договоры (п. 3. ст. 421 Гражданского кодекса РФ), которые регламентируются общими положениями ГК о договоре купли-продажи.

             В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

                Судом установлено, что ответчиком надлежащим образом и в полном объеме исполнены все обязательства, вытекающие из заключенного сторонами договора. Доводы истца о неисполнении ответчиком обязательств по передаче имущества и имущественных прав необоснованны и не соответствуют действительности.

             Подписывая договор, покупатель ознакомился с его содержанием и правовыми последствиями сделки, никаких претензий или уточнений по поводу несоответствия (отсутствия) переданного имущества (имущественных прав и т.д.) согласованным в договоре не озвучил, обратного в материалы дела не представлено, следовательно, покупатель фактически принял исполнение продавцом договора в качестве надлежащего и соответствующего согласованным сторонами условиям.

             Как обоснованно указывает ответчик, формулировка «преимущественное право на заключение договора аренды помещения, площадью 60 кв. м., расположенного по адресу: 450080, 

<

...>, торгово-выставочный комплекс «ВДНХ-Экспо», цокольный этаж с оплатой стоимости арендной платы на основе бартера.» из пункта 1.3 купли-продажи бизнеса от 23.09.2022 г. была разработана и предложена ответчиком.

27.10.2022 года подписан акт приема передачи согласно пункту 1.3 Договора купли продажи, а также предоставлено гарантийное письмо за подписью ответчика в соответствии с 5.10. Продавец обязуется предоставить гарантийное письмо о подтверждении возможности аренды помещения при соблюдении условий оплаты Арендодателю (своевременной бартерной поставки запрашиваемой продукции согласно спецификации Арендодателя в соответствии с утвержденной стоимостью арендной платы не более 30 000 рублей в месяц) до 31.03.2023 г. В переданном гарантийном письме так же указано: В случае невозможности продления аренды данного помещения до 31.03.2023. ФИО1 гарантирует возмещение в денежном эквиваленте, из расчета 30 000 рублей за каждый месяц начиная с даты, освобождения занимаемого помещения по ул. Менделеева 158 до 31.03.2023.

Согласно иска: АНО «АРТ-Уфа» (третье лицо) 26 января 2023 года обратился к ООО «ЭКВИЛОН» (Истец) с требованием освободить занимаемую площадь до 11.03.2023г.

06 марта 2023 года от Истца поступила претензия с требованием уплаты ущерба в виде возмещения переезда, а также убыток в размере ежемесячного оборота ООО «ЭКВИЛОН».

В ответе на претензию № 1 от 13.03.2023 года Ответчик на основании гарантийного письма, гарантировал оплату в денежном выражение из расчета 30000 (тридцать тысяч) рублей за месяц, в случае освобождения вышеуказанного помещения начиная с даты освобождения до 31.03.2023. 

21марта  2023  г. Ответчик получил счет 63 от 20.03.2023 на сумму 30000 за досрочное освобождение помещение. 

22марта 2023 года на основании гарантийного письма Ответчик предоставил свои расчеты: 17 марта 2023 года Истец освободил помещение (Исходная дата расчета 16 марта 2023 года) 30000 рублей/31день*15 дней (возмещение)=14516,13 рублей. 

09.04.2023года в ответе на претензию Ответчик уведомил о готовности уплатить в денежном выражение из расчета 30000 рублей за месяц, в случае освобождения вышеуказанного помещения начиная с даты освобождения до 31.03.2023, на основании предоставленного расчета. 

Не получив исправленных документов ИП ФИО5, произвел оплату 14516,13 рублей 21.06.2023 года.

В своих исковых требованиях о расторжении договора, истец ссылается на то, что ответчик направляя указанное гарантийное письмо, заранее знал о его ничтожности в силу того, что у ИП ФИО11 не было права распоряжаться вышеуказанным помещением в связи с отсутствием у него договорных отношений с собственником АНО «АРТ-Уфа» и права собственности на указанное помещение согласно ст. 209 ГК РФ.

Между тем, законодательством предусмотрено расторжение договора в судебном порядке, общие правила данного процесса регламентированы пунктом 2 статьи 450 ГК РФ: 

по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Предусмотренные вторым вариантом случаи не подпадают под рассматриваемые правоотношения - оказание услуг - как следствие, единственным основанием расторжения договора в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной. 

При этом, существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

 Как следует из Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996г. № 6/8, спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных п. 2 ст. 452 ГК РФ. 

Истец знал до заключения договора о том, что ИП ФИО11 не является собственником арендуемого помещения, что вытекает из п.5.10 Договора, а гарантийного письма, и скрин-переписки с ООО «ЭКВИЛОН» представленными сторонами в материалы дела.

Далее из смысла гарантийного письма следует что в случае в случае освобождения вышеуказанного помещения Ответчик гарантирует оплату начиная с даты освобождения до 31.03.2023. и свою обязанность исполнил, что подтверждается платежным поручением №14 от 21.06.2023 г. 

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1,2 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со ст. Статья 431. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1,2 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со ст. Статья 431. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из основополагающего условия о расторжении договора в судебном порядке исключительно в случае существенного нарушения стороной договора, повлекшей для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, принятие судебного акта об удовлетворении требований только на основании согласия на расторжение договора ответчика не соответствует правовой природе в соответствии с положениями пункта 2 статьи 450 ГК РФ. 

С момента подписания договора 23 сентября 2022 года представители ООО «ЭКВИЛОН» получили беспрепятственный доступ к помещению и спокойно вели свою хозяйственную деятельность.

Сотрудники АРТ-УФА заблаговременно уведомил представителей ООО «ЭКВИЛОН» (26 января 2023 года) о необходимости освободить помещение.

В силу ст.209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом - собственник занял данное помещение для своих собственных нужд (склад под собственное оборудование).

Пункт договора, о преимуществе на право аренды данного помещения, считаем не нарушенным, так как не нарушено преимущество ООО ЭКВИЛОНА перед другими физическими и юридическими лицами, на право аренды данного помещения.

В ответ на первую досудебную претензию от ООО ЭКВИЛЛОН от 10 марта 2023 года о возмещении вынужденного переезда ФИО5 не отказался от своих обязательств по гарантийному письму, что подтверждается ответом на претензию Исх №1 от 13 марта 2023 года.

21 марта нами был получен счет 63 от 20.03.2023 на сумму 30000 за досрочное освобождение помещение, в ответ на который мы предоставили расчет компенсации в соответствии с гарантийным письмом (с момента освобождения помещения, а именно 17 марта 2023 года по 31 марта 2023 года 30000/31 день* 15=14516,13 рублей и гарантировали в кратчайшие сроки произвести оплату. На что получили вторую Досудебную претензию, в ответ на которую №2 от 09.04.2023 г. опять же подтвердили свою ответственность в рамках гарантийного письма.

Не получив исправленных документов ИП ФИО5 произвел оплату 14516,13 рублей 21.06.2023 года (Платежное поручение №14 от 21.06.2023 г.), тем самым свои обязательства по гарантийному письму выполнил в полном объёме.

В соответствии с п. 5.6 Договора- Продавец после подписания Передаточного акта, подписанного 27 октября 2022 года, Продавец не несет никакой ответственности по финансовым результатам Покупателя, соответственно ответственность за понесённые затраты на переезд, упущенную выгоды или иные расходы связанные с деятельностью ООО ЭКВИЛОН, ФИО1 не несет.

Вместе с имуществом покупателю - была передана Клиентская база в полном объёме, о принятие которой так же указано в Акте передачи подписанным сторонами 27 октября 2022 года

Также Истец ссылается на нарушения «преимущественного права на заключение договора аренды помещения, площадью 60 кв. м., расположенного адресу: 450080, 

<

...>, торгово- вставочном комплекс «ВДНХ-Экспо», цокольный этаж с оплатой стоимости арендной на основе бартера.» п 1.3 Договора от 23.09.2022 г.

Преимущественное право арендатора на заключение договора аренды на новый срок регламентирован ст. 621 ГК РФ:Если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора.

Нарушение может быть названо существенным в законе или договоре. Как видно из договора сторонами не согласовано какие именно действия/бездействие исполнителя будут признаваться существенным нарушением условий договора. В таком случае для расторжения договора в судебном порядке истцу, как лицу, заявляющему данный довод, нужно доказать нарушение исполнителем этого условия. Если же нарушение не названо в законе или договоре основанием для расторжения, истцу необходимо доказать в чём заключается существенность такого нарушения. 

Также исходя из определения существенного нарушения договора следует предположить, что, подавая исковое заявление о расторжении договора в судебном порядке по данному основанию, истцу надлежит подтвердить несение в настоящем времени либо потенциально в будущем такого ущерба. Как видно из материалов дела истцом не обосновано наличие существенного нарушения с учетом аспекта его определения законодателем, в том числе в части ущерба. 

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 3 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности. 

Истец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, является профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, при должной степени заботливости несет риск негативных последствий своего делового просчета. 

При заключении договора купли-продажи объекта недвижимости, истец брал на себя риск принятия решений по управлению своим бизнесом, мог и должен был проявить необходимую осмотрительность и разумность при приобретении объектов недвижимости, при обращении в Прокуратуру о проверке нарушений законодательства в сфере выдачи разрешений на строительство и т.д. и не доведении данного существенного вопроса до логического завершения. 

Суд также учитывает, что статья 8 (часть 1) Конституции Российской Федерации в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности.

Принципом экономической свободы предопределяются конституционно гарантируемые правомочия, составляющие основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности. Реализуя данное право, закрепленное в статье 34 (часть 1) Конституции Российской Федерации, граждане вправе определять сферу этой деятельности и осуществлять соответствующую деятельность в индивидуальном порядке либо совместно с другими лицами путем участия в хозяйственном обществе, товариществе или производственном кооперативе, т.е. путем создания коммерческой организации как формы коллективного предпринимательства, самостоятельно выбирать экономическую стратегию развития бизнеса, использовать свое имущество с учетом установленных Конституцией Российской Федерации гарантий права собственности (статья 35, часть 3) и поддержки государством добросовестной конкуренции (статья 8, часть 1; статья 34, часть 2). 

Предпринимательская деятельность представляет собой самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, цель которой - систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. 

Из заключенного сторонами договора не следует, что ответчик принимал на себя обязательство гарантировать достижение покупателем каких-либо финансовых показателей, касающихся доходности бизнеса; сторонами заключен договор купли-продажи бизнеса, то есть возмездной передачи имущества и имущественных прав, а не договор коммерческой концессии (франшизы), из которого бы вытекали обязанности продавца обеспечивать сопровождение и контроль за деятельностью покупателя; заключенный сторонами договор не предусматривает возможности его расторжения, признания его незаключенным либо недействительным в случае, если покупателем не будут достигнуты определенные показатели доходности.

Прибыльность от осуществления предпринимательской деятельности не может рассматриваться в гражданском обороте, как существенное условие (качество) предмета заключенного сторонами договора. Недостижение ожидаемых истцом финансовых показателей деятельности от приобретенного им бизнеса явилось следствием деятельности самого истца, что следует из представленных в материалы дела доказательств и установленных по делу обстоятельств.

Таким образом, в подтверждение исполнения обязательств по договору от 23.09.2022  ответчиком представлена достаточная совокупность доказательств, которая в установленном порядке не скомпрометирована процессуальным оппонентом. Следовательно, ответчиком надлежащим образом и в полном объеме выполнены обязанности, предусмотренные договором - истцу переданы товарно-материальные ценности, а также имущественные права, согласованные сторонами в договоре и достаточные для осуществления покупателем предпринимательской деятельности.

Факт надлежащего выполнения истцом своих обязательств, в том числе, подтверждается тем, что в течение длительного периода времени с момента заключения договора - с 23.09.2022 по 06.03.2023 г. (до момента подготовки претензии) у покупателя отсутствовали претензия или возражения, связанные с неисполнением продавцом договора.

 Невозможность эксплуатации предмета договора, наличие препятствий в его использовании для извлечения прибыли именно в связи с ненадлежащим, неполным исполнением продавцом своего обязательства истцом не доказана (статьи 9, 65 АПК РФ).               

При этом, неудовлетворенность финансовыми результатами от деятельности приобретенного бизнеса не является основанием для расторжения договора купли-продажи на основании статьи 450 ГК РФ.

Судом установлено, что изложенные доводы истца не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Убедительных доказательств  о работе ФИО1 по переданной клиентской базе Истцом не предоставлено. Доказательств продажи, передачи, обработки (рассылки и информирование клиентов, и привлечение их к работе) с  ФИО1 истцом не предоставлено.

Предоставленные в суд скриншоты переписки ФИО1 и руководства Эквилон указывают, что каждый пункт договора, все условия приема и гарантии на оборудование, условия аренды помещения, формы и передачи клиентской базы были  согласованы и приняты сторонами.

Доводы истца о злоупотреблении ответчиком правом, не находят своего подтверждения. Истцом не доказано, что при подписании договора он являлся более слабой стороной. Истца никто не понуждал к заключению договора. Истец, являясь субъектом предпринимательской деятельности, самостоятельно несет риск негативных последствий своей деятельности.

          Истцом в ходе рассмотрения дела заявлялось ходатайство о вызове свидетелей клиентов типографаии: ФИО12, ФИО13, ФИО14

По смыслу статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда, и обуславливается предметом доказывания и необходимостью в получении определенного доказательственного материала (относимого и допустимого) в подтверждение наличия какого-либо юридического факта.

В силу части 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Суд удовлетворяет ходатайство в том случае, если свидетель может подтвердить обстоятельства, непосредственно относящиеся к предмету доказывания по настоящему делу. При этом суд исходит из принципов относимости и допустимости доказательств. В рассматриваемом случае суд не усмотрел процессуальных оснований для удовлетворения ходатайства истца о вызове и допросе свидетелей, в связи с чем отказал в удовлетворении ходатайства.

Кроме того, в материалах дела  имеются информационные письма от Руководства САМРАУ-МЕДИА, ИП ФИО10, Ип ФИО15 о том, что ФИО4 никогда предоставляла информации о других фирмах и не рекомендовала размещать заказы в других фирмах.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Эквилон" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)   о расторжении договора удовлетворению не подлежат. 

Истцом также заявлялось требование о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 800 000 рублей.

Поскольку требование о взыскании неосновательного обогащения производно от требования о расторжении договора, признанного судом необоснованным, то в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения также отказано, поскольку на стороне ответчика неосновательного обогащения не возникло, а денежные средства получены ответчиком во исполнение заключенного сторонами договора купли-продажи, а ответчиком обязательства по договору исполнены надлежащим образом.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку при подаче настоящего искового заявления истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, а в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина по иску подлежит взысканию судом с общества с ограниченной ответственностью "Эквилон" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эквилон" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 47000 руб.

Исполнительный лист в доход федерального бюджета выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Р.Ф. Ганеев