АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-2975/2021

г. Краснодар

17 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Глуховой В.В., судей Илюшникова С.М. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от ООО «Орион» – ФИО1 (доверенность от 13.01.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного кредитора – ФИО2 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.12.2024 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А25-2975/2021                 (Ф08-3760/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Квест-А» (далее – должник) конкурсный кредитор ФИО2 (далее – конкурсный кредитор, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «Орион» (далее – общество, ответчик) в общем размере              644 668 тыс. рублей за период с 02.07.2019 по 10.07.2019, применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 28.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить судебные акты, принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов основаны на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значения для дела. Суды ошибочно пришли к выводу о пропуске срока для обращения с настоящим заявлением, поскольку связали начало течения срока исковой давности с датой открытия конкурсного производства в отношении должника, а не с даты, когда конкурному кредитору стало известно о наличии оснований для оспаривания сделки; вывод о том, что ФИО2 не представлено достаточных  доказательств, подтверждающих факт аффилированности между должником и ответчиком, причинения вреда имущественным правам кредиторов, противоречит представленными в материалы дела доказательствам, а именно – отзыву участника ФИО3

В материалы дела от конкурсного управляющего ФИО4 поступил отзыв, согласно которому просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения; рассмотреть кассационную жалобу в свое отсутствие. 

Представитель ООО «Орион» в судебном заседании просил определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу о том, что судебные акты первой и апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда              от 10.11.2021 по заявлению ФИО5 (правопреемник ФИО2) возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением суда от 01.02.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6 Решением суда от 20.06.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением суда от 04.12.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

ФИО2 стало известно, что с расчетного счета должника платежными поручениями в период с 02.07.2019 по 10.07.2019 в пользу ООО «Орион» перечислены денежные средства в общей сумме 644 668 тыс. рублей, что явилось основанием для обращения 13.05.2024 в суд с заявлением о признании  недействительными сделок по перечислению денежных средств.

Конкурсный кредитор указал, что перечисление денежных средств осуществлено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного исполнения, при наличии неисполненных обязательств, между аффилированными лицами, в связи с чем, сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявлений, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 АПК РФ, статьями 19, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 166, 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 5, 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление  Пленума № 63), пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 (абзац тридцать второй) Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые платежи совершены в период с 02.07.2019 по 10.07.2019, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 10.11.2021, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности,  предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая довод об аффилированности должника и общества, принимая во внимание положения статьи 19 Закона о банкротстве, суды установили, что конкурсный кредитор и иные лица, участвующие в деле, не представили каких-либо доказательств юридической или фактической аффилированности общества и должника. Суд округа дополнительно отмечает, что приведенные кредитором доводы являлись предметом рассмотрения судов при включении требований ООО «Орион» в реестр требований кредиторов, оснований для субординации требований не установлено, требования кредитора включены в третью очередь (определение суда от 18.09.2023, постановление суда апелляционной инстанции от 29.11.2023, постановление суда округа от 12.02.2024). Кроме того, аналогичным аргументам давалась оценка при рассмотрении заявления уполномоченного органа о признании недействительным договора купли-продажи с ООО «Вулкам» (постановление суда округа от 21.1.12024).

Рассматривая довод об отсутствии встречного предоставления со стороны общества суды исходили из следующего.

Как установлено судами, ранее в отношении должника по заявлению ПАО Сбербанк возбуждалось дело о банкротстве должника (№ А25-2176/2016). В процессе рассмотрения обоснованности требований произведено процессуальное правопреемство кредитора – ПАО Сбербанк на правопреемника – ООО «СБК Геофизика», а впоследствии на общество. Банком уступлены права, вытекающие из пяти кредитных договоров, обеспеченных залогом имущества должника. На стадии обоснованности рассмотрения требований общества о признании должника банкротом определением суда от 14.02.2019 по делу № А25-2176/2016 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

В соответствии с пунктом 3 мирового соглашения задолженность должника перед обществом по требованиям, вытекающим из кредитных договоров от 29.11.2011 № 311100050, от 17.04.2013 № 311300016, от 26.12.2014 № 311400034/8585/020, от 06.02.2015 № 311500001/8585/020, от 29.06.2015 № 311500003/8585/020 составляет 1 774 979 224 рублей 74 копейки. 

Согласно пункту 5 мирового соглашения должник обязуется оплатить кредитору задолженность, вытекающую из кредитных договоров в срок до 30 марта 2024 года в соответствии со следующим графиком: до 30 июня 2019 года 47 млн рублей; до 30 сентября 2019 года 47 млн рублей; до 31 декабря 2019 года 47 млн рублей; до 31 марта 2020 года 47 млн рублей; до 30 июня 2020 года 100 млн рублей; до 30 сентября 2020 года 100 млн рублей; до 31 декабря 2020 года 100 млн рублей; до 31 марта 2021 года 100 млн рублей; до 30 июня 2021 года 100 млн рублей; до 30 сентября 2021 года 100 млн рублей; до 31 декабря 2021 года 100 млн рублей; до 31 марта 2022 года 100 млн рублей; до 30 июня 2022 года 100 млн рублей; до 30 сентября 2022 года 100 млн рублей: до 31 декабря 2022 года 100 млн рублей; до 31 марта 2023 года 100 млн рублей; до 30 июня 2023 года 100 млн рублей; до 30 сентября 2023 года 100 млн рублей; до 31 декабря 2023 года 100 млн рублей; до 31 марта 2024 года 86 979 224 рублей 74 копейки.

Проанализировав оспариваемые платежи, суды, пришли к выводу, что спорные платежи совершались в целях погашения задолженности по кредитных договорам, во исполнение определения суда от 14.02.2019 по делу № А25-2176/2016 об утверждении мирового соглашения. Во исполнение условий мирового соглашения требования общества погашены в размере 644 668 тыс. рублей, остаток задолженности по основному долгу в сумме 759 734 438 рублей 56 копеек и неустойке в сумме 354 340 355 рублей 01 копейки включен в реестр требований кредиторов должника (определение суда первой инстанции от 18.09.2023, постановление суда апелляционной инстанции от 29.11.2023, постановление суда округа от 12.02.2024).

Как разъяснено в пункте 1 постановления №63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Но при этом само мировое соглашение к перечню таких сделок не отнесено, в связи с чем в Постановлении № 63 указано, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

При оспаривании действий по исполнению мирового соглашения само мировое соглашение не подвергается судебной ревизии, в предмет судебного исследования входят только действия по исполнению сторонами условий указанного мирового соглашения согласно определению суда о его утверждении.

Исходя из основных критериев диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве – неравноценность встречного предоставления и причинение вреда кредиторам, в данном случае оспаривание кредитором платежей, совершенных во исполнение условий мирового соглашения, направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта. Несогласие с условиями мирового соглашения может быть оспорено посредством обжалования судебного акта, которым оно утверждено.

Реальность обязательства должника перед ответчиком, наличие оснований исполнения денежного обязательства, размер такого обязательства установлены вступившим в законную силу судебным актом – определением суда от 14.02.2019 по делу № А25-2176/2016 (статья 69 АПК РФ).

Довод кассационной жалобы кредитора о том, что в результате погашения требований общества погашение остальных кредиторов невозможно, не принимается судом округа, поскольку спорные перечисления не могут быть оспорены с применением положений статьи 61.3 Закона о банкротстве, кроме того, требования общества обеспечивались залогом имущества должника, требования таких кредиторов в силу закона удовлетворяются в преимущественном порядке. Суд округа также принимает во внимание, что сделка с ООО «Вулкам» по отчуждению залогового имущества являлась предметом оценки судов, в удовлетворении требований уполномоченного органа по результатам нового рассмотрения отказано (определение суда от 25.06.2024, постановление апелляционного суда от 03.09.2024, постановление суда округа                   от 21.11.2024).

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что оснований для квалификации осуществленных во исполнение условий утвержденного мирового соглашения платежей на общую сумму 644 668 тыс. рублей по правилам статьи              61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Судами установлено, что вступившим в законную силу определением суда             от 11.04.2024 произведена замена в третьей очереди реестра требований кредиторов, заявителя по делу о банкротстве ФИО5 на кредитора – ФИО2 Конкурсный кредитор обратилась с настоящим заявлением в суд 13.05.2024.

Приняв во внимание разъяснения пункта 6 постановления Пленума № 43, согласно которым переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) по смыслу статьи 201 ГК РФ не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления, разъяснения пункта 32 постановления Пленума № 63 о применении к заявлению об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), а также дату приобретения ФИО2 статуса кредитора должника (определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 11.04.2024), суды обоснованно пришли к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными.

Соглашаясь с итоговым выводом судов, коллегия судей отмечает, что иск о признании недействительной сделки так же, как и иск о привлечении к субсидиарной ответственности, является групповым косвенным иском, предъявляемым в интересах гражданско-правового сообщества кредиторов должника.

В такого рода спорах срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, по общему правилу, исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания. Если в ходе рассмотрения обособленного спора (дела) будет установлено, что кто-либо из кредиторов узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания до того, как об этом объективно могли узнать иные кредиторы, по заявлению ответчика исковая давность может быть применена к требованию об оспаривании такого информированного кредитора (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления об оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть с момента открытия конкурсного производства.

ФИО2 является правопреемником заявителя по делу о банкротстве, решением суда от 20.06.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство, с заявлением о признании сделки недействительной обратилась 13.05.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.

Поскольку кредитор не доказал наличие у оспариваемых платежей признаков подозрительных (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в суд обратился с пропуском годичного срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в удовлетворении требований кредитора отказано правомерно.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, расходы за подачу кассационной жалобы (20 тыс. рублей) подлежат отнесению на заявителя жалобы. ФИО2 представлены доказательства оплаты государственной пошлины в размере 10 тыс. рублей, в связи с чем оставшаяся сумма подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.12.2024 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А25-2975/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 10 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  В.В. Глухова

Судьи                                                                                                                С.М. Илюшников    

                                                                                                             Ю.О. Резник