ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-32631/2020к19

г. Красноярск

28 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «20» мая  2024 года.

Полный текст постановления изготовлен          «28» мая  2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Радзиховской В.В.,

судей:  Инхиреевой М.Н., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарём  Таракановой  О.М.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО «Дельта Терминал» ФИО1, паспорт,

ИП   предпринимателя ФИО2, паспорт, (до  перерыва),

от ответчика  (индивидуального предпринимателя ФИО2) – ФИО3, представителя по доверенности от 27.05.2022, паспорт,

от САО «ВСК» - ФИО4- представителя  по  доверенности  от 15.04.2024 (в  связи  с  истребованием  договора  страхования (определение суда  от 14.04.2024)),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Дельта Терминал» ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края от «12» января 2024 года по делу №  А33-32631/2020к19,

установил:

в  рамках  дела  о  банкротстве общества с  ограниченной  ответственностью  «Дельта Терминал (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее по тексту –  должник), решением  суда  от 17.12.2021 признанного  банкротом,  18.04.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должником ФИО1 (утвержден   определением  суда  от 18.03.2022), в соответствии с которым он просит (с учетом уточнения  в  соответствии  со  статьей 49 АПК  РФ):

         1. Признать недействительной сделкой платежи ООО «Дельта Терминал» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2, совершенные по следующим платежным поручениям:

- № 1858 от 01.10.2019 частично на сумму 80 000 рублей;

- № 1899 от 11.10.2019 на сумму 110 000 рублей;

- № 2176 от 20.11.2019 на сумму 70 000 рублей;

- № 2257 от 29.11.2019 на сумму 166 000 рублей;

- № 2406 от 20.12.2019 на сумму 100 000 рублей;

- № 2502 от 30.12.2019 на сумму 130 000 рублей;

- № 2498 от 30.12.2019 на сумму 150 000 рублей;

- № 123 от 31.01.2020 на сумму 100 000 рублей;

- № 153 от 25.02.2020 на сумму 100 000 рублей;

- № 191 от 28.02.2020 на сумму 100 000 рублей;

- № 344 от 30.03.2020 на сумму 250 000 рублей;

- № 405 от 17.04.2020 на сумму 50 000 рублей;

- № 491 от 30.04.2020 на сумму 25 000 рублей;

- № 597 от 29.05.2020 на сумму 55 000 рублей.

2. Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 1 436 000 рублей в пользу ООО «Дельта Терминал».

Определением суда от 12.01.2024 в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего отказано.

При вынесении   определения  суд  первой инстанции исходил из недоказанности заявителем неравноценности встречного исполнения со стороны арендодателя,  злоупотребления  правом и факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения сделки.

Не согласившись данным судебным актом,  конкурсный  управляющий ФИО1    обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Красноярского  края  от 12.01.2024 отменить,  принять  по  делу  новый  судебный  акт  об  удовлетворении  заявления,  указав на то,  что  доказательственная  база по  передаче в  аренду  автомобиля  КАМАЗ 45141, 2005 г.в. состоит  исключительно  из  данных, представленных  привлекаемыми  к  ответственности  лицами,  что  является  недоказанным  обстоятельством с    учетом   специфики   банкротного  спора.

27.03.2024, 14.04.2024   от  ответчика  в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на  апелляционную жалобу, в котором он возражал  против  удовлетворения  жалобы,  полагает,  что    материалы  обособленного  спора   содержат   доказательства  реальности   заключения   и  исполнения  обжалуемого  договора  аренды  транспортного  средства от 01.02.2019 №01/12/19 и  обоснованности  получения  денежных  средств.  Конкурсным  управляющим  не представлено   обоснований (какого-либо  опровержения) по  каким  причинам  показания третьих  лиц,  транспортная  накладная не  могут  быть  приняты   в  качестве  допустимых. Определением  суда  от 11.03.2024  по  обособленному  спору №А33-32631-27/2020 в  привлечении  ФИО5  к  субсидиарной  ответственности  по обязательствам  должника  отказано.  В  действиях ФИО5  отсутствует какой-либо   умысел в  предоставлении   недостоверных сведений.  Конкурсным  управляющим   не  представлено  обоснований  какой-либо   выгоды  в  предоставлении   ФИО5, ФИО6  недостоверных  сведений.

В  судебном   заседании  конкурсный  управляющий  поддержал  доводы  апелляционной  жалобы  по основаниям, изложенным  в  жалобе, просил отменить   определение, принять  новый судебный  акт, удовлетворить   заявление.

В  судебном   заседании  ответчик  и  его   представитель  поддержал возражения  на  доводы  апелляционной  жалобы  по основаниям, изложенным  в отзыве  на жалобу, дополнениям к  нему, просил    оставить  определение без  изменения,  а  жалобу  -  без  удовлетворения.

Представитель  САО «ВСК»  на  истребование   определением   суда  от 15.04.2024  о  предоставлении  САО «ВСК»  договоров ОСАГО  на  2019-2020  годы  на  транспортное  средство КАМАЗ 45141, 2005 г.в.,  регистрационный  знак  

<

***> пояснил  об  отсутствии договоров  страхования ОСАГО  на  2019-2020  годы  на  данное  транспортное  средство.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 262, 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что судом  первой инстанции   не  исследовался  вопрос  уплаты  налога, заключения  договоров  ОСАГО, а также в  целях объективного, всестороннего рассмотрения дела, удовлетворил ходатайство ответчика   о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела, а именно, копий: налоговых деклараций по  налогу, уплаченному   в  связи  с   применением  УПН за  2019-2020  годы,   договора  купли-продажи   транспортного  средства от 07.07.2020 №07/07/1,  сведения  о  договоре ОСАГО на  2019-2020  годы.

Вопрос  о   приобщении   к  материалам  дела  копий   договора  аренды  от  01.02.2019 № 01/02.19, приложений  №1, 2 к нему, письма ООО «РН-Бурение» от 12.09.20222, представленных  15.04.2024 не рассматривался,  поскольку  данные   документы  имеются  в  материалах  дела.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти»), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие  иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

        Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Принимая во внимание положения статей 61.1, 61.8, 61.9, Закона о банкротстве, статей 10, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии права у конкурсного управляющего обратиться в суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании сделки должника недействительной.

       Судом  первой  инстанции   установлено  и как следует из материалов дела, конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением, просит признать недействительной сделкой платежи ООО «Дельта Терминал» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2, совершенные по следующим платежным поручениям: № 1858 от 01.10.2019 частично на сумму 80 000 рублей;  № 1899 от 11.10.2019 на сумму 110 000 рублей; № 2176 от 20.11.2019 на сумму 70 000 рублей; № 2257 от 29.11.2019 на сумму 166 000 рублей; № 2406 от 20.12.2019 на сумму 100 000 рублей; № 2502 от 30.12.2019 на сумму 130 000 рублей; № 2498 от 30.12.2019 на сумму 150 000 рублей; № 123 от 31.01.2020 на сумму 100 000 рублей; № 153 от 25.02.2020 на сумму 100 000 рублей; № 191 от 28.02.2020 на сумму 100 000 рублей; № 344 от 30.03.2020 на сумму 250 000 рублей; № 405 от 17.04.2020 на сумму 50 000 рублей; № 491 от 30.04.2020 на сумму 25 000 рублей; № 597 от 29.05.2020 на сумму 55 000 рублей. Итого на сумму 1 436 000 рублей.

        В заявлении конкурсный управляющий ссылается на то, что произведенные должником платежи являются недействительный сделкой, так как совершены в отсутствие встречного предоставления в период, когда должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества и ответчик знал  или должен был знать об указанном обстоятельстве. По мнению конкурсного управляющего данные платежи привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов. В обоснование признания сделки недействительной конкурсный управляющий в части оспаривания платежей, совершенных в период с 25.02.2020 по 29.05.2020, ссылается на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на статьи 10, 168, 170 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума ВАС  РФ от 23.12.2010 N 63, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС  РФ от 23.12.2010 N 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

        В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Учитывая, что  заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 02.06.2021, оспариваемые сделки совершены в период с 01.10.2019-29.05.2020, суд  первой инстанции   правильно  указал, что  спорные  сделки совершены то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом.

     В поле «назначение платежа» вышеперечисленных платёжных поручений указано, что оплата производилась по договору аренды от 01.04.2017г. за аренду транспортных средств.

     В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

     Как правильно  указал  суд  первой  инстанции, мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

    В  соответствии  с   правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда РФ N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

       Согласно разъяснениям, данными в абзаце 2 пункта 86 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

       Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статья 65 АПК РФ, статьи  168, 170 ГК  РФ).

       В своем заявлении конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны ответчика.

       Возражая относительно предъявленного требования, ответчик указал на то, что между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Дельта Терминал» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства №01/02/19 от 01.02.2019, по условиям которого арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование арендатора транспортные средства, строительную технику и механизмы, без оказания арендодателем услуг по управлению транспортными средствами и технической эксплуатации, а арендатор обязуется вносить ежемесячную арендную плату.

        Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

      В соответствии с пунктом 1 статьи 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

       Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (статья 614 ГК РФ).

       Договор аренды с точки зрения его гражданско-правовой характеристики относится к двусторонним, консенсуальным, возмездным и взаимным договорам. Это означает, что исполнение обязательств арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

       В силу статьи 644 ГК РФ арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта. Если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией (статья 646 ГК РФ).

       В качестве доказательств, подтверждающих обстоятельства заключения договора и его фактического исполнения в материалы дела ответчиком представлены: договор аренды транспортного средства №01/02/19 от 01.02.2019; приложения №1 и №2, содержащие перечень передаваемых транспортных средств и тарифы арендой платы; паспорта и свидетельств о регистрации транспортных средств; акты №1 и №2 от 01.02.2019 приема-передачи транспортных средств и документов: УРАЛ 4320, 1998 г.в., регистрационный знак 

<

***> и КАМАЗ 45141, 2005 г.в., регистрационный знак 

<

***>; соглашение о расторжении договора аренды транспортного средства №01/02/19 от 01.02.2019 от 01.08.2020; акты №№2-12 за период с 28.02.2019 по 31.12.2019, №№1-7 за период с 31.01.2020 по 31.07.2020; путевые листы. Представленные документы подписаны должником, скреплены печатями. Представленные документы оформлены надлежащим образом, содержат обязательные реквизиты. О фальсификации документов, представленных ответчиком, лицами, участвующими в деле, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено. Доказательств, порочащих представленные суду ответчиком документы, не представлено.

        Как указывает ответчик, денежные средства были получены в счет оплаты арендных платежей по указанному договору.

       Вместе с тем, конкурсный управляющий, возражая против доводов ИП ФИО2, указывал, что отсутствуют доказательства эксплуатации автомобиля КАМАЗ 45141, 2005 г.в., регистрационный знак 

<

***>; автомобиль УРАЛ 4320, 1998 г.в., регистрационный знак 

<

***> использовался незначительное время, и доказательства его эксплуатации в период с февраля по июля 2020 года не представлены.

      Как ранее установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, по договору №01/02/19 от 01.02.2019 ответчиком должнику были предоставлены транспортные средства: УРАЛ 4320, 1998 г.в., регистрационный знак 

<

***> и КАМАЗ 45141, 2005 г.в., регистрационный знак 

<

***>.

       Согласно акта №1 приема-передачи (возврата) от 01.11.2019 арендатор (должник) передал (возвратил) автомобиль КАМАЗ 45141, 2005 г.в., регистрационный знак 

<

***> ответчику.

       По условиям соглашения о расторжении договора аренды транспортного средства №01/02/19 от 01.02.2019 от 01.08.2020 арендатор обязан вернуть транспортное средство УРАЛ 4320-10-42112, 1998 г.в., государственный регистрационный номер 

<

***> в течение 15 дней с момента подписания настоящего соглашения. Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что данный автомобиль возвращен собственнику не был.

      Конкурсный управляющий соглашается с использованием должником автомобиля УРАЛ 4320, 1998 г.в., регистрационный знак 

<

***> с февраля 2019 по январь 2020.

       В материалы дела представлен договор №2443818/6651Д от 29.12.2018 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 08.10.2019, №2 от 25.03.2020, №3 от 15.04.2020), заключённый между ООО «РН-Бурение» (компания) и ООО «Дельта-Терминал» (исполнитель), в соответствии с условиями которого по заданию компании исполнитель обязуется оказать транспортные услуги промысловым транспортом на объектах Юрубчено-Тохомского месторождения, а компания обязуется принять услуги и оплатить их. Дата окончания действия договора – 30.06.2020.

       В соответствии с пояснениями и представленными документами Иркутского филиала ООО «РН-Бурение», транспортное средство УРАЛ 4320-10-42112, 1998 г.в., государственный регистрационный номер 

<

***> на объектах Юрубчено-Тохомского месторождения оказывало услуги по вышеуказанному договору в период с 01.02.2019 по 31.07.2020 (представлены декадные реестры оказанных услуг и акты приемки-сдачи оказанных услуг за период 15.02.2019-20.01.2020).

      Согласно путевым листам грузового автомобиля (направлены посредством системы «Мой арбитр» 03.11.2022) посредством автомобиля УРАЛ 4320 ООО «Дельта-Терминал» производилась перевозка персонала.

      При этом, как указано ранее, конкурсный управляющий полагает, что данный автомобиль не эксплуатировался должником в период февраль-июля 2020.

      В то же время, отсутствие необходимости удержания автомобиля должником (арендатором) в случае прекращения его использования, с учетом возмездности договора аренды и несения тем самым должником дополнительных расходов, в то время как арендованный автомобиль простаивает.

      В отношении автомобиля КАМАЗ 45141, 2005 г.в., регистрационный знак 

<

***> ответчик поясняет, что данное транспортное средство требовалось не только для оказания услуг ООО «РН-Бурение», но и для удовлетворения своих нужд. Транспортные услуги осуществлялись ООО «Дельта-Терминал» на удаленных объектах, на месторождениях, а также вне месторождений. В связи с чем исполнителю требовалось самостоятельно обеспечивать себя всем необходимым. Так, должнику требовались транспортные средства для транспортировки до объекта сотрудников и запасных частей для обслуживания техники и пр. Посредством транспортного средства Камаз 45141, гос. номер 

<

***>, в том числе, из г. Красноярска до объекта - Юрубчено-Тохомского месторождения довозились сотрудники, транспортировались необходимые запасные части для обслуживания техники и пр. Таким образом, транспортное средство Камаз 45141, гос.номер С483ПО эксплуатировалось для обеспечения нужд должника.

      Данные обстоятельства использования автомобиля КАМАЗ 45141 подтверждаются также пояснениями ФИО5 и ФИО6

      Также ИП ФИО2 представлена товарно-транспортная накладная №28 от 09.03.2019, в транспортном разделе которой содержатся сведения об автомобиле КАМАЗ 45141, государственный номерной знак 

<

***>, пунктом погрузки указан г. Красноярск, а пунктом разгрузки ЮТМ (Юрубчено-Тохомское месторождение).

      Тем самым, учитывая, что автомобиль эксплуатировался непосредственно на месторождении, его использованию также не препятствовало и на территории г. Красноярска, перемещению людей и грузов на месторождения.

      Кроме того, арендные правоотношения сторон при аренде транспортных средств предполагают пользование арендатором с возможностью эксплуатировать арендованный транспорт на свое усмотрение.

       Следовательно, как  правильно   указал  суд  первой  инстанции, доводы конкурсного управляющего не могут свидетельствовать о том, что КАМАЗ 45141, 2005 г.в., регистрационный знак 

<

***> не передавался в аренду, что его использование невозможно для вышеуказанных целей, доказательств обратного не представлено.

       Кроме того, в соответствии с условиями п. 4.3 договора №01/02/19 от 01.02.2019 арендная плата начисляется вне зависимости от объема фактической работы транспортных средств.

       Согласно части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.   Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

      В силу части 2 этой же статьи Кодекса, если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

      Ответчиком представлены акты №№2-12 за период с 28.02.2019 по 31.12.2019, №№1-7 за период с 31.01.2020 по 31.07.2020, основанием в которых указан договор аренды №01/02/19 от 01.02.2019. В поле наименования работ, услуг в актах №№2-10 за период с 28.02.2019 по 31.10.2019 указаны оба транспортных средства; в актах №№11,12 от 30.11.2019, от 31.12.2019, в актах №№1-7 за период с 31.01.2020 по 31.07.2020 только автомобиль УРАЛ 4320, 1998 г.в., регистрационный знак 

<

***>. Начисление платы произведено соответственно с учетом данных обстоятельств.

       Суд  апелляционной  инстанции   соглашается с  выводом  суда  первой  инстанции о том, что волеизъявление сторон в рассматриваемом случае было направлено на  передачу техники в пользование арендатору на условиях, установленных договором, с начислением платы за период действия договора.

       Следовательно, доводы конкурсного управляющего в части начисления оплаты за фактическое использование должником предоставленных ИП ФИО2 транспортных средств отклоняются судом как не соответствующие согласованных сторонами условий договора от 01.02.2019, в связи с чем суд не может согласиться также с доводами о неправомерном начислении ответчиком оплаты по спорному договору аренды в предполагаемый период простоя автомобиля.

       Из вышеприведенных выводов, учитывая представленные в материалы дела документы, пояснения лиц, участвующих в деле, у суда не имеется оснований, чтобы предположить, что один из автомобилей работал, в то время как второй был формально указан в договоре.

       Оценив в совокупности представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд первой  инстанции, исходя из общей сути спорных правоотношений, возникших на основании договора аренды транспортного средства №01/02/19 от 01.02.2019,  сделал   обоснованный вывод о том, что спорные сделки (платежи) совершены в рамках обязательственных правоотношений между сторонами, платежи осуществлены непосредственно по спорному договору в счет аренды обоих транспортных средств.

      Какие-либо доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежей, не являются такими основаниями и денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ с разногласиями и возражениями, претензии и т.п.) или по мнимым сделкам, конкурсным управляющим не представлено.

       Кроме того, следует отметить, что для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент ее совершения воля сторон не была направлена ни на возникновение правовых последствий, вытекающих из условий сделки и характерных для такого рода обязательств, ни на создание каких-либо иных правовых последствий в отношениях между сторонами. Обязательный признак мнимости сделки - порок воли каждой ее стороны.

      При рассмотрении настоящего спора конкурсным управляющим подтверждался факт использования одного из транспортных средств, судом не установлено, что ответчик при заключении сделок не намеревался требовать исполнения от должника своих обязательств, представленные документы об использовании транспортных средств также  свидетельствует об обратном.

      Таким образом, в связи с вышеизложенным, доводы конкурсного управляющего о мнимости сделок, послуживших основанием для перечисления денежных средств, отклоняются судом как документально неподтверждённые.

       В связи с изложенным, с учетом представленных в материалы данного дела первичных документов доводы конкурсного управляющего о безвозмездности и мнимости сделок не нашли подтверждения.

      На основании изложенного, оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, судом установлено отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих обоснованность заявления о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

      Кроме  того,  судом  апелляционной  инстанции   исследовался  вопрос   заключения   сторонами  сделки    договора  страхования ОСАГО.  Факт  заключения  договора  страхования на 2019 -2020 годы ОСАГО  на 2019- 2020  годы  на  транспортное  средство КАМАЗ 45141, 2005 г.в., регистрационный знак 

<

***> не  нашел  своего  подтверждения,  но  это  не  исключает   возможность использование  автомобилей   арендатором - должником.

      Также  судом  апелляционной  инстанции   исследовался  вопрос  уплаты  обязательный  платежей ответчиком,   в  том  числе   от сдачи  в  аренду   транспортных  средств. 

       Ответчиком   представлены   доказательства  уплаты  налогов,  в  том  числе   от сдачи  в  аренду   транспортных  средств  за  спорный  период.

       При  таких  обстоятельствах,  суд   апелляционной  инстанции   не может  не  согласиться  с  выводом  суда  первой  инстанции  об  использовании  спорных  транспортных  средств  должником в  указанных  период.

       Конкурсный управляющий также полагает, что суммы перечислений за предоставленные в аренду транспортные средства значительно отличаются от среднерыночных не в пользу должника.

       Принимая  во  внимание   положения  указанных  норм  права,   разъяснения  изложенные  в  пункте 8 постановления Пленума ВАС  РФ от 23.12.2010 № 63,  в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, учитывая представление   ответчиком  материалов судебной практики, копий договоров аренды, оказания услуг специальной техники (решения Арбитражного суда Красноярского края от 04.12.2020 по делу №А33-28426/2020, решения Арбитражного суда Иркутской области от 23.12.2020 по делу №А19-14255/2020 (между ООО «Дельта-Терминал» и ООО «СибВышкоМонтаж» 17.05.2019 заключен договор на оказание услуг с использованием специальной техники с экипажем №17-05/2019, стоимость услуг (тариф) за один машиночас, без учета НДС, составляет: за услуги, оказываемые автокраном г/п 25 т. – 1800,00 рублей; за услуги, оказываемые фронтальным погрузчиком – 1800,00 рублей. Согласно расчета ответчика при работе 30 дней в месяц по 10 часов в сутки стоимость аренды за месяц составит 540 000 руб.);  решения Арбитражного суда Красноярского края от 05.10.2021 по делу №А33-3098/2021 - размер арендной платы за фронтальный погрузчик по договору аренды строительной техники от 15.04.2020, заключённому между ООО Стройтехинвест» и ООО «Тобр», составлял 1 300 руб. за один машиночас, согласно расчета ответчика при работе 30 дней в месяц по 10 часов в сутки стоимость аренды за месяц составит 390 000 руб.; решения Арбитражного суда Красноярского края от 09.12.2021 по делу №А33-21196/2021 арендная плата за КАМАЗ 43118 в месяц составляла 600 000 руб.), отчета №20230701 от 01.08.2023 об оценке рыночной стоимости имущества: грузовой автомобиль самосвал КАМАЗ 45141, 2005 г.в., регистрационный №

<

***> (по состоянию на 01.02.2019 величина арендной ставки составляет 105 500 руб.) (т.2 л.д. 15-118), которые   конкурсным  управляющим  не  оспорены, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой  инстанции сделал  правомерный вывод, что рыночная стоимость предоставления в аренду транспортных средств не превышает стоимость аналогичных услуг в аналогичные периоды, оспариваемые платежи совершены на условиях возмездности и платности, исключает их признание недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в зависимости от периода осуществления).

       Следовательно, конкурсным управляющим и иными лицами, участвующими в деле, не представлены допустимые и достаточные доказательства того, что при заключении  договоров  аренды имело место неравноценное встречное предоставление по оспариваемой сделке. Доказательства несоответствия указанных условий иным аналогичным сделкам, совершавшимся в спорный период при сравнимых обстоятельствах, также не приведены.

        Какие-либо доказательства, подтверждающие, что перечисление денежных средств носило транзитный характер, либо, что денежные средства выведены должником на фирму-однодневку, иностранную компанию и обналичены, не представлены в материалы дела. Как и не представлены доказательства, что оспариваемые платежи являются сделками, выходящими за рамки обычного гражданского оборота. Конкурсным управляющим не представлены доказательства недобросовестности ООО «Дельта Терминал» и ИП ФИО2, доказательства мнимости договора аренды и соответствующих банковских перечислений.

       В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и аффилированность сторон сделок, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

       В отношении довода конкурсного управляющего о признании сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, суд  апелляционной  инстанции   соглашается с  выводом  суда  первой  инстанции в  связи  со  следующим.

Верховный суд Российской Федерации в Определении № 307-ЭС19-20020(9) от 09.03.2021 изложил свою позицию относительно применения положений статей 10 и 168 ГК РФ и статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Указанные обстоятельства ни  судом  первой  инстанции,  ни судом апелляционной инстанции не установлены, апеллянтом не доказаны. Конкурсный управляющий в качестве основания для признания сделки недействительной в силу ничтожности (статьи 10 и 168 ГК РФ) ссылается на те же обстоятельства и доказательства, что и при оспаривании на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Указанные доказательства и обстоятельства исследованы и оценены судом. По результатам исследования и оценки доказательств, арбитражный суд первой  инстанции  сделал  обоснованный вывод, что конкурсным управляющим не доказано умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Доказательств, подтверждающих, что оспариваемые платежи имеют пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, не представлены.

       Учитывая  изложенное, суд первой  инстанции   сделал  правомерный  вывод о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого платежа недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

      Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК  РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса РФ, пунктом 19 Постановления Пленума ВАС РФ  от 23.12.2010 N 63  государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя апелляционной жалобы и уплачена ими при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «12» января 2024 года по делу № А33-32631/2020к19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи:

И.В. Яковенко

 

М.Н. Инхиреева