АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-801/23 

 

Екатеринбург

05 декабря 2023 г.

 

Дело № А60-46160/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Савицкой К.А., Пирской О.Н.,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Блочные котельные технологии» ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу № А60-46160/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

            В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие ФИО2 (паспорт), его представитель ФИО3 (паспорт, доверенность от 04.08.2022 № 66АА7304535).

Решением Арбитражного суда свердловской области от 23.12.2021 (резолютивная часть от 22.12.2021) общество с ограниченной ответственностью «Блочные котельные-технологии» (далее – общество «Блочные котельные-технологии», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО1.

И.о. конкурсного управляющего ФИО1 13.04.2021 обратился в Арбитражный суд Свердловской с заявлением о взыскании с ФИО2 убытков в сумме 60 204 000 руб.

В обоснование заявленных требований управляющим было указано, что в период с января 2017 года по февраль 2019 года с целью вывода денежных средств с расчетного счета должника в пользу руководителя и учредителя должника ФИО2 были перечислены 60 204 000 руб. с назначением платежа «оплата за изготовление металлоконструкций», в том время как никакое встречное исполнение ФИО2, по мнению конкурсного управляющего, должнику не производилось.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2022 (резолютивная часть от 21.07.2022) с ФИО2 в пользу общества «Блочные котельные-технологии» взысканы убытки в размере 60 204 000 руб.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  03.11.2022 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению и.о. конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании с бывшего руководителя общества «Блочные котельные-технологии» ФИО2 убытков в сумме 60 204 000 руб. по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2022 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, с ФИО2 в пользу должника взыскано в возмещение убытков 60 204 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.04.2023 принятое по настоящему обособленному спору по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2023 отменено и дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 (резолютивная часть 15.08.2023) определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2022 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании с бывшего руководителя общества «Блочные котельные-технологии» ФИО2 убытков в сумме 60 204 000 руб. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2022.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что ФИО2 является контролирующим должника лицом. Считает, что в материалы спора не представлены достоверные доказательства наличия взаимоотношений между обществом «Блочные котельные-технологии» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 в части выполнения работ. Установленные в рамках дела № А04-4997/2019 факты свидетельствуют об отсутствии взаимоотношений между обществом «Блочные котельные-технологии» и ФИО2 в части выполнения работ. До настоящего времени неотработанный аванс кредитору не возвращен, требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника. ФИО2 не представлены в материалы спора доказательства, свидетельствующие о добросовестности поведения при перечислении оспариваемых платежей. Предпринимаемые ФИО2 действия по отчуждению доли в юридическом лице не отвечают принципам добросовестности и разумности. Сделка ФИО2 по отчуждению доли в юридическом лице является экономически нецелесообразной, в связи с тем, что у должника отсутствовали активы, за счет которых возможно было исполнить обязательства перед кредиторами. На момент совершения сделки общество «Блочные котельные технологии» имело признаки банкротства.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ФИО2 отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании ФИО2, его представитель ФИО3 поддержали доводы отзыва на кассационную жалобу, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно договору подряда от 01.01.2014, подрядчик (предприниматель ФИО2) обязался по заданию заказчика (общество «Блочные котельные-технологии») выполнять работы по изготовлению металлоконструкций в соответствии с предоставленной заказчиком проектной документацией (пункт 1.1), стоимость работ определяется в спецификациях (пункт 2.1).

Ответчик представил в материалы дела спецификации к указанному договору. Из данных спецификаций, подписанных в 2016, 2017, 2018 года, следует, что подрядчик принимал на себя обязательства по изготовлению блочных котельных, в спецификациях содержится наименование работ, их цена, порядок расчетов, срок выполнения работ.

Факт выполнения работ индивидуальным предпринимателем ФИО2 для должника подтверждается наличием у ФИО2 необходимого технического персонала для выполнения работ по изготовлению металлоконструкций: электрогазосварщика ручной дуговой сварки, слесаря монтажника котельного оборудования, маляра, электросварщик ручной дуговой сварки, мастера участка.

Согласно штатному расписанию должника у общества «Блочные котельные-технологии» имелся лишь управленческий персонал (директор, бухгалтер, юрист, офис-менеджер, кладовщик).

Производство металлических конструкций происходило в арендованном индивидуальным ФИО2 производственном и техническом помещениях.

У общества «Блочные котельные-технологии» имелось лишь офисное помещение.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 не приобретал материалы, комплектующие для производства работ. Все передавалось от общества «Блочные котельные-технологии», как давальческое сырье в переработку. После переработки давальческого сырья готовая продукция (котельная) передавалась по акту обществу «Блочные котельные-технологии».

По договору подряда от 01.01.2014 в подтверждения обоснованности получения денежных средств в спорный период представлены спецификации к договору подряда от 01.01.2014, в которых указаны наименование работ (объект работы), на общую сумму 72 141 200 руб. Данный факт подтверждается расчетом перечислений денежных сумм и сумм выполненных работ, соответствующими спецификациями, актами и УПД.

Общество «Блочные котельные-технологии», получив от индивидуального предпринимателя ФИО2 изготовленные последним котельные поставляло эти котельные конечным заказчикам (третьим лицам), с которыми у общества «Блочные котельные-технологии» были заключены соответствующие договоры.

После этого должником выполнялись работы по установке, монтажу, пуско-наладочным работам, вводы котельной в эксплуатацию.

Всего в спорный период общество «Блочные котельные-технологии» поставило конечным заказчикам котельные на общую сумму 204 243 019 руб.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции ввиду перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований, руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Возмещение убытков – это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому её применение возможно лишь при наличии условий, предусмотренных законом.

Для привлечения виновного лица к ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих условий: наличие и размер убытков, противоправность поведения лица, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, вину причинителя вреда.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий исключает возможность применения ответственности в виде убытков и влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований об их возмещении.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. 

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Рассматривая данный спор, суд апелляционной инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установив реальность правовых отношений по договору подряда от 01.01.2014, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (подрядчик) и обществом «Блочные котельные-технологии» (заказчик), на основании которого подрядчик выполнил работы согласно спецификации к договору, а заказчик произвел оплату, пришел к выводу, что оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков не имеется, поскольку истцом не доказана совокупность юридически значимых условий для удовлетворения заявленных требований.

В частности, апелляционный суд отметил, что деятельность индивидуального предпринимателя ФИО2 неоднократно проверялась налоговым органом, который запрашивал документы о фактическом выполнении работ предпринимателем и каких-либо нарушений не выявил. Данное обстоятельство в совокупности с представленными в дело в дело документами подтвердили реальность выполнения ответчиком работ в интересах должника.

Довод конкурсного управляющего о наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего, по его мнению, мнимый характер отношений должника и ответчика, также получил надлежащую оценку судом апелляционной инстанции и был отклонен. Так, решением Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-4997/2019 подтверждено, что общество «Блочные котельные-технологии» не выполнили работы по договору подряда на выполнение строительных работ и работ по поставке и монтажу оборудования № 01-/-12988 от 09.08.2018, однако предметом договора являлось строительство насосной станции (пристройка к котельной в 433 квартале). Данный факт свидетельствует о неисполнении индивидуальным предпринимателем ФИО2 лишь части работ, но не опровергает установленные апелляционным судом факты изготовления металлоконструкций в интересах должника в течение длительного времени.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу № А60-46160/2021 Арбитражного суда Свердловской области  оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Блочные котельные технологии» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            К.А. Савицкая 

 

                                                                                             О.Н. Пирская