АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А28-734/2023

09 апреля 2024 года

Резолютивная часть объявлена 01.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чиха А.Н.

при участии представителей

от ФИО1: 

ФИО2 (доверенность от 20.02.2023),

общества с ограниченной ответственностью «Кураж»:

ФИО3 (доверенность от 07.02.2023),

общества с ограниченной ответственностью «Сунский»:

ФИО4 (доверенность от 12.12.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Сунский»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 13.10.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023

по делу № А28-734/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сунский»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), от имени которого действует ФИО1,

к обществу с ограниченной ответственностью «Кураж»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО5,

о признании недействительными договоров купли-продажи и о применении последствий их недействительности

 

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1, действуя от имени общества с ограниченной ответственностью «Сунский» (далее - ООО «Сунский», Общество, предприятие) как его участник, обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Кураж» (далее - ООО «Кураж»), ФИО5 о признании недействительными договоров купли-продажи от 18.11.2022,                             от 25.12.2022 и от 10.11.2022 и о применении последствий недействительности договоров путем возврата сторон в первоначальное положение, возвратив в собственность общества «Сунский» здания пилорамы, расположенной по адресу: Кировская область, Сунский район, Кокуйское сельское поселение, дом 5, кадастровый номер 43:32:420501:370; здание мельницы (цех гранкормов), общей площадью 1192,9 квадратного метра, 1984 года постройки, по адресу: Кировская область, Сунский район, Кокуйское сельское поселение, расположенное в пределах земельного участка с кадастровым номером 43:32:000000:335; здание склада комбикормов (закрытый ток), общей площадью 1916,6 квадратного метра, 1992 года постройки, по адресу: Кировская область, Сунский район, Кокуйское сельское поселение, расположенное в пределах земельного участка с кадастровым номером 43:32:000000:335.

Исковые требования основаны на статьях 10, 167, 168, пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), разъяснениях пунктов 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                      от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) и мотивированы тем, что спорные сделки совершены директором ООО «Сунский» ФИО5 без согласия мажоритарного участника ООО «Сунский», в сговоре с ООО «Кураж», и причинили ущерб интересам Общества.

Протокольным определением от 06.03.2023 Арбитражный суд Кировской области определил считать ООО «Сунский» истцом, от имени которого действует ФИО1, ООО «Кураж» - ответчиком, ФИО5 - третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 13.10.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. ФИО5 начислил себе                94 313 632 рубля 00 копеек в качестве выплаты действительной стоимости доли, рассчитанной в отсутствие отчетности за 2022 год. Для выплаты ФИО5 реализовал имущество Общества, участвующее в производственном процессе. Суд первой инстанции должен был дать оценку тому обстоятельству, что действия ФИО5 и ООО «Кураж» являлись согласованными. Директор ООО «Кураж» ФИО6 и ФИО5 находятся в дружеских отношениях. Общество обосновывает наличие в действиях ФИО5 схемы. Суды дали неверную квалификацию по отсутствию оснований для применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как ФИО5 не мог не знать, что отчуждаемое имущество необходимо для нормального функционирования предприятия. Имущество продано по заниженной в разы цене. Суд первой инстанции не ставил вопрос о приобщении отчетов об оценке, хотя последние представлялись на обозрение, при этом признал результаты оценки ненадлежащими доказательствами в связи с отсутствием в материалах дела текстов отчетов. Действия сторон сделок совершены в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика и третьего лица в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Сунский» (продавец) в лице директора ФИО5 и ООО «Кураж» (покупатель):

1) заключен договор от 10.11.2022, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество: здание склада комбикормов (закрытый ток), общей площадью 1916,6 квадратного метра, 1992 года постройки, по адресу: Кировская область, Сунский район, Кокуйское сельское поселение, расположенное в пределах земельного участка с кадастровым номером 43:32:000000:335 (пункт 1 договора). Стоимость продаваемого объекта недвижимости составляет 1 800 000 рублей 00 копеек (пункт 3 договора).

Платежным поручением от 13.01.2023 № 21 ООО «Кураж» перечислило ООО «Сунский» денежные средства в сумме 1 800 000 рублей 00 копеек в счет оплаты по договору             от 10.11.2022 за здание склада комбикормов (закрытый ток);

2) заключен договор от 18.11.2022, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество: здание пилорамы (склад строительный), общей площадью 1764,5 квадратного метра, этаж 1, 1969 года постройки, по адресу: Кировская область, Сунский муниципальный район, Кокуйское сельское поселение, здание 5, кадастровый номер 43:32:420501:370 (пункт 1 договора). Стоимость продаваемого объекта составляет 1 080 000 рублей 00 копеек (пункт 3 договора).

Платежными поручениями от 13.01.2023 № 20, от 16.01.2023 № 23 ООО «Кураж» перечислило ООО «Сунский» денежные средства в сумме 1 080 000 рублей 00 копеек в счет оплаты по договору от 18.11.2022 за здание пилорамы (склад строительный);

3) заключен договор от 25.12.2022, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество: здание мельницы (цех гранкормов), общей площадью 1192,9 квадратного метра, 1984 года постройки, по адресу: Кировская область, Сунский район, Кокуйское сельское поселение, расположенное в пределах земельного участка с кадастровым номером 43:32:000000:335 (пункт 1 договора). Стоимость продаваемого объекта недвижимости составляет 216 000 рублей 00 копеек (пункт 3 договора).

Платежным поручением от 13.01.2023 № 19 ООО «Кураж» перечислило ООО «Сунский» денежные средства в сумме 216 000 рублей 00 копеек в счет оплаты по договору                 от 25.12.2022 за здание мельницы (цех гранкормов).

ФИО1, являясь участником Общества, полагая, что сделки совершены в ущерб интересам ООО «Сунский» при злоупотреблении правом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 (пунктам 1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015              № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в пункте 93 разъяснил следующее. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемыми сделками причинен какой-либо ущерб интересам Общества.

Как установил суд и следует из материалов дела, имущество, реализованное по договорам, было передано во владение и пользование ООО «Кураж» на основании договоров аренды, что опровергает доводы заявителя о том, что спорное имущество участвует в производственном процессе ООО «Сунский».

Отчетами об оценке, представленными ООО «Кураж», подтверждается рыночная цена имущества. При этом сделки совершены по большей цене.

Кроме того, суд принял во внимание, что балансовая стоимость спорного имущества составляла много меньше стоимости его реализации, что согласуется с пояснениями ООО «Кураж» и ФИО5 о проведении ремонтных работ на объектах и, как следствие, их удорожании.

Ссылка заявителя на то, что суды необоснованно не приняли в качестве доказательств заключения оценки со ссылкой на отсутствие самих отчетов, подлежит отклонению. Как верно отметил суд апелляционной инстанции Общество, считая необоснованным вывод суда первой инстанции относительно отсутствия доказательственной силы одних только заключений, не заявило ходатайство об их приобщении к материалам дела в суд первой инстанции для их надлежащей оценки.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорных договоров купли-продажи недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отсутствие доказательств причинения действиями ФИО5 и ООО «Кураж» ущерба Обществу, суды обоснованно не приняли доводы заявителя о заключении сделок при злоупотреблении правом.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Судебные расходы по делу в виде государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы по правилам статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 13.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу № А28-734/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сунский» - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

А.Н. Чих