ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.02.2024 года

Дело № А40-106584/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Паньковой Н.М., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО «Энергоинжстрой» ФИО1 – представитель ФИО2 (доверенность от 07.11.2023)

от ФИО3 – представитель ФИО4 (доверенность от 18.01.2024)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «Энергоинжстрой» ФИО1,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023(№09АП-51775/2023),по заявлению конкурсного управляющего должника о признаниинедействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 05.02.2020 № 2-05/02-20, заключенного между должником и Первушиным СергеемАлександровичем, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Энергоинжстрой», 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2022                              ЗАО «Энергоинжстрой» (далее – должник; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (ИНН 

<

***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 16.04.2022 №67(7268) опубликовано сообщение.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2022 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>).

В Арбитражный суд города Москвы 02.04.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 05.02.2020 № 2-05/02-20, заключенный между должником и ФИО6, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2023 договор купли-продажи автомобиля от 05.02.2020 № 2-05/02-20 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу должника денежных средств в размере              574 000 руб., восстановлении задолженности должника перед ФИО6 в размере 21 600 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, определение суда первой инстанции оставить без изменения, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что управляющим доказана совокупность обстоятельств недействительности сделки; в том числе ссылается на заниженную стоимость имущества по договору.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель конкурсного управляющего в заседании суда округа поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель ФИО3 возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебный акт без изменения.

Надлежащим  образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда от 26.09.2023 по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи, конкурсный управляющий должника указывал, что данная сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между должником и ФИО6 05.02.2020 заключен договор купли-продажи автомобиля № 2-05/02-20, в соответствии с которым транспортное средство КИА Соренто, 2008 г.в., гос.номер Е717ХЕ750, VIN 

<

***>, было приобретено ФИО6 у ЗАО «Энергоинжстрой» за 21 600 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2021 принято заявление о признании ЗАО «Энергоинжстрой» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Поскольку договор заключен 05.02.2020 (т.е. в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве), сделка может быть оспорена по основаниям подозрительности, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно п. 5 Постановления № 63, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с п. 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в п.п. 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий: 1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;              2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Согласно доводам конкурсного управляющего, должником совершена сделка по отчуждению ликвидного актива по заниженной стоимости, что причинило вред имущественным интересам кредиторов должника.

В соответствии с ч.ч. 1 - 4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 32, 61.1-61.9 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанций пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении требований управляющего, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности необходимой совокупности обстоятельств недействительности спорной сделки.

В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции установил, что конкурсным управляющим не представлены доказательства как юридической аффилированности сторон сделки, применительно к ст. 19 Закона о банкротстве, так и фактической, указанное означает отсутствие осведомленности ответчика о состоянии неплатежеспособности должника.

Возражая относительно требований управляющего, ответчик ссылался на то, что транспортное средство находилось в плохом техническом состоянии, использовалось длительное время в экстремальных условиях (бездорожья) на строительстве (о чем было сообщено ответчику), в связи с чем было реализовано по остаточной балансовой стоимости.

Согласно представленной калькуляции по заявке на ремонт спорного автомобиля от 19.02.2020 № 8, требовались вложения на ремонт автомобиля в размере 120 000 руб.

Как следует из материалов дела, из данных, представленныхМО ГИБДД ТНРЭР № 1 ГУ МВД России по городу Москве, следует, что автомобиль был куплен должником в 2015 году за 180 000 руб.

Кроме того, суд критически оценил составленный управляющим отчет об оценке, согласно которому стоимость автомобили составила 574 000 руб., так в отчете не учтено техническое состояние автомобили, не раскрыт довод о том, как автомобиль мог приобретаться должником в 2015 за 180 000 руб., а реализовываться по цене 574 000 руб., с учетом значительного износа и балансовой стоимости.

Из материалов дела также усматривается, что ответчик впоследствии реализовал автомобиль 19.09.2020 по цене 20 000  руб., т.е. по схожей цене и в разумный срок. Фак оплаты подтвержден документально.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности причинения сделкой вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив отсутствия оснований для признания сделки должника недействительной, с чем соглашается суд округа.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ЗАО «Энергоинжстрой» ФИО1 и отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А40-106584/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО «Энергоинжстрой» в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 О.Н. Савина 

Судьи:                                                                                             Н.М. Панькова

                                                                                                          Е.Н. Короткова