Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-3115/2021

31 мая 2021 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2021 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по  иску ФИО2 к  обществу с ограниченной ответственностью Излучинская управляющая компания «ЖИЛИЩЕ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 23.01.2013, место нахождения: 628634, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский р-н, пгт. Излучинск, ул. 

<

...>)  об истребовании документов,

без участия представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

ФИО2, действующая за себя и как законный представитель несовершеннолетней дочери ФИО3 (далее – истец), обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Излучинская управляющая компания «ЖИЛИЩЕ» (далее – ответчик) со следующими требованиями:

1. Обязать ответчика выдать истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов с предоставлением оригиналов документов для ознакомления, за период с 31.05.2017 года от даты принятия решения по данному иску в течении 5 (пяти) дней:

1.    Устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

2.    Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (собственности, владении, пользовании, доверительном управлении и ином законном владении);

3.    Протоколы общих собраний участников общества;

4.    Банковскую выписку о состоянии расчетного счета ООО ИУК «Жилище»;

5.    Список с перечнем кредиторской и дебиторской задолженности с указанием сумм задолженности и оснований её возникновения;

6.    Бухгалтерскую отчетность (приложения к бухгалтерскому балансу, отчету о прибылях и убытках, пояснительная записка, аудиторское заключение);

7.    Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (Пенсионный Фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования);

8.    Списки аффилированных лиц общества;

9.    Сведения о налоговых проверках (акты, справки, решения);

10.    Штатное расписание общества с изменениями и дополнениями, табели учета рабочего времени, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

11.    Документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам общества;

12.    Расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения;

13.    Расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения;

14.    Приказы общества за период с момента создания общества и по дату принятия решения по данному делу по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора, приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества; трудовые договоры, в том числе с директором, и дополнения и изменения к ним, договоры о материальной ответственности работников;

15.    Приказы об учетной политике общества для целей налогообложения;

16.    Приказы об учетной политике общества для целей бухгалтерского учета;

17.    Первичные бухгалтерские документы согласно учетной политике, принятой обществом в соответствии с принятыми регистрами н журналами регистрации первичных документов;

18.    Главные книги, оборотные ведомости, книги покупок, книги продаж, журналов регистрации счетов-фактур, кассовую книгу, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов;

19.    Акты инвентаризации, инвентаризационные описи;

20.    Выписки по расчетным счетам ООО ИУК «Жилище» о движении денежных средств (с указанием контрагентов, назначения платежа и сумм);

21.    Акты сверок с контрагентами;

22.    Информацию специализированной бухгалтерской программы на электронном носителе (в общераспространенном формате и по дату принятия решения по данному делу).

2. В случае неисполнения решения суда по указанному делу, вступившего в законную силу, взыскать с общества с ограниченной ответственностью Излучинская Управляющая компания «Жилище» в пользу ФИО2 денежной суммы в размере 5 000 руб. за каждый рабочий день просрочки исполнения решения.

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.04.2021 судебное заседание назначено на 24.05.2021.Этим же определением суд  привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и ФИО5.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились.

Ответчики и третьи лица отзывы на исковое заявление не представили.

Суд, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  ООО Излучинская управляющая компания «ЖИЛИЩЕ» (далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 23.01.2013 за основным государственным регистрационным номером  

<

***>.

ФИО2 и ее несовершеннолетняя дочь ФИО3, в интересах которой действует ФИО2, являются участниками Общества с долей в уставном капитале 29,17 % и 8,33 % соответственно,  что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истцом в адрес директора Общества ФИО6 01.10.2020 было направлено требование  о предоставлении информации и документов о деятельности Общества, которое было получено Обществом 06.10.2020. Однако  запрошенные документы участнику Общества предоставлены не были, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав в порядке, установленном указанным кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно абзацу 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В части 1 статьи 50 Закона об ООО перечислены документы, которые обязано хранить общество, пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В силу части 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма № 144 Закон об ООО предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Требования участника  Общества ФИО2 о предоставлении документации, поименованной в части 3 статьи 50 Закона об ООО, в установленные законом сроки обществом не были исполнены. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

С учетом вышеизложенных норм закона указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав истца, как участника общества на ознакомление с документами общества, поэтому исковые требования   ФИО2 являются обоснованными.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10  ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10  ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

В статье 65 АПК РФ закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае документы, свидетельствующие о злоупотреблении  ФИО2 своим правом на получение информации о деятельности общества, ответчиком и третьим лицом не представлены, наличие указанных обстоятельств из материалов дела не усматривается.

 

В соответствии с частью 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

С учетом части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным установить срок для добровольного исполнения ответчиком судебного акта – 10 дней с  момента вступления решения суда в законную силу.

В силу части 3 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может указать в решении, что истец вправе осуществить соответствующие действия за счет ответчика со взысканием с него необходимых расходов в случае, если ответчик не исполнит решение в течение установленного срока.

В случае неисполнения ответчиком судебного акта истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки за неисполнение решения суда в размере 5 000 ( пять тысяч) рублей за каждый рабочий день просрочки исполнения решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как следует из пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление от 24.03.2016 № 7) на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского Кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В пункте 30 вышеуказанного Постановления от 24.03.2016 № 7 указаны случаи, на которые правила пункта 1 статьи 308.3 Гражданского Кодекса Российской Федерации не распространяются:

- на случаи неисполнения денежных обязательств;

- она не может быть установлена по спорам административного характера, рассматриваемым в порядке административного судопроизводства и главы 24 АПК РФ;

- при разрешении трудовых, пенсионных и семейных споров, вытекающих из личных неимущественных отношений между членами семьи, а также споров, связанных с социальной поддержкой.

Таким образом, на случай неисполнения судебного акта в части предоставления Обществом участнику Общества документов (информации) о деятельности Общества судебная неустойка может быть установлена.

Пункт 31 Постановления от 24.03.2016 № 7 предусматривает, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

По смыслу вышеизложенных норм и разъяснений суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Однако, оценив требование истца о присуждении неустойки в размере 5 000 руб.00 коп. за каждый рабочий день неисполнения решения суда, суд считает данный размер судебной нестойки чрезмерным и не отвечающим принципу справедливости и соразмерности.

Таким образом, суд полагает возможным взыскание с ответчика в пользу истца судебной неустойки за неисполнение решения суда в размере 1 000 (одна тысяча) рублей за каждый день просрочки исполнения указанного решения суда.

При этом, суд считает необходимым отметить, что судебный акт в части взыскания судебной неустойки подлежит принудительному исполнению только по истечении определенного судом срока исполнения обязательства в натуре, а не с момента вступления решения в законную силу.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину  в размере 6 000 руб. 00 коп.

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью Излучинская управляющая компания «ЖИЛИЩЕ» (далее по тексту – Общество) в течение десяти дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов (с предоставлением оригиналов документов для ознакомления) за период с 31.05.2017:

23.    Устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

24.    Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (собственности, владении, пользовании, доверительном управлении и ином законном владении);

25.    Протоколы общих собраний участников Общества;

26.    Банковскую выписку о состоянии расчетного счета Общества;

27.    Список с перечнем кредиторской и дебиторской задолженности с указанием сумм задолженности и оснований её возникновения;

28.    Бухгалтерскую отчетность (приложения к бухгалтерскому балансу, отчету о прибылях и убытках, пояснительная записка, аудиторское заключение);

29.    Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (Пенсионный Фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования);

30.    Списки аффилированных лиц Общества;

31.    Сведения о налоговых проверках (акты, справки, решения);

32.    Штатное расписание Общества с изменениями и дополнениями, табели учета рабочего времени, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества;

33.    Документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам Общества;

34.    Расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения;

35.    Расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения;

36.    Приказы Общества за период с момента создания Общества и по дату принятия решения по данному делу по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников Общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам Общества, включая директора, приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам Общества; трудовые договоры, в том числе с директором, и дополнения и изменения к ним, договоры о материальной ответственности работников;

37.    Приказы об учетной политике Общества для целей налогообложения;

38.    Приказы об учетной политике Общества для целей бухгалтерского учета;

39.    Первичные бухгалтерские документы согласно учетной политике, принятой Обществом в соответствии с принятыми регистрами и журналами регистрации первичных документов;

40.    Главные книги, оборотные ведомости, книги покупок, книги продаж, журналов регистрации счетов-фактур, кассовую книгу, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов;

41.    Акты инвентаризации, инвентаризационные описи;

42.    Выписки по расчетным счетам Общества о движении денежных средств (с указанием контрагентов, назначения платежа и сумм);

43.    Акты сверок с контрагентами;

44.    Информацию специализированной бухгалтерской программы на электронном носителе (в общераспространенном формате и по дату принятия решения по данному делу).

В случае неисполнения решения суда (в части передачи Обществу документов) в течение десяти дней с момента вступления его в законную силу, взыскать с общества с ограниченной ответственностью Излучинская управляющая компания «ЖИЛИЩЕ» в пользу ФИО2 судебную неустойку за неисполнение решения суда в размере 1 000 (одна тысяча) рублей за каждый день просрочки исполнения указанного решения суда, начиная с одиннадцатого дня с момента вступления его в законную силу по день исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Излучинская управляющая компания «ЖИЛИЩЕ» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                  С.А. Гавриш