ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: i№fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-35825/2023

город Ростов-на-Дону

07 июня 2024 года

15АП-3576/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Барановой Ю.И.,

судей Сороки Я.Л., Шапкина П.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д.,

при участии:

от истца - директор ФИО1, паспорт, представитель ФИО2 по доверенности от 10.05.2023, паспорт;от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 23.01.2023;от третьего лица - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ИП ФИО4 

на решение Арбитражного суда Ростовской области 

от 05.02.2024 по делу № А53-35825/2023 

по иску ООО "Восход" 

к ИП ФИО4 

при участии третьего лица ООО "ТД РИФ"

о взыскании штрафных санкций, 

и по встречному иску 

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ответчик) о взыскании штрафных санкций в размере 6 311 200 руб.

Ответчиком предъявлен встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью "Восход" о признании договора № 04082023-2 от 04.08.2023 года недействительным. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТД "РИФ". 

Решением суда от 05.02.2024 с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Восход" взысканы штрафные санкции в размере 6 311 200 руб., и в доход федерального бюджета взыскано 54556 государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ИП ФИО4 обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что ООО «Восход» не было совершено никаких действий, свидетельствующих о реальном намерении исполнить договор: предпринимателю не был перечислен аванс, обществом не была осуществлена выборка товара, автотранспорт для вывоза товара по месту нахождения поставщика не направлялся. Заявитель полагает, что направленный ООО «Восход» счет на оплату можно расценивать как уведомление о готовности товара к отгрузке. Заключенный между сторонами договор не обязывает продавца направлять дополнительные уведомления покупателю о готовности товара к отгрузке.  ООО «Восход» представлено письмо, в котором общество просит сообщить ИП ФИО4 о дате готовности товара для осуществления выборки.  Однако на указанном почтовом оправлении должным образом не указан адресат и его адрес, в связи с чем, данное письмо предпринимателем не получено. ФИО4 пытался выйти на связь с директором ООО «Восход» по вопросам исполнения договора, однако каких-либо ответов на сообщения не получил.  Заявитель обращает внимание суда на то, что ООО «Восход» не зарегистрировано в Федеральной государственной информационной системе прослеживаемости зерна и продуктов переработки зерна. В данной системе должны быть зарегистрированы все лица, осуществляющие поставку зерна. Многочисленные споры с участием ООО "Восход», ИП ФИО1, ООО «ГРЕЙН ТРЕЙД РФ» и ООО «Луктранс РНД» о взыскании штрафов и неустойки за отсутствующие нарушения, которые находятся на рассмотрении судов свидетельствуют о недобросовестном поведении данных лиц. Заявитель также считает, что у ООО «Восход» отсутствовала финансовая возможность произвести оплату денежных средств в размере 18 400 000 руб. и заключить договор с ИП ФИО5 К(Ф)Х ФИО4  ФИО4 утверждает, что какие-либо негативные имущественные последствия для ООО «Восход» не могли наступить, поскольку каких-либо расходов истцом не понесено.  Вывод суда о том, что указание ООО «ТД РИФ» грузополучателем по договору является случайностью не соответствует действительности, поскольку ООО «ТД РИФ» преимущественно указано в качестве грузополучателя по аналогичным договорам (дело № А53-34525/2023 по иску ООО «ГРЕЙН ТРЕЙД РФ»). В связи с чем, действия ООО «Восход» направлены не на защиту нарушенного права, а исключительно на извлечение выгоды путем создания видимости гражданско-правовых отношений, формального возникновения обязательств и взыскания с ИП главы К(Ф)Х ФИО4 и иных сельхозпроизводителей в судебном порядке штрафных санкций, что является недопустимым и свидетельствует о злоупотреблении правом, действия ООО «Восход» противоречат ст. 10 ГК РФ, а договор № 040820231-2 от 04.08.2023г. был заключен с целью причинения имущественного вреда ИП КФХ ФИО4

В составе суда произведена замена судьи Величко М.Г. на судьюСороку Я.Л. ввиду нахождения в отпуске судьи Величко М.Г. В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебное заседание третье лицо, надлежащим образом уведомленное  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечило. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Через канцелярию суда от ответчика поступило ходатайство о фальсификации доказательств и письменные пояснения на возражения и истца. От истца поступило возражение на ходатайство ответчика, ходатайство о приобщении к материалам дела агентского договора. От третьего лица поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика отозвал ходатайство о фальсификации доказательств по делу, в связи с чем, указанное ходатайство не рассматривается судом. 

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал занимаемую позицию по спору.

Представитель поддержал доводы апелляционной жалобы, возражал против приобщения к материалам дела агентского договора, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица ИП ФИО6 (принципала по агентскому договору №10.01 от 10.01.2023).

Отклоняя указанное ходатайство ответчика, суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, третьи лица привлекаются к рассмотрению спора тогда, когда вынесенный по делу судебный акт может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной их сторон.

В рассматриваемом случае, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности ИП ФИО6 по отношению к одной из сторон.

При таких обстоятельствах, у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "ВОСХОД" (покупатель) и ИП ФИО5 К(Ф)Х ФИО4 (поставщик) заключен договор № 04082023-2 от 04.08.2023 года, в соответствии с которым продавец обязуется поставить товар - пшеницу урожая 2023 года в количестве 2000 тонн +/-10% в опционе покупателя со сроком поставки до 18.08.2023 года автотранспортом за счет покупателя (франко-склад продавца), грузополучатель ООО "ТД "РИФ", а покупатель принять и оплатить его.

Согласно пункту 3 договора базисная цена товара с учетом НДС устанавливается сторонами в размере 9200 руб. за одну тонну товара. Общая стоимость товара 18 400 000 руб. 

Согласно пункту 4.1 договора оплата принятого товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение пяти банковских дней с момента поставки товара и получения надлежащим образом оформленных документов. 

ООО "ВОСХОД", обращаясь в суд с исковыми требованиями, указало на то, что ИП ФИО5 К(Ф)Х ФИО4 не исполнил обязательства по поставке товара. 

08.08.2023 и 17.08.2023 истцом в адрес ответчика была направлены письма с просьбой о сообщении готовности товара к выборке. Сообщений о готовности товара к выборке от ответчика в адрес истца не поступило, товар в установленный срок не поставлен. 

В связи с невыполнением ответчиком принятых на себя обязательств по поставке товара истец, в соответствии с пунктами 5.2 и 5.3 договора произвел начисление штрафа в размере 5 520 000 руб. и неустойки в размере 791 200 руб. В общей сумме штрафные санкции составляют 6 311 200 руб. 

В отзыве на исковое заявление ИП ФИО5 К(Ф)Х ФИО4 указал на то, что с учетом указанного в договоре способа доставки (самовывоза) на покупателя возлагалась обязанность по выборке товара, и поскольку в договоре указан срок поставки товара до 18.08.2023 и принимая во внимание дату заключения договора - 04.08.2023, покупатель был обязан произвести выборку пшеницы в течение 14 дней и дополнительного уведомления продавцом покупателя о готовности товара к отгрузке не требовалось. Ответчик указал на неполучение писем с просьбой о сообщении готовности товара к отгрузке. Также указал, что у истца отсутствует интерес в исполнении договора и все действия истца направлены на создание видимости гражданско-правовых отношений в целях взыскания штрафных санкций. 

Ответчиком также был предъявлен встречный иск к ООО "Восход" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора № 04082023-2 от 04.08.2023 недействительным. 

Придя к выводу об отказе в удовлетворении встречных требований и удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции сослался на установленный факт нарушения ответчиком обязательства по поставке товара по договору № 0408023-2 от 04.08.2023. Отклоняя доводы ответчика, суд также отметил, что ИП ФИО4 самостоятельно подписал договор с истцом на таких условиях, в том числе в части ответственности. Размер штрафных санкций 6 311 200 руб. признан судом соразмерным последствиям нарушения обязательства.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда в части первоначального иска по следующим основаниям. 

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу положений пункта 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Согласно пункту 1 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров (пункт 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по смыслу закона при согласовании сторонами договора поставки условия о выборке товара покупателем в согласованный сторонами срок, возлагает на последнего обязанность совершить определенные действия (выбрать товар) в рамках согласованного срока. Обязанность по уведомлению о готовности товара к выборке в разумный срок возникает на стороне продавца только в случае, если договором не установлен срок поставки товара либо если в установленный срок выборка товара не была произведена покупателем.

Заключенным договором поставки (п. 1.5.) согласован срок поставки товара (до 18.08.2023), предусмотрены условия доставки: автотранспортом за счет покупателя (франко-склад продавца), то есть предусмотрена выборка товара покупателем. Реквизиты продавца, в том числе адрес местонахождения, указаны в разделе 7 договора.  

При этом в качестве грузополучателя указано ООО «ТД «РИФ» (ИНН 

<

***>, 

<

...>).

В судебном заседании представитель истца пояснил, что ООО «ТД «РИФ» было ошибочно указано в договоре, оно не собиралось приобретать товар.

Однако в данной части суд установил, что согласно представленному в материалы дела письму ООО ТД «РИФ» № 24/04 от 24.01.2024г., между ООО «ТД «РИФ» и ООО «ГРЕЙН ТРЕЙД РФ» (ранее наименование ООО «ФИЛИПП ГРЕЙН») 28 декабря 2021г. был заключен агентский договор № 39632 на покупку сельхозпродукции.

По указанному договору у ООО «ГРЕЙН ТРЕЙД РФ» имеются неисполненные обязательства перед ООО «ТД «РИФ» за период до июня 2022г. (о чём свидетельствует акт сверки). С июня 2022г. по указанному договору между сторонами спецификации (поручения) не заключались, передача продукции от ООО «ГРЕЙН ТРЕЙД РФ» в адрес ООО «ДТ «РИФ» не осуществлялась.

ООО «ТД «РИФ» в 2023 г. не давало поручений ООО «Восход» и ООО «ГРЕЙН ТРЕЙД РФ» на заключение договоров купли-продажи сельхозпродукции с сельхозтоваропроизводителями и, соответственно, не могло являться грузополучателем сельхозпродукции в указанный период.

В отзыве от 03.06.2024 ООО «РОДНЫЕ ПОЛЯ» (ранее ООО «ТД «РИФ» ИНН 

<

***>) также пояснило, что не может являться грузополучателем сельхозпродукции по договорам, заключенным ООО «Восход» (ИНН 

<

***>), т.к. договорные взаимоотношения между ООО «РОДНЫЕ ПОЛЯ» ИНН

<

***> и ООО «Восход» (ИНН 

<

***>) отсутствуют. ООО «РОДНЫЕ ПОЛЯ» никогда не заключало с ООО «Восход» (ИНН 

<

***>) договоров, в том числе агентских и не давало ему поручений на заключение договоров на поставку сельхозпродукции.

Апелляционный суд отмечает, что во взаимосвязи с положениями пункта 2 статьи 510 и статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации на покупателя возлагалась обязанность по выборке товара в период с 04.08.2023г. (дата составления договора) до 18.08.2023г.

Таким образом, покупатель был обязан произвести выборку пшеницы в течение 14 дней, и вопреки позиции истца, дополнительного уведомления продавцом покупателя о готовности товара к отгрузке в сложившейся ситуации не требовалось.

Материалами дела подтверждается и истцом не оспаривается, что автотранспорт покупателем для вывоза товара не направлялся. Ни истец, ни указанный им в договоре грузополучатель (ООО «ТД «РИФ»), не выразили реального намерения на выборку товара ответчика. 

Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, что в период с 04.08.2023 по 18.08.2023 ООО «Восход» направлялся автотранспорт для вывоза товара по месту нахождения поставщика и истцом предпринимались реальные действия по исполнению договора.

В исковом заявлении истец указал о направлении 08.08.2023 и 17.08.2023 писем в адрес ответчика с просьбой о сообщении готовности товара к выборке. Сообщений о готовности товара к выборке от ответчика в адрес истца не поступило, товар в установленный срок не поставлен, что и послужило основанием для начисления штрафных санкций.

Судом установлено, что вопреки указанным доводам истца, уведомления от 08.08.2023 и 17.08.2023 не содержали запроса о сообщении места нахождения товара.

Кроме того, договор от 04.08.2023 не содержит обязанностей продавца об уведомлении покупателя о выборке товара путем направления ему уведомлений.

Как следует из отчета об отслеживании почтового отправления (идентификатор 34409276048155), письмо было адресовано «ИП ФИО5 КФХ» и направлено по адресу: 403991, Волгоградская область, поселок совхоза АМО.

Таким образом, ООО «Восход» в уведомлении от 08.08.2023 должным образом не были указаны ни ФИО4, как получатель почтовой корреспонденции, ни его адрес.

Как пояснил ответчик и следует из информации, размещенной в сети интернет, на территории п. Совхоза АМО Новоаннинского района Волгоградской области находятся и зарегистрированы более 20-ти крестьянских фермерских хозяйств.

Более того, ответчик обратился в УФПС Волгоградской области Новоаннинский почтамт, из ответа которого от 28.11.2023г. исх. № 8.4.17.14-01/187 следует, что в период с 01.08.2023г. по 01.09.2023г. на имя ИП КФХ ФИО4, поселок совхоза Амо Новоаннинского района Волгоградской области от ООО «Восход» 22.08.2023 поступило одно ценное письмо 34409282062565.

Таким образом, уведомление истца от 08.08.2023 не может быть признано надлежащим, поскольку ФИО4 не мог получить его ввиду некорректного указания наименования получателя и адреса получателя. Ответчик пояснил, что указное уведомление от 08.08.2023 было получено неким ИП КФХ уже за пределами срока поставки товара, а именно 19.08.2023.

Апелляционный суд учитывает, что ИП К(Ф)Х ФИО4 был выставлен истцу счет на оплату на сумму 18 400 000 руб.

Ответчик указал, что договор и счет на оплату были направлены на электронный адрес ООО «Восход», а также посредством мессенджера WhatsApp, где велась переписка директора ООО «Восход» ФИО1 с ФИО4

Положениями пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договорами исполнения обязательств либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

На основании пункта 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Однако по смыслу пункта 4 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации такое право соответствующей стороны может быть установлено законом или договором, о чем указано в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

Из приведенных положений законодательства вытекает, что на случай неисполнения обязательства по предварительной оплате поставщик вправе использовать специальные меры защиты, связанные с приостановлением исполнения своего встречного обязательства по передаче товара, расторжением договора и возмещением убытков.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что ответчик, не получив от истца полной 100% оплаты за товар, учитывая невыборку товара, бездействия как истца, так и указанного в договоре грузополучателя, был вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства.

Согласно п. 4.1 договора оплата принятого товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение пяти банковских дней с момента поставки товара (перехода права собственности) и получения надлежащим образом оформленных документов.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что покупатель вправе передать продавцу аванс (100% предоплату) в любом объеме по своему усмотрению, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Одновременно в силу п. 6.2 договора все изменения и дополнения оформляются письменно, как приложения к договору и действительны только тогда, когда должным образом подписаны уполномоченными на заключение договоров лицами.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принято во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из буквального и системного толкования положений пунктов 4.1, 4.2 договора не следует невозможность направления ответчиком в адрес истца предложения (просьбы) о предоплате товара, однако такое предложение также в силу п. 6.2. договора не свидетельствует об изменении условий договора в одностороннем порядке, в том числе в части обязательства покупателя по оплате поставленного товара, а также в части необходимости его выборки в согласованный договором срок.

Из представленной в материалы дела переписки сторон следует, что условие выборки товара не изменялось, ответчик не ставил выборку товара в зависимость от внесения предоплаты за выборку товара, а истец не ссылался на иной порядок доставки товара. 

При этом как уже было указано каких-либо доказательств, свидетельствующих об отказе продавца в передаче товара покупателю, истец не представил.

Ответчик пояснил, что после подписания договора и направления счета на оплату, покупатель утратил интерес в исполнении договора и перестал выходить на связь. ООО «Восход» не было совершено никаких действий, свидетельствующих о реальном намерении исполнить договор.

Апелляционный суд отмечает, что в данном случае истцом также  не представлено доказательств платежеспособности на момент заключения спорного договора.

Так, определением от 14.05.2024 суд предлагал истцу представить выписку по счету о движении средств за 2023 г., заверенную банком. Указанное определение истцом не было исполнено.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что определением суда по настоящему делу от 04.10.2023 о принятии искового заявления к производству с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины по иску установлен факт тяжёлого финансового положения ООО «Восход» и отсутствия денежных средств на счетах ООО «Восход» на дату 03.08.2023г. (согласно представленным истцом вместе с иском справкам об оборотах по расчетному счету общества, открытому в ПАО Сбербанк за период с 01.2023 по 09.2023 – 0, 00 руб.; Банк ВТБ с 01.01.2023 по 25.09.2023 - 0, 00 руб.).

Кроме того, истцом не представлены доказательства наличия автотранспорта для получения товара.

Указанное однозначно свидетельствует о невозможности ООО «Восход» исполнить условия договора. Иными доказательствами истец не подтвердил свою покупательскую способность на момент заключения договора.

В суде апелляционной инстанции общество сослалось на агентские договоры с иными лицами - ООО «Грейн Трейд РФ», ИП ФИО6, при том, что грузополучателем в договоре указано ООО «ТД «РИФ», в отношении которого истец указал об ошибочном указании, судом не принимается во внимание. Истец не сообщал продавцу и приобретателях товара кроме ООО «ТД «РИФ». Применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом указанных доводов истца, в настоящем случае подлежит применению принцип эстопель, согласно которому лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства.

Таким образом, суд учитывает, что истцом не представлены доказательства наличия денежных средств на счете для возможности оплаты товара, не подтверждено намерение на реальное приобретение товара, не представлены доказательства замещения данного товара у иных покупателей. Фактически действия истца направлены на предъявление о взыскании штрафных санкций без реального подтверждения намерений по приобретению товара. Напротив, действия ответчика свидетельствуют о принятии разумных мер осмотрительности и добросовестности при осуществлении предпринимательской деятельности.

В ходе рассмотрения дела ООО «Восход» не оспаривалось отсутствие у организации в собственности, либо в аренде складов для хранения, либо элеватора для переработки сельскохозяйственной продукции, а в совокупности с доказательством отсутствия грузополучателя по договору, указанное свидетельствует об отсутствии реального намерения приобрести товар.

Принимая во внимание вышеизложенное, истцом безосновательно не были исполнены обязательства по выборке товара в установленный договором срок. В то время как ответчиком обязательства по договору исполнены в полном объеме, обеспечено наличие необходимого товара на складе в установленный договором срок для последующего его самовывоза покупателем.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в частности в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик пояснил об инициировании истцом и аффилированными с ООО "Восход» лицами (ИП ФИО1, ООО «ГРЕЙН ТРЕЙД РФ» и ООО «Луктранс РНД») ряда аналогичных дел к сельхозпредприятиям о взыскании неустоек в отсутствие реальных намерений по приобретению сельхозпродукции.

Апелляционный суд также находит заслуживающим внимание довод ответчика об отсутствии регистрации ООО «Восход» в Федеральной государственной информационной системе прослеживаемости зерна и продуктов переработки зерна (являющейся законодательно обязательным), принимая во внимание стратегическое значение такого товара.

Таким образом, исковые требования о взыскании штрафных санкций за односторонний отказ от исполнения договора, который сторонами взаимно не исполнялся, не основаны на законе и у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для его удовлетворения.

При таких обстоятельствах, в иске ООО «Восход» надлежит отказать.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу № А53-36509/2023

Ответчиком также был заявлен встречный иск к ООО "Восход" о признании договора № 04082023-2 от 04.08.2023 недействительным. 

Частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Из смысла и содержания статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки. Из содержания статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации также усматривается, что заинтересованным лицом в данном случае можно считать лишь лицо, чьи права будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение. 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Материалами дела подтверждается, что спорный договор был подписан сторонами, ИП ФИО4 был ознакомлен со всеми его условиями, доказательств, что условия договора поставки навязаны предпринимателю либо он был лишен возможности подписания договора на других условиях, в материалах дела отсутствуют. 

При этом, недобросовестное исполнение договора одной из сторон не свидетельствует о его недействительности.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для вывода о ничтожности спорного договора, в связи с чем, в удовлетворении встречного иска отказано верно.  

При таких обстоятельствах решение суда подлежит изменению. 

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Расходы по уплате государственной пошлины как по  основному иску, так и за обращение с апелляционной жалобой, относятся на истца в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно материалам дела, при обращении в суд с настоящим иском истцом было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, которое было судом удовлетворено. 

При сумме исковых требований 6 311 200 руб. подлежащая уплате государственная пошлина составляет 54 556 руб. 

Тогда как при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ООО «Восход»по своей инициативе  оплатило государственную пошлину по иску в указанном размере. Указанные расходы возлагаются на истца. 

Понесенные ИП ФИО4 судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. также подлежат взысканию с истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области  от 05.02.2024 по делу №А53-35825/2023 изменить.

Изложить абзац первый резолютивной части решения в следующей редакции:

«В удовлетворении иска ООО «Восход» отказать.»

Абзац второй резолютивной части решения исключить.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Взыскать с  ООО "Восход"  с пользу  ИП ФИО4 3 000 руб. расходы по госпошлине по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

 

Судьи                                                                                             Я.Л. Сорока

 

П.В. Шапкин