АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4038/22 

Екатеринбург

21 августа 2023 г.

 

Дело № А76-46752/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АгроХимЗащита» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2023 по делу № А76-46752/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещеныо времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Новые прогрессивные технологии» (далее – общество «НПТ», ответчик) – ФИО2 (доверенность от 20.05.2021).

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2020 общество с ограниченной ответственностью «АгроХимЗащита» (далее – общество «АроХимЗащита») признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий)

Конкурсный управляющий 05.03.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления с расчетного счета должника в пользу общества «НПТ»» денежных средств в сумме 562 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в указанной сумме.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 31.03.2023 и постановление апелляционного суда от 02.06.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий выражает несогласие с выводами судов о реальности оказания ответчиком транспортных услуг должнику, отмечая, что согласно представленного обществом с ограниченной ответственностью «ФосАгро-СевероЗапад» (далее – общество «ФАСЗ») в спорный период должнику отгрузка товара не производилась. Кассатор указывает, что суды не разрешили вопрос о применении к ответчику принципа процессуального эстоппеля в связи с противоречивым поведением ответчика, который, после заявления о фальсификации доказательств реальности хозяйственных отношений изменил свою процессуальную позицию по делу, что, по мнению заявителя жалобы, является злоупотреблением ответчиком своими процессуальными правами. Податель жалобы также выражает несогласие с произведенной судом оценкой экспертного заключения, с позиции конкурсного управляющего, заключение эксперта содержит однозначное утверждение о факте агрессивного светового воздействия на представленный для исследования документ, что свидетельствует о фальсификации ответчиком спорного документа и необходимости его исключения из числа доказательств по делу. Кроме того, заявитель жалобы возражает против выводов судов об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемого платежа признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также об отсутствии у сторон сделки признаков аффилированности.

Поступивший от общества «НПТ» отзыв на кассационную жалобу судом округа не принимается и к материалам дела не приобщается,так как в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют доказательства заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле. Поскольку отзыв подан в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр», то таковой возвращению на бумажном носителе не подлежит.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.06.2018 должником в пользу общества «НПТ» перечислены денежные средства в сумме 562 000 руб. с назначением платежа «за транспортные услуги, погрузочно-разгрузочные работы».

Указывая на то, что оспариваемые платежи совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления, в связи с чем интересам конкурсных кредиторов причинен вред, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании данных платежей недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспаривание сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинено общей цели – наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходяиз принципов очередности и пропорциональности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 указанного Кодекса мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ранее названного Кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующиеее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 10.12.2019, платеж совершен 21.06.2018, суды признали, что оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав доводы конкурсного управляющего об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, суды установили, что ответчиком в подтверждение факта оказания должнику услуг по перевозке представлены счет-фактура от 21.06.2018 № 22, подписанный сторонами, согласно которому должнику оказаны погрузочно-разгрузочные работы на сумму 121 250 руб. и транспортные услуги на сумму 440 750 руб., а также представлены заявки на перевозку груза от 23.01.2018, 15.04.2018, 25.04.2018, 17.05.2018, 19.05.2018, содержащие сведения о грузе, водителе и транспортном средстве, договоры-заявки, заключенные между ответчиком и перевозчиками (предпринимателями ФИО3 и ФИО4).

Возражая относительно достоверности представленных документов, конкурсный управляющий заявил ходатайство о фальсификации счета-фактуры от 21.06.2018 № 22.

В целях проверки заявления о фальсификации судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза по вопросу соответствия времени изготовления счета-фактуры указанной в ней дате и определения периода ее изготовления, а также оказания на нее химического или физического воздействия в целях искусственного старения документа.

Согласно заключению эксперта Федерального бюджетного учреждения Челябинской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 11.04.2022 № 895/3-3 документ (счет-фактура от 21.06.2018) подвергался агрессивному световому воздействию, а состояние штрихов подписей и оттисков печатей, содержащихся в документе, не позволяет оценить время их выполнения и разрешить вопрос о его соответствии дате, указанной в документе.

По результатам исследования экспертного заключения от 11.04.2022 № 895/3-3, приняв во внимание пояснения эксперта, приведенные в судебном заседании 03.11.2022, о том, что наличие у документа признаков агрессивного воздействия могло являться следствием ненадлежащих условий хранения такого документа, суд первой инстанции признал экспертное заключение надлежащим доказательством по делу.

Исходя из совокупной оценки доказательств, установив, что факт оказания обществом «НПТ» обществу «АгроХимЗащита» услуг в заявленной сумме отражен в книге покупок должника и книге продаж ответчика, представленных в материалы дела уполномоченным органом, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, признав счет-фактуру от 21.06.2018 № 22 надлежащим доказательством.

Проанализировав доводы конкурсного управляющего о наличии у должника на момент совершения оспариваемого платежа неисполненных обязательств перед акционерным обществом Фирма «Август», суды установили, что обязательства должника перед указанным кредитором установлены решением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2019 по делу № А41-41191/2019, согласно которому сроки исполнения обязательств по оплате товара должником – 15.08.2018 и 01.11.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами также начислены с момента первой просрочки исполнения обязательств –с 15.08.2018. Отметив, что само по себе наличие неисполненных обязательств не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, на основании чего признали соответствующие доводы конкурсного управляющего несостоятельными.

Наряду с этим судами отклонены доводы конкурсного управляющего об аффилированности ответчика по отношению к должнику через заключение ими договоров займа и поручительства, поскольку сам по себе факт наличия хозяйственных отношений, возникших после совершения оспариваемой сделки, таковым доказательством не является, при том что иных доказательств, безусловно свидетельствующих о наличии признаков заинтересованности должника и ответчика и необходимости применения к ответчику повышенного стандарта доказывания, конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Исходя из изложенного, проанализировав приведенные конкурсным управляющим доводы и положенные в основу заявления об оспаривании сделки обстоятельства, которые сводятся к безвозмедности платежа и мнимости отношений, во исполнение которых он осуществлен, отметив недоказанность материалами дела факта заинтересованности должника и ответчика по отношению друг к другу, принимая во внимание ответы, поступившие на запросы суда, учитывая, что сложившиеся между обществами «АгроХимЗащита» и «НПТ»  хозяйственные отношения отражены последним в налоговой отчетности, в книгах покупок и продаж, сдаваемых в уполномоченный орган, в связи с чем констатировав волю и намерение сторон создать реальные последствия и осуществить исполнение заключенного договора, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлено достаточных доказательств, подтверждающих фиктивный характер сложившихся между должником и ответчиком отношений, и, как следствие, не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды нижестоящих инстанций заключили, что оспариваемый платеж в полной мере укладывается в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указаннойцели должника к моменту совершения сделки). Какие-либо обстоятельства, относящиеся к оспариваемой сделке, опосредующие ее совершение, при этом выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не приведены.

Приняв во внимание, что доказательств наличия у оспариваемого платежа пороков, выходящих за пределы оснований оспаривания подозрительных сделок по основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не представлено, убедительные доказательства, свидетельствующие о том, что стороны действовали согласованно исключительно с противоправной целью причинить вред иным лицам либо заведомо не намеревались создать соответствующие сделкам правовые последствия и истинная воля сторон сделки не была направлена на порождение соответствующих правоотношений, реальные взаимоотношения между сторонами отсутствовали, в данном случае в материалы дела не представлены, суды первой и апелляционной инстанций с учетом конкретных обстоятельств дела пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого платежа недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, для удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности конкретных обстоятельств дела и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания недействительной сделки по перечислению должником в пользу ответчика денежных средств, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие конкурсное оспаривание сделок в деле о банкротстве, применены правильно, выводы судов о применении норм права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы кассационной жалобы о том, что в действительности товар не был поставлен должнику, судом округа не принимаются, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены. В данном случае суды, признавая реальными отношения между должником и ответчиком по поставке товара, исходили из того, что согласно ответам общества «ФАСЗ» и акционерного общества «Челябтехопторг» отгрузка товара в адрес общества «АгроХимЗащита» производилась железнодорожным транспортом, а впоследствии товар перегружался на автомобильный транспорт. Доказательств, позволяющих прийти к иным выводам или свидетельствующих об ошибочности выводов судов, в материалы дела не представлено и в кассационной жалобе не приведено.

Указания конкурсного управляющего на неверную оценку судами заключения эксперта подлежат отклонению судом округа.

Заключение экспертизы является одним из доказательств по делу, которое подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (статьи 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемых доказательств до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств. Представленное в материалы дела заключение эксперта являлось предметом исследования судов наряду с другими доказательствами по делу, по результатам совокупной оценки которых, в том числе с учетом пояснений данных экспертом в судебном заседании, суды не усмотрели правовых оснований для признания обоснованным  заявления о фальсификации счет-фактуры от 21.06.2018 № 22 и исключения его из числа доказательств, признав доказанным материалами дела факта надлежащего оказания должнику услуг по транспортировке.

Суждения кассатора о необходимости применения к ответчику принципа эстоппеля признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Действующим законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них. Положения доктрины эстоппеля ограничивают возражения со стороны заявителя в ущерб противоположной стороне во избежание злоупотреблений процессуальными правами, обеспечивают понуждение сторон к соблюдению закрепленного в гражданском законодательстве принципа добросовестности выполнения обязательств и выступают санцкцией за его нарушение вследствие противоправного, непоследовательного поведения субъекта правоотношений.

В рассматриваемом случае из материалов дела и вышеперечисленных обстоятельств следует, что позиция ответчика относительно действительности договорных отношений между ним и должником, вопреки утверждениям кассатора, была единой и последовательной на протяжении всего периода рассмотрения в судах настоящего обособленного спора, не менялась в зависимости от существа очередных возражений со стороны его процессуальных оппонентов. Дополнение позиции ответчика указанием на условия хранения документации не может свидетельствовать о недобросовестности действий ответчика, злоупотреблении своими правами и намерении ввести лиц, участвующих в деле, в заблуждение относительно реальности оспариваемого платежа. 

При таких обстоятельствах суды обоснованно не усмотрели оснований для применения к ответчику принципа эстоппеля. Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

Приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе доводы, по сути дублирующие ранее приводимые им аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования судом первой и апелляционной инстанции, получили с их стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286–288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами обеих инстанций в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве, достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности; судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку. Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется в силу его полномочий.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 05.07.2023 кассатору была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, то с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2023 по делу № А76-46752/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АгроХимЗащита» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АгроХимЗащита» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              Ю.А. Оденцова