ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28843/2019

16 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   11 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от АО «Центр инжиниринга и управления строительством Единой энергетической системы» посредством онлайн-заседания: ФИО2 по доверенности от 11.02.2022,

конкурсный управляющий ФИО3,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-36830/2023) АО «Центр инжиниринга и управления строительством Единой энергетической системы» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2023 по делу № А56-28843/2019, принятое по итогам рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭнергоПроектСтрой-Инжиниринг»,   

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2019 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «ЭнергоПроектСтрой-Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул.Инструментальная, д.3, лит.К; далее – Общество).

Определением суда от 02.12.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 226 от 07.12.2019.

Решением суда от 03.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкнотом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3. Указанные сведения о публикованы в газете «Коммерсантъ» № 121 от 11.07.2020.

Срок процедуры конкурсного производства неоднократно продлевался.

Определением суда от 14.09.2023 конкурсное производство в отношении Общества завершено.

В апелляционной жалобе акционерное общество «Центр инжиниринга и управления строительством Единой энергетической системы» просит определение от 14.09.2023 отменить, ссылается на преждевременность завершения процедуры конкурсного производства, полагая, что отчет управляющего не соответствует положениям статьи 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку обязанность по направлению отчёта конкурсному кредитору не исполнена. Кроме того, податель жалобы указывает на то, что в рамках настоящего дела рассматривается спор о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, определением от 07.07.2023 в удовлетворении требований отказано, однако на указанный судебный акт подана апелляционная жалоба, которая на момент завершения процедуры не рассмотрена.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель акционерного общества «Центр инжиниринга и управления строительством Единой энергетической системы» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий ФИО3 против её удовлетворения возражала.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения норм материального и оценки фактических доказательств.

В силу пункта 1 статьи 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 названного Федерального закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 названного Закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Из указанной нормы следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет, проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процедуре конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве.

По смыслу статьи 149 Закона о банкротстве суд выносит определение о завершении конкурсного производства, если установит, что конкурсным управляющим проведены все необходимые мероприятия по поиску, возврату имущества должника, его реализации и удовлетворению требований конкурсных кредиторов.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса о завершении конкурсного производства должен с учетом доводов участников дела о банкротстве проверить совершение конкурсным управляющим действий по формированию конкурсной массы в целях расчетов с кредиторами, установить, исчерпаны ли возможности для удовлетворения требований конкурсных кредиторов за счет конкурсной массы должника. При наличии возражений по отчету, поступивших от лиц, участвующих в деле, суд должен дать оценку этим возражениям.

Как установлено судом, задолженность перед кредиторами первой и второй очереди у должника отсутствовала. В реестр требований кредиторов должника в третью очередь включены требования шести кредиторов в размере                               2 200 204 675,57 руб.

В ходе проведения мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве, проведено собрание кредиторов 29.03.2021, на котором утверждено Положение о порядке, сроках, условиях и начальной цене продажи имущества и дебиторской задолженности Общества и собрание кредиторов 02.12.2021, на котором утверждено Положение № 2 о порядке, сроках, условиях и начальной цене продажи дебиторской задолженности Общества.

Конкурсным управляющим заключен договор с организатором торгов в целях скорейшего поведения торгов и реализации имущества должника. Проведены торги по реализации имущества должника и права требования дебиторской задолженности по лоту № 1, 2 (Предложение № 1): лот № 1 выкуплен с первых торгов за сумму 1 902 000 руб. лот № 2: Право требования дебиторской задолженности АО «ЦИУС ЕЭС» на сумму 118 750 000 руб., ОФК Банк на сумму 1 285 505,99 руб., РЭБ (АО) КБ на сумму 158 127 704,72 руб., ООО «Уралэлектрострой» на сумму 126 247 286,77 руб., ООО «Н-ЭС» на сумму 15 301 161,86 руб., ООО «Трестстройэнерго» на сумму 17 000 519,14 руб., ООО «Петроком» на сумму 1 109 320,95 руб., Нота Банк на сумму 1 836,37 руб. Первые торги по лоту № 2, назначенные на 02.08.2021, объявление о которых опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 109 от 26.06.2021, не состоялись, так как организатору торгов не поступило ни одной заявки для участия в торгах, что подтверждается протоколами от 02.08.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2. Повторные торги по лоту № 2, назначенные на 08.12.2021, не состоялись в связи с отсутствием заявок. В отношении лота № 2 проведены торги в форме публичного предложения. Победителем признан ФИО5, которым была предложена цена – 6 000 001 руб.

Решением собрания кредиторов ООО «ЭПС-Инжиниринг» от 02.12.2021 утверждено Положение № 2 о порядке, сроках, условиях и начальной цене продажи дебиторской задолженности Общества в отношении дебиторской задолженности – право требования (дебиторская задолженность).

Сообщение № 78030338301 о проведении первых торгов опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 231 от 18.12.2021, торги назначены на 02.02.2022. Торги, назначенные на 02.02.2022, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок. Повторные торги, назначенные на 25.03.2022, также признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

В отношении имущества проведены торги в форме публичного предложения. Победителем торгов признан ФИО5, которым была предложена цена 31 000 000 руб. (сообщение № 78030351393 опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 98 от 04.06.2022). С победителем торгов заключен договор от 06.06.2022. В ходе дополнительной инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим выявлена дебиторская задолженность, которая отражена в соответствующих актах инвентаризации.

Решением суда от 10.11.2017 по делу № А56-78413/2016 с ООО «Электромашиностроительный Завод – Урал» в пользу Общества взысканы     4 912 600 руб. задолженности, 491 260 руб. неустойки, 267 747,44 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 50 260 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Требование Общества включено в реестр требований кредиторов               ООО «Электромашиностроительный завод – Урал» определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2018 по делу №А60-43819/2018 в размере        4 912 600 руб. задолженности, 491 260 руб. неустойки, 267 747,44 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 50 260 руб. расходов по уплате госпошлины с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди.

На основании платежного поручения № 23 от 01.04.2023                                ООО «Электромашиностроительный Завод – Урал» частично погасило задолженность перед Обществом в размере 2 123 790,88 руб. Оставшаяся часть задолженности составляет 3 598 076,56 руб.

В этой связи решением собрания кредиторов Общества от 13.06.2023 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях проведения электронных торгов по реализации прав требования дебиторской задолженности Общества форме торгов посредством публичного предложения без проведения первых и повторных торгов в отношении права требования к                                                   ООО «Электромашиностроительный Завод – Урал». Конкурсным управляющим проведены торги по реализации данной задолженности; по итогам проведения торгов победителем признан предприниматель ФИО6, с которым конкурсным управляющим заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности № 3 от 14.08.2023 по цене 128 278,98 руб. Покупателем по договору произведена оплата 07.09.2023.

Требования кредиторов погашены в совокупном размере 46 939 053,49 руб. (2,16%).

Определением суда от 07.07.2023 по обособленному спору № А56-28843/2019/субс.1 в удовлетворении заявления отказано.

Определением суда от 22.12.2022 по обособленному спору № А56-28843/2019/ж.1 в удовлетворении жалобы ООО «ЭСК «Энергомост» на действия конкурсного управляющего и взыскании убытков отказано.

Во исполнение требований статьи 129 Закона о банкротстве конкурсным управляющим сданы в архив документы должника, подлежащие длительному хранению.

Открытые расчетные счета у должника отсутствуют. В целях проведения мероприятий, направленных на завершение конкурсного производства, конкурсным управляющим направлен ликвидационный баланс должника в Федеральную налоговую службу России.

Таким образом, должник не имеет имущества, денежных средств, фактически прекратил свою деятельность, принятых судом к производству и не рассмотренных на дату судебного заседания требований кредиторов не имеется.

В данном случае цель процедуры конкурсного производства достигнута (осуществлены все мероприятия, направленные на формирование конкурсной массы). Продолжение процедуры конкурсного производства при таких условиях не даст возможности удовлетворить требования кредиторов, поскольку отсутствует вероятность обнаружения имущества должника.

Вопреки доводам жалобы отчет конкурсного управляющего размещен в картотеке арбитражных дел и представлен конкурсным управляющим в суд вместе с ходатайством о завершении процедуры. Ненаправление отчета каждому кредитору само по себе не препятствует завершению процедуры банкротства. Заявитель не обосновал объектвную невозможность ознакомиться с отчетом конкурсного управляющего, представленным к судебному заседанию по итогам процедуры банкротства должника. 

Доводы о преждевременности завершения конкурсного производства в связи с нерассмотрением жалобы на определение суда от 07.07.2023 по обособленному спору № А56-28843/2019/субс. подлежат отклонению, все обособленные споры на момент завершения процедуры банкротства разрешены судом, а постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 определение суда от 07.07.2023 оставлено без изменения. 

Таким образом, при завершении процедуры банкротства Общества установлены все обстоятельства, которые позволили сделать вывод о наличии оснований для завершения процедуры, а именно: должник не имеет имущества, денежных средств, реальных возможностей взыскания денежных средств для удовлетворения кредиторов и погашения расходов на процедуру банкротства; принятых судом к производству и не рассмотренных на дату судебного заседания требований кредиторов не имеется.

Установив выполнение всех мероприятий в рамках дела о банкротстве должника, отсутствие возможности расчетов с кредиторами и оснований для продления процедуры конкурсного производства, суд пришел к правомерному выводу о необходимости завершения таковой.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы апелляционный суд не усматривает.

В соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 149 Закона о банкротстве при принятии апелляционной жалобы к производству приостановлено исполнение обжалуемого определения. В связи с установлением законности и обоснованности определения от 14.09.2023 приостановление его исполнения подлежит отмене.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2023 по делу №  А56-28843/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2023 по делу № А56-28843/2019.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

 И.Ю. Тойвонен