АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-2050/2023

г. Ярославль

09 октября 2023 года

Резолютивная часть решения принята  02 октября 2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Украинцевой Е.П. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании, заявление

общества с ограниченной ответственностью «Деловой центр Атриум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих ли, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о признании недействительным решения от 01.12.2021 №3547 об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Натокс» (ИНН 

<

***>)

 

при участии:

от заявителя – не явился;

от ответчика – ФИО3 (представитель по доверенности от 01.02.2023, удостоверение);

от третьих лиц - ФИО4 (представитель ФИО2 по доверенности № 33 АА 2650608 от 19.09.2023, удостоверение адвоката) 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Деловой центр Атриум» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области от 01.12.2021 №3547 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц  ООО «Натокс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением суда от 21.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области.

Определением суда от 31.05.2023 (в редакции определения  суда от 07.07.2023) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (ИНН 

<

***>).

В судебном заседании, состоявшемся 27.09.2023, был объявлен перерыв до 02.10.2023 до 13 час. 55 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области, надлежащим образом уведомленная о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседания своего представителя не направила. Определение суда, направленное обществу с ограниченной ответственностью «Деловой центр Атриум» для извещения о судебном процессе, возвращено отделением почтовой связи в связи с истечением срока хранений. По правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ данное лицо считается надлежащим образом извещенным о рассмотрении спора. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд признал возможным рассмотрение дела в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель ответчика предъявленные требования не признал,  в ходе рассмотрения спора представил письменный отзыв. Позиция ответчика состоит в том, что регистрирующим органом установлено отсутствие в течении последних 12 месяцев операций по банковским счетам, а также  непредставления отчетности в течении последних 12 месяцев, и при отсутствии опровержения инициировалась процедура исключения из реестра указанного общества, которая завершена исключением из Единого государственного реестра юридических лиц в виду отсутствия каких-либо возражений заинтересованных лиц.

ФИО2 поддержал позицию ответчика и указал на правомерность исключения общества с ограниченной ответственностью «Натокс» из публичного реестра.

 

Рассмотрев материалы дела и заслушав пояснения  участников дела, суд установил следующее.

17.05.2011  в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ)  внесены сведения о создании общества с ограниченной ответственностью «Натокс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - Общество), директором  и единственным руководителем которого выступает ФИО2. Местонахождение общества с 25.08.2017 указано по адресу 

<

...>, помещ.17.

05.08.2021 в публичный реестр внесены сведения о недостоверности адреса этого юридического лица.

По результатам анализа деятельности Общества сотрудниками Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области 22.11.2021 направлены в регистрирующий орган сведения об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам Общества, сведения о непредставлении Обществом в течении последних 12 месяцев документов отчетности (последняя налоговая отчетность представлена 06.10.2020).

На основании указанных сведений регистрирующим органом 29.11.2021 принято решение №3547 о предстоящем исключении недействующего юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 01.12.2021 ГРН 2217600466136.

Поскольку в установленный законом трехмесячный срок от Общества, кредиторов или других заинтересованных лиц заявлений (возражений) не поступило, 21.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из публичного реестра недействующего юридического лица (ГРН 2227600104686).

Не согласившись с действиями регистрирующего органа, заявитель обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

При подаче заявления заявитель указал, что у общества с ограниченной ответственностью «Натокс» имеются неисполненные перед обществом с ограниченной ответственностью «Деловой центр Атриум» обязательства, и исключение Общества из ЕГРЮЛ нарушает права и законные интересы заявителя и его кредиторов, которые могли получить удовлетворение требований в результате оспаривания сделок с Обществом.

 

Оценивая  позиции сторон,  суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» (далее - закон №129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом №129-ФЗ.

В пункте 2 названной статьи установлено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ).

На основании пункта 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Предусмотренный законом шестимесячный срок наличия записи о недостоверности сведений предназначен для установления действительности недостоверности сведений, так как до принятия решения об исключении у заинтересованных лиц есть право предоставить в налоговый орган достоверные сведения об организации.

В пункте 7 статьи 22 Закона №129-ФЗ предусмотрено, что если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Согласно пункту 8 статьи 22 Закона №129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении  от 26.12.2018 по делу № 301-КГ18-8795, согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Вместе с тем в постановлении от 18.05.2015 № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Отделсервис» Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона №129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 № 4-П, от 03.02.1998 № 5-П, от 28.05.1999 № 9-П, от 11.05.2005 № 5-П, от 20.02.2006 № 1-П, от 05.02.2007 № 2-П, от 19.07.2011 № 17-П, от 22.04.2013 № 8-П и от 27.06.2013 № 15-П).

Исходя из позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 28.10.2021 № 305-ЭС21-7837 следует, что пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ установлен запрет на исключение недействующего юридического лица из реестра в случае направления/представления в установленном пунктом 3 этой статьи порядке заявления кредитора, поэтому повторная процедура не может быть инициирована регистрирующим органом в соответствии с пунктом 1 той же статьи до истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры. Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке ранее истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии неисполненных им обязательств нарушает права заинтересованных лиц, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора.

 

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189 отмечено, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта. Исключение из реестра организаций, в отношении которых имеется запись о недостоверности сведений, но которые фактически осуществляют деятельность и с которыми есть возможность поддержания связи, не допускается.

По смыслу приведенных нормативных и правоприменительных положений при принятии решения об исключении из публичного реестра организации ответчик обязан учитывать факт прекращения деятельности данным юридическим лицом и наличие интересов других лиц, которые могут иметь правопритязания по отношении к этому субъекту.

 

Как следует из материалов дела, на  момент внесения 29.11.2021 записи о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ не предоставляло в налоговый орган налоговую отчетность более 1 года. Сведения у налогового органа об осуществлении операций по расчетным счетам Общества  (внесение денежных средств или их списание) отсутствуют, доказательства обратного заявителем в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание, что в ходе судебного разбирательства заявителем в суд также не представлено никаких доказательств осуществления обществом своей деятельности, у суда не имеется правовых оснований считать, что соответствующая запись внесена регистрирующим органом безосновательно. Само по себе наличие у заявителя каких-либо материальных притязаний к этой организации не означает незаконности действий ответчика, поскольку применяемая им процедура исключения организации из публичного реестра в административном порядке была соблюдена и всем заинтересованным лицам предоставлена возможность заявить своевременно  свои возражения.

Вместе с тем суд обращает внимание заявителя на следующее.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность — способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (п. 3 ст.49 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица влечет полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, что предусмотрено п. 1 ст. 61 ГК РФ.

В соответствии с п. 5.2. ст. 64 Гражданского кодекса РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В абзаце 2 пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

По смыслу приведенных нормативных и правоприменительных положений у кредитора общества, исключенного из публичного реестра, имеется возможность удовлетворения своих интересов и правопритязаний  в порядке процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированной организации.

Таким образом, на момент принятия решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРН и последующего исключения Общества из реестра, которое состоялось 21.03.2022, ответчику не представлено надлежащего опровержения недостоверности указанный сведений.

С учетом этого  у ответчика имелись правовые основания для внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ, поэтому  требования заявителя  не подлежат  удовлетворению.

При обращении в суд заявителем уплачена в федеральный бюджет государственная пошлина в сумме 3 000 руб. на основании чеков от 13.03.2023 и от 07.02.2023.

В порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Требования общества с ограниченной ответственностью «Деловой центр Атриум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) оставить без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. отнести на заявителя.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

 

Судья

Е.П. Украинцева