﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-8540/2019

16 декабря 2020 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Когута Д.В.

 

при участии представителя        

от истца: Чичкина В.А. (доверенность от 01.12.2020  № РАМ-ДВ-20-0348) 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Цветлит»

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.03.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020

по делу № А39-8540/2019

 

по иску акционерного общества «Объединенная компания Русал - Торговый Дом» 

(ИНН: 5519006211, ОГРН: 1028700588168) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Цветлит»  

(ИНН: 7715857251, ОГРН: 1117746207446) 

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

акционерное общество «Цветлит» 

(ИНН: 1327152211, ОГРН: 1021301063970),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

акционерное общество «Объединенная компания Русал - Торговый Дом» (далее – АО «ОК Русал ТД») обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Цветлит» (далее – ООО «Цветлит») о взыскании                            60 626 562 рублей 48 копеек задолженности, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 529 367 рублей 33 копеек, начисленных с 26.03.2019 по 23.07.2019 и далее по день фактической уплаты долга.

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Цветлит» (далее – АО «Цветлит»). 

            Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.03.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

ООО «Цветлит» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Заявитель отрицает факт заключения между истцом и ответчиком соглашения об уступке права (требования) от 01.03.2019 № АО, задолженность по которому предъявлена ко взысканию. Заявитель пояснил, что при вступлении в должность нового руководителя ООО «Цветлит» Новоченко О.А. бывший руководитель передал все документы по сделкам ООО «Цветлит», среди которых названное соглашение отсутствует. Бывший руководитель ответчика отрицает факт заключения указанного соглашения. 

АО «ОК Русал ТД» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили. 

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.12.2020 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Новикова Ю.В. на судью Когута Д.В.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, АО «ОК Русал ТД» (поставщик) и АО «Цветлит» (покупатель) заключили договор от 26.06.2018                                 № РУСАЛ-Цветлит-ДК-2018, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар (алюминиевую продукцию).

Во исполнение принятых на себя обязательств АО «ОК Русал ТД» поставило АО «Цветлит» по товарным накладным товар на общую сумму 158 327 207 рублей 35 копеек.

Впоследствии АО «ОК РУСАЛ ТД» (цедент) и ООО «Цветлит» (цессионарий) заключили соглашение об уступке права требования от 01.03.2019 № АО, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования цедента к должнику по договору от 26.06.2018 № РУСАЛ-Цветлит-ДК-2018 в размере 158 327 207 рублей 35 копеек, из которых в отношении требования в сумме 36 004 404 рубля 23 копейки срок исполнения должником наступил, а 122 322 803 рубля 12 копеек – требование, которое возникнет в будущем. Требование подтверждено договором поставки от 26.06.2018                                                        № РУСАЛ-Цветлит-ДК-2018 с изменениями и дополнениями, выставленными счетами-фактурами, указанными в приложении № 1 к настоящему договору, железнодорожными накладными, товарными накладными, указанными в приложении № 1.

Согласно пункту 2 соглашения согласованная цена за передаваемые цессионарию требования составляет 158 327 207 рублей 35 копеек, включая все налоги в соответствии с законодательством Российской Федерации. Цессионарий обязуется выплатить цеденту указанную цену в течение 24 дней с даты подписания настоящего соглашения.

Кроме того, ООО «Цветлит» (цедент), АО «ОК РУСАЛ ТД» (цессионарий) и иностранная компания DK Trade AG (Швейцария) (должник) заключили соглашение об уступке права требования от 01.03.2019 № ДК, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования цедента к должнику по контракту от 19.07.2018                              № DK-Tsvetlit/18, заключенному между ООО «Цветлит» (продавец) и DK Trade AG (Швейцария) (покупатель), в размере 97 700 644 рублей 87 копеек.

Наряду с указанными сделками АО «ОК РУСАЛ ТД» (сторона 1) и ООО «Цветлит» заключили соглашение о взаимозачете встречных однородных требований от 01.03.2019, в соответствии с которым долг ответчика перед истцом по соглашению об уступке права требования от 01.03.2019 № АО погашен в сумме 97 700 644 рублей 87 копеек.

В письме от 28.05.2019 № РГМ-01-13-19-0095 истец обратился к ответчику с требованием об уплате долга в размере 60 626 562 рублей 48 копеек.

Уклонение ответчика от оплаты долга послужило основанием для обращения АО «ОК Русал ТД» в арбитражный суд с настоящим иском.

            Руководствуясь статьями 307, 309, 310, 382, 384, 388, 410, 424, 06, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области  удовлетворил иск. Суд пришел к выводу о наличии у ответчика обязательств по оплате задолженности в спорной сумме, переданной по договору уступки права, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодек-сом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

   На основании статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 2 статьи 385 Кодекса предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно пункту 1 статьи 395 Кодекса в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

   Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт поставки товара АО «ОК РУСАЛ-ТД» в адрес АО «Цветлит» по договору от 26.06.2018 № РУСАЛ-Цветлит-ДК-2018 судами установлен, подтвержден документально и ответчиком не оспорен.

Суды проанализировали заключенное между АО «ОК РУСАЛ ТД» (цедент) и ООО «Цветлит» (цессионарий) соглашение об уступке права требования от 01.03.2019 № АО и установили, что оно соответствует требованиям главы 24 Кодекса.  

О фальсификации соглашения в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не заявлял, о проведении экспертного исследования подписи руководителя и печати организации, проставленных в соглашении, не ходатайствовал.

Доказательств уплаты ответчиком спорной суммы долга материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о наличии у ответчика обязанности по уплате долга в сумме 60 626 562 рублей 48 копеек, переданного по соглашению об уступке права, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представленный истцом расчет процентов судами проверен, признан правильным и ответчиком не оспорен.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

   Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

   В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.03.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу № А39-8540/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Цветлит» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Цветлит».

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 

 

Судьи

 

О.Е. Бердников

Д.В. Когут