СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6538/2022-ГК

г. Пермь

08 июля 2022 года

Дело № А71-4717/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ушаковой Э.А.

судей Семенова В.В., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ответчика: ФИО2, паспорт, доверенность от 21.04.2022, диплом;

от истца, третьих лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Урал-ТЭК»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 06 апреля 2022 года по делу № А71-4717/2021

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «АльянсАвтоГрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-ТЭК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о расторжении договора купли-продажи имущества и дополнительного соглашения; о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Урал-ТЭК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АльянсАвтоГрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании долга по договору купли-продажи имущества, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АльянсАвтоСнаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Уралпак» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Агрострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерное общество «Удмуртторф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью Компания «Сфера» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АльянсАвтоГрупп» (далее – истец, ООО «АльянсАвтоГрупп») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-ТЭК» (далее – ответчик, ООО «Урал-ТЭК») о расторжении договора купли-продажи имущества от 10.06.2018 и дополнительного соглашения от 13.08.2018, о взыскании 1 650 000 руб. 00 коп. долга, 140 754 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения исковых требований, принятого в порядке ст. 49 АПК РФ).

Судом принято к производству встречное исковое заявление ООО «Урал-ТЭК» о взыскании с ООО «АльянсАвтоГрупп» 1 080 000 руб. 00 коп. долга по договору купли-продажи имущества от 10.06.2018. 

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество «Удмуртторф», общество с ограниченной ответственностью «АльянсАвтоСнаб», общество с ограниченной ответственностью «Уралпак», общество с ограниченной ответственностью «Агрострой», Общество с ограниченной ответственностью Компания «Сфера».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.04.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Урал-ТЭК" в пользу ООО "АльянсАвтоГрупп" взыскано 1 650 000 руб. 00 коп. долга,   140 754 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении требований ООО "АльянсАвтоГрупп" к ООО "Урал-ТЭК" о расторжении договора купли-продажи имущества от 10.06.2018 и дополнительного соглашения от 13.08.2018 отказано. 

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Урал-ТЭК"  отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик по первоначальному иску обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований истца по первоначальному иску  отказать в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе ссылается на несоответствие материалам дела вывода суда первой инстанции о непредставлении ответчиком по первоначальному иску допустимых, достоверных и достаточных доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи имущества. Пояснил, что им в материалы дела представлены письменные документы, подтверждающие неоднократное направление УПД в адрес покупателя - опись вложения от 13.06.2018, подтверждающая направление товарной накладной, опись вложения от 15.11.2018, подтверждающая повторное направление товарной накладной, что, по мнению ответчика, подтверждает факт уведомления продавцом покупателя о готовности принять товар, то есть исполнение продавцом обязанности по передаче имущества покупателю. Как указывает ответчик, УПД является надлежащим доказательством, подтверждающим уведомление о передаче товара, в УПД содержится наименование имущества - ангар в количестве 2 шт., указана стоимость передаваемого имущества - 2 730 000 руб., основание передачи - договор купли-продажи от 10.06.2018, содержится подпись уполномоченного лица - генерального директора ООО «УРАЛ-ТЭК» ФИО3 Несмотря на то, что в договоре стороны согласовали передачу имущества (ангаров) по акту приема-передачи, ответчик считает, что отсутствие подписанного сторонами акта приема-передачи при имеющемся УПД (товарной накладной), надлежащим образом оформленным и подписанным в одностороннем порядке продавцом, направленным неоднократно в адрес покупателя, не влечет безусловную невозможность использования такого документа в качестве надлежащего доказательства уведомления покупателя о передаче товара.

Заявитель жалобы считает необоснованным вывод суда об отсутствии в материалах дела доказательств заключения между ООО «АльянсАвтоГрупп» и ООО «АльянсАвтоСнаб» сделок в отношении спорного имущества и последующей перепродажи именно этого имущества ООО «АльянсАвтоСнаб» третьим лицам, поскольку им в материалы дела представлены надлежащие допустимые, достоверные доказательства, подтверждающие коллегиальность взаимодействия ФИО4 и ФИО5, аффилированность ООО «АльянсАвтоСнаб» и ООО «АльянсАвтоГрупп» по заключению спорной сделки, на которые суд первой инстанции не обратил внимания. е, проигнорировал.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что факт получения ангаров подтверждается также частичной оплатой истца по первоначальному иску ООО «АльянсАвтоГрупп», по мнению ответчика, неподписание акта приема-передачи либо товарной накладной при фактической передачи от продавца покупателю имущества не освобождает последнего от обязанности оплатить товар в полном объеме, в связи с чем считает необоснованным вывод суда об отказе в удовлетворении встречных исковых требований по причине отсутствия доказательств передачи товара ООО «АльянсАвтоГрупп».

Кроме того, ответчик ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств ООО «УРАЛ-ТЭК» о вызове и допросе в качестве свидетелей по делу лиц, располагающих имеющими важное правовое значение по делу обстоятельствами, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Третье лицо, ООО «Агрострой», направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит признать апелляционную жалобу обоснованной, решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  суда отменить.

27.06.2022 от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств:  письменные ответы от ООО «Агрострой» от 27.05.2022, от ООО Компания «Сфера» от 02.05.2022,  представленные на запрос ООО «УРАЛ-ТЭК» от 21.03.2022. Ответчик указал, что приложенные к настоящему ходатайству письменные пояснения третьих лиц - ООО «Агрострой» и ООО Компания «Сфера» не могли быть ранее представлены в суд первой инстанции по причине получения их ответчиком  после вынесения судом первой инстанции судебного акта.

Ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств рассмотрено судом апелляционной инстанции и признано подлежащим отклонению на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку не являлись предметом исследования суда первой инстанции, выводов в отношении данных доказательств решение суда не содержит, невозможность направления запроса указанным лицам и получение от них ответов в период с момента принятия иска к производству (с 13.04.2021) до принятия обжалуемого решения (30.03.2022) ответчиком не обоснована.

Поскольку указанные доказательства в электронном виде направлены в суд апелляционной инстанции, вопрос об их возврате ответчику на бумажном носителе судом не рассматривается.

Истец, третьи лица, извещенные надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 10.06.2018 между ООО "Урал-ТЭК" (продавец) и ООО "АльянсАвтоГрупп" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, по условиям п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность (продать) покупателю, покупатель обязуется принять в собственность и оплатить следующее имущество: каркасно-тентовый ангар (укрытие) размером 100х24х6 метров – 2 штуки, расположенные на земельном участке по адресу: 

<

...> м. западнее дома № 33 по ул. Построечной, имеющем кадастровый номер 18:04:000000:1565.

Согласно п. 2.1 договора  (в редакции дополнительного соглашения от 13.08.2018), цена имущества составляет 3 000 000 руб. 00 коп. 

В соответствии с п. 2.2. договора (в редакции дополнительного соглашения от 13.08.2018) покупатель производит оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке: 250 000 руб. 00 коп. – аванс в течение трех календарных дней с момента выставления счета, расчет по графику: 250 000 руб. 00 коп. – в июле, 500 000 руб. 00 коп. – в августе, 500 000 руб. 00 коп. – в сентябре, 500 000 руб. 00 коп. – в октябре, 1 000 000 руб. 00 коп. – в ноябре. 

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что продавец обязуется передать имущество по акту приема-передачи.

Во исполнение условий договора покупатель платежными поручениями от 29.06.2018, от 26.07.2018, от 03.10.2018, от 09.10.2018, от 31.10.2018, от 17.01.2019, от 01.02.2019, от 27.02.2019 перечислил продавцу  денежные средства в общей сумме 1 650 000 руб. 00 коп. 

Ссылаясь на то, что ангары не были переданы продавцом покупателю, претензии покупателя от 12.11.2020, от 25.02.2021 с требованием о возврате уплаченной в качестве предварительной оплаты оставлены продавцом без ответа и удовлетворения, покупатель обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о взыскании  предоплаты, процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Возражая против удовлетворения исковых требований и заявляя встречный иск о взыскании задолженности за поставленный товар, продавец указал, что передача ангаров покупателю состоялась, о чем свидетельствует товарная накладна, кроме того, товарная накладная была передана директору ООО «АльянсАвтоГрупп» представителем АО «Удмуртторф» ФИО9, которому, в свою очередь, указанную товарную накладную передал работник ООО «Урал-ТЭК» ФИО8, что подтверждается письменными объяснениями ФИО9 и ФИО8, данными в рамках проверки МВД по УР заявления ликвидатора ООО «Урал-Тэк» ФИО10 

В обоснование встречного иска ответчик по первоначальному иску указывает, что факт передачи ангаров покупателю подтверждается тем, что обществом «АльянсАвтоСнаб», которое является аффилированным по отношению к обществу "АльянсАвтоГрупп" (на дату заключения договора один из учредителей общества "АльянсАвтоГрупп" – ФИО4 являлся директором общества «АльянсАвтоСнаб»), указанные ангары были в последующем переданы по договорам купли–продажи от 13.06.2018 обществу «Агрострой» и обществу «Сфера». 

Суд первой инстанции, исходя из того, что само по себе направление в адрес покупателя товарной накладной при отсутствии доказательств фактической передачи товара покупателю не является надлежащим исполнением обязательств по передаче товара продавцом, установив, что ответчиком по первоначальному иску не представлено доказательств надлежащего исполнения им обязательств по поставке покупателю ангаров, доказательств возврата уплаченной покупателем предоплаты в сумме 1 650 000 руб., удовлетворил первоначальные исковые требования в данной части в заявленном размере.  Отказывая в удовлетворении требований ООО "АльянсАвтоГрупп" к ООО "Урал-ТЭК" о расторжении договора купли-продажи имущества от 10.06.2018 и дополнительного соглашения от 13.08.2018, суд первой инстанции установил, что у общества  "АльянсАвтоГрупп" возникло право на одностороннее расторжение договора в связи с существенным нарушением условий и утратой интереса к его исполнению по причине длительного неисполнения обществом "Урал-ТЭК" обязанности по передаче товара, с учетом уведомления продавца об отказе от договора в претензии от 25.02.2021, пришел к выводу, что на момент рассмотрения дела договор прекратил свое действие, в связи с чем основания для признания его расторгнутым в судебном порядке отсутствуют.

С учетом отсутствия доказательств передачи товара покупателю, встречные исковые требования продавца к покупателю о взыскании 1 080 000 руб. 00 коп. долга по договору купли-продажи имущества от 10.06.2018 суд признал не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

По общим правилам ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями п. 5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки применяются общие положения о договорах купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами о договоре поставки. 

Пунктом 3 ст. 487 ГК РФ установлено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно пункту 1 статьи 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Факт внесения истцом предоплаты в сумме 1 650 000 руб. 00 коп. установлен материалами дела и сторонами не оспаривается. 

В обоснование факта поставки товара истцу ответчик ссылается на направление им дважды в адрес истца УПД, представил описи вложения от 13.06.2018, от 15.11.2018, а также ссылается на письменные объяснения ФИО9 и ФИО8, данные ими в рамках проверки МВД по УР заявления ликвидатора ООО «Урал-Тэк» ФИО10

Исследовав и оценив доводы сторон, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, установив, что в материалы дела не представлен акт приема-передачи имущества покупателю с подписью последнего, не представлено  доказательств уведомления продавцом покупателя о готовности товара к передаче в месте его нахождения (статья 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3.2.1 договора), исходя из того, что само по себе направление продавцом в адрес покупателя товарной накладной (УПД) при отсутствии доказательств фактической передачи товара покупателю не является надлежащим исполнением обязательств по передаче товара продавцом покупателю, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания с продавца в пользу покупателя предоплаты в сумме 1 650 000 руб. и соответственно об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска  продавца к покупателю о взыскании 1 080 000 руб. 00 коп. долга за поставленный товар.

Делая вывод о том, что договор прекратил свое действие в связи с односторонним отказом покупателя от договора, суд первой инстанции руководствовался ст. 450.1 ГК РФ. В данной части решение суда ответчиком не обжалуется, соответствующие доводы в апелляционной жалобе не приведены.

В этой связи суд признает обоснованным и правомерным требование истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами 

Судом первой инстанции также рассмотрено требование истца по первоначальному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2020 по 23.03.2022 в сумме 140 754 руб. 89 коп., начисленных на сумму  уплаченных за непоставленный товар денежных средств.

В силу ч. 4 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Установив, что денежные средства, уплаченные истцом в качестве предоплаты, ответчиком не возвращены, товар на сумму предоплаты не поставлен, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму  уплаченных за непоставленный товар денежных средств за период с 25.12.2020 по 23.03.2022, в сумме 140 754 руб. 89 коп.

Расчет процентов, представленный истцом, принятый судом первой инстанции, судом апелляционной инстанции проверен и признан арифметически верным.

Ходатайство общества «УралТэк» о снижении суммы процентов по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации правмерно отклонено судом первой инстанции со ссылками на разъяснения, изложенные в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», поскольку к размеру процентов, взыскиваемых на основании  пункта 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Ссылки ответчика на письменные пояснения ФИО9, ФИО8, на необходимость опроса указанных ответчиком свидетелей, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в соответствии со ст. 162 ГК РФ несоблюдение письменной формы сделки лишает сторону права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания. В данном случае условиями п. 4.1 договора предусмотрена обязанность продавца передать имущество покупателю по акту приема-передачи. Между тем, как верно указал суд первой инстанции, доказательств передачи товара по акту приема-передачи материалы дела не содержат, при этом ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих об уклонении покупателя от подписания данного акта, а также каких-либо доказательств о фактической передаче покупателю ангаров, являющихся предметом договора поставки.

Само по себе направление продавцом УПД посредством почтовой связи, а также ссылки продавца на аффилированность покупателя с иным лицом без представления доказательств фактической передачи товара, не подтверждают факт передачи спорного товара и не могут являться основанием для удовлетворения встречных исковых требований.

Ссылки заявителя жалобы на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении его ходатайства о вызове в качестве свидетелей по делу лиц, располагающих имеющими важное правовое значение по делу обстоятельствами, ФИО6, ФИО7, ФИО8 подлежат отклонению с учетом вышеизложенного. Вопреки позиции ответчика, с учетом обстоятельств настоящего дела, условий договора поставки, имеющихся в деле доказательств, положений ст.ст. 64, 65, 67, 68 АПК РФ, ст. 162 ГК РФ, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения данного ходатайства ответчика, норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и признаны подлежащими отклонению с учетом вышеизложенного.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Таким образом, с учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения решения  суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы  по  уплате государственной  пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06 апреля 2022 года по делу № А71-4717/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

Э.А. Ушакова  

 

Судьи

 

В.В. Семенов 

 

Ю.В. Скромова