Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-4075/2024

Дело № А19-14225/2023

08 октября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Барской А.Л., Кушнаревой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Старицыной Д.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток» ФИО1 (доверенность от 25.12.2023, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр Бусиново» ФИО2 (доверенность от 18.07.2023, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток» ФИО3 (доверенность от 11.01.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр Бусиново» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2024 года по делу № А19-14225/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2024 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый центр Бусиново» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва, далее – ООО «ТЦ Бусиново», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Иркутская область, далее – ООО «Транснефть-Восток», ответчик) о взыскании убытков в размере 117 500 528 рублей 35 копеек, признании недействительным одностороннего отказа от исполнения контракта №ТНВ-708/01-28-20 от 19.03.2020.

При подаче иска в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заявитель указал общество с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Татарстан, далее – ООО «Спецстройсервис»).

Определением от 06 февраля 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2024 года, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что исполнение поручителем обязательств за должника не влияет на содержание правоотношений; ООО «ТЦ Бусиново» исполнило обязательство не как поручитель, а как третье лицо и не за поручителя, а за должника; у поручителя не возникла обязанность по оплате ввиду ненаправления в его адрес уведомления о наличии просрочки должника; к ООО «ТЦ Бусиново» перешли права гаранта.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик выражает несогласие с содержащимися в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, представители ответчика заявили возражения по доводам кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, гарант, публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк), произвел выплаты по банковским гарантиям № 42/8610/0300/0030 от 14.05.2020 и № 42/8610/0300/0031 от 14.05.2020, выданным по договору о выдаче банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 в обеспечение исполнения обязанности подрядчика по возврату аванса в случае расторжения контракта № ТНВ-445/01-28-20 от 19.03.2020, заключенного между ООО «Транснефть-Восток» (заказчик) и ООО «Спецстройсервис» (подрядчик), в пользу бенефициара (ООО «Транснефть-Восток») в общем размере 117 500 528 рублей 35 копеек на основании требования бенефициара, заявленного в связи с тем, что контракт расторгнут в одностороннем порядке заказчиком с 14.06.2021 в связи с допущенной подрядчиком просрочкой выполнения работ.

Между ФИО4 и ПАО Сбербанк заключен договор поручительства № ДП-13190058/5 от 30.10.2019, которым обеспечено обязательство ООО «Спецстройсервис» перед банком по договору о выдаче банковской гарантии № ДБГ-13190058 от 23.10.2019.

ООО «ТЦ Бусиново» исполнило обязательство по погашению задолженности перед ПАО Сбербанк, что подтверждается платежными поручениями № 3 и № 4 от 07 октября 2021 года с назначением платежа: «погашение задолженности за ООО «Спецстройсервис» по договору поручительства № ДП-13190058/5 от 30.10.2019 в счет погашения задолженности по договору о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 мая 2024 года по делу № А65-9661/2021 ООО «ТЦ Бусиново» включено в реестр требований кредиторов ООО «Спецстройсервис» в сумме просроченной задолженности и неустойки в размере 120 741 579 рублей 92 копеек по банковским гарантиям № 42/8610/0300/0031 от 14.05.2020 и № 42/8610/0300/0030 от 14.05.2020.

ООО «ТЦ Бусиново», ссылаясь на переход к нему прав гаранта в правоотношениях с принципалом и с бенефициаром, обратилось в арбитражный суд с иском, о взыскании 117 500 528 рублей 35 копеек убытков с ООО «Транснефть-Восток» (заказчика, бенефициара), а также о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения контракта № ТНВ-708/01-28-20 от 19.03.2020.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что исполнение поручителем обязательств за принципала по договору о выдаче банковской гарантии является основанием для перехода к нему только прав гаранта по этому обязательству, которые он имел к принципалу; истец не обладает правом требования с заказчика убытков в виде денежной суммы, полученной как бенефициаром по банковской гарантии.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В пункте 18 постановления от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» Пленум Верховного Суда Российской Федерации дал разъяснения, что к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ). Вместо суммы, определенной в указанном выше порядке, поручитель вправе потребовать от должника сумму фактически уплаченного кредитору, а также проценты на основании статьи 395 ГК РФ, начисленные на эту сумму (второе предложение пункта 1 статьи 365 ГК РФ).

В силу отношений поручительства к поручителю, исполнившему за должника (принципала) обязательства перед банком (гарантом), переходят права именно такого кредитора (банка) по этим обязательствам, которые он имел к должнику (принципалу).

Названное исполнение поручителем обязательств за должника (принципала) по договорам о выдаче банковской гарантии не влияет на содержание правоотношений между бенефициаром и принципалом и не является основанием для перемены лиц в соответствующих обязательствах. В таком случае к исполнившему обязательство поручителю права должника (принципала), в том числе требования, которые он имеет или может иметь в отношении третьих лиц, не переходят (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 305-ЭС22-21173 по делу № А40-201536/2021).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ доказательства в их совокупности, принимая во внимание назначение платежа, указанное  ООО «ТЦ Бусиново» при исполнении обязательства по погашению задолженности перед ПАО Сбербанк, - «погашение задолженности за ООО «Спецстройсервис» по договору поручительства № ДП-13190058/5 от 30.10.2019 в счет погашения задолженности по договору о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019», суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о переходе к заявителю только прав гаранта по этому обязательству (договору о выдаче банковской гарантии), которые он имел к принципалу, в связи с чем в удовлетворении иска к бенефициару (заказчику) отказал.

Доводы заявителя жалобы о том, что ООО «ТЦ Бусиново» исполнило обязательство не как поручитель, а как третье лицо и не за поручителя, а за должника, судом округа отклоняются с учетом назначения платежа в платежных поручениях № 3 и № 4 от 07 октября 2021 года.

Довод заявителя жалобы об отсутствии заключенного договора поручительства непосредственно с ООО «ТЦ Бусиново» также не может повлиять на выводы судов, поскольку с учетом вышеуказанного назначения платежа задолженность погашена за поручителя, ФИО4, соответственно к ООО «ТЦ Бусиново» в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ не может перейти больший объем прав, чем обладал поручитель ФИО4

Довод заявителя жалобы о переходе к ООО «ТЦ Бусиново» прав гаранта, принадлежащих ему на основании статьи 375.1 ГК РФ, основан на ошибочном толковании пункта 1 статьи 365 ГК РФ.

Более того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 мая 2024 года по делу № А65-9661/2021 ООО «ТЦ Бусиново» включено в реестр требований кредиторов ООО «Спецстройсервис» в сумме просроченной задолженности и неустойки в размере 120 741 579 рублей 92 копеек по банковским гарантиям № 42/8610/0300/0031 от 14.05.2020 и № 42/8610/0300/0030 от 14.05.2020.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем таковые в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2024 года по делу № А19-14225/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.В. Белоглазова

А.Л. Барская

Н.П. Кушнарева