Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь     

19.10.2023 года                                                                        Дело № А50-23433/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 17.10.2023 года. Полный текст решения изготовлен 19.10.2023 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Гладких Г.Х., рассмотрев в  открытом  судебном  заседании  дело  по  исковому  заявлению  ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Возрождение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с привлечением  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2, ФИО3, о взыскании 4 217 020 руб. 00 коп. в счет действительной стоимости  доли в уставном капитале,  при участии  представителя  ответчика ФИО4, действующей по доверенности от 20.07.2021 года, в отсутствие третьих лиц, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,  

  

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1  (далее - истец) обратился в суд с исковым заявлением  о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая     фирма «Возрождение»  (далее – ответчик) 4 217 020 руб. 00 коп. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале. Требования истца основаны  на  статье 23  Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). В обоснование позиции истец указывает на принятое им решение о  выходе  из состава  участников ответчика  18.12.2020 года и невыплату  ему   действительной стоимости  доли в установленные сроки.

Ответчик позицию изложил в отзывах, приобщенных в заседаниях 16.11.2022, 01.03.2023, а также  в отзывах от  23.05.2023,  26.05.2023, 14.09.2023 и от  17.10.2023. Ссылаясь  на   приказ Министерства   финансов   Российской    Федерации от 28.08.2014   № 84н  «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов», результаты  судебной  экспертизы по  оценке  рыночной стоимости принадлежащего  ответчику  недвижимого имущества, на данные бухгалтерского учета на 31.12.2019, ответчик считает, что   стоимость  доли истца  составляет  969 340 руб. 00 коп. В этой части  ответчик  иск  признал, указал  на готовность выплатить  истцу 969 340 руб. 00 коп.

Определением от 03.07.2023 к  участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2 и  ФИО3.

13.09.2023 от ФИО3 поступили пояснения, от ФИО2 отзыв на исковое заявление.

Как следует  из материалов дела, ответчик  создан 21.10.2007,  согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 18.12.2020  истец оформил заявление участника общества  о выходе из общества, заявление  удостоверено нотариально, соответствующие сведения внесены  в ЕГРЮЛ 25.12.2020. На дату  выхода из общества  доля истца в уставном капитале ответчика  составляла  34%. 28.06.2022 истец направил  ответчику претензию  о  выплате действительной стоимости доли, согласно данным сайта  Почты России ответчик претензию получил 05.07.2022, однако выплату  не произвел, что  послужило основанием  для  обращения истца в  суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей  8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 26 указанного  Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в  случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 6.3 устава ответчика предусмотрено, что выплата  действительной  доли участнику общества либо  передача ему в натуре имущества такой же стоимости производится в течение шести месяцев с момента окончания  финансового года, в течение которого было подано  заявление о выходе  из общества. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно частей 1,  2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как  следует  из материалов дела, определением от 29.12.2022 по делу назначена судебная экспертиза по  определению рыночной стоимости  объектов недвижимости  ответчика   на 31.12.2019,   проведение экспертизы  поручено эксперту  ФИО5. В  заключении эксперта № 840/22, выполненном 29.12.2022, сделан  вывод,  что   рыночная стоимость объектов  недвижимого имущества  ответчика с учетом индивидуальных характеристик объектов по состоянию на 31.12.2019  составляет  5 708 034 руб. 00 коп.,  в том числе стоимость  1-этажного кирпичного производственного здания (лит Щ) общей площадью 674,5 кв.м кадастровый номер 59:01:4411453:169  - 2 418 154  руб. 00 коп..  рыночная стоимость ?  доли в праве на земельный участок под административно - бытовой корпус и формовочный цех железобетонных изделий (лит Д, Д1), гараж (лит ЖЖ), насосную станцию (лит ЖЖ), здание проходной (лит Р), земли поселений, общая площадь 872,62 кв.м кадастровый номер 59:01:4411453:66 – 458 827 руб. 00 коп.,  рыночная стоимость земельного участка под производственное здание, общая площадь 1654 кв.м, кадастровый номер: 59:01:4411453:121 – 2 831 053 руб. 00 коп.

Применив  указанную  рыночную стоимость  объектов недвижимости  в качестве актива и уменьшив ее на пассивы общества по данным бухгалтерского  учета на 31.12.2019 (строки 1370, 1510, 1520), ответчик  определил  стоимость  чистых  активов    общества   2 851 000 руб. 00 коп. (5 708 034 руб. 00 коп.   -  807 000 руб. 00 коп. -  1 579 000 руб. 00 коп. -  471 000 руб. 00 коп.),  и, соответственно   стоимость доли истца 969 340 руб. 00 коп.   (2 851 000 * 34%). В этой части  ответчик  иск признал, указав в судебном заседании  17.10.2023 на допущенную  в расчете ошибку в размере доли истца    (применен размер  доли 33, 34%  вместо  необходимой доли 34%).  

Произведенный ответчиком расчет соответствует приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н  «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов», в соответствии с которым действительная стоимость чистых активов «определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации».  

При таких  обстоятельствах в силу статьи 49 АПК РФ арбитражный суд принял признание ответчиком иска в части требований на  969 340 руб. 00 коп., оснований для удовлетворения   исковых требований в  остальной части суд не усмотрел в силу  следующего.     

 Истец  настаивал  на  определение действительной  стоимости  доли не на 31.12.2019, а на 31.09.2020, в судебном заседании 23.05..2023 истец  заявил ходатайство о назначении новой экспертизы для  определения рыночной стоимости  объектов недвижимости  ответчика на 31.09.2020. В обоснование позиции истец  сослался  на пункт 11.1 устава общества, согласно  которому   общество  вправе  ежеквартально, раз в полгода или раз в год  принимать  решение о распределении  чистой прибыли между участниками общества. Однако буквальное толкование этой нормы устава  не позволяет сделать  вывод  о намерениях  участников определять стоимость  доли участника  при его выходе из общества  по итогам за квартал, предшествующий  выходу участника.

По настоящему делу проведена судебная экспертиза по  определению рыночной стоимости  объектов недвижимости  ответчика   на 31.12.2019  (последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника). Учитывая, что устав общества  иную дату определения   рыночной стоимости   имущества ответчика   при выходе участника из общества  не содержит,  то определение стоимости  имущества на любую другую дату   будет противоречить пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,  поэтому в заседании 17.10.2023 суд отказал в удовлетворении ходатайства  истца о назначении экспертизы.

Также истец  указывал на необоснованное  уменьшение ответчиком активов общества на его обязательства по договору займа от 05.11.2019,  договору  подряда от 16.01.2018,  на нераспределенную  прибыль,  что, по его мнению, привело к занижению  стоимости  доли вышедшего участника. В судебных заседаниях  23.05.2023,  25.05.2023,  05.06.203,  03.07.2023,    01.08.2023, в   отзыве от 20.09.2023 представитель истца настаивал на рассмотрении  заявлений  о фальсификации  доказательств (бухгалтерских балансов   общества за 2019,  2020 года,  договора займа  от 05.11.2019,  договора  подряда от 16.01.2018,  оборотно-сальдовой  ведомости  по счету 66.3 за 2019 год,  акта  выполненных  работ от  15.11.2018,  кассовых документов за 25.01.2019,  05.11.2019 и  27.12.2019.  Истец ссылался на отсутствие у ответчика  подлинных  экземпляров  этих документов и на отсутствие целесообразности осуществления соответствующих сделок. В судебном заседании 14.09.2023 суд  заявления  отклонил в связи с  невозможностью  разъяснения  последствий такого  заявления  истцу.           

Более того, по мнению суда,  доводы истца о неправомерном уменьшении  активов общества на пассивы (заемные средства, кредиторскую  задолженность, нераспределенную прибыль) опровергаются материалами дела. Совокупность имеющихся в  деле доказательств (бухгалтерских  балансов  ответчика за 2019 год, представленного ответчиком и  поступившего из налогового органа, бухгалтерских  балансов  ответчика за 2020 и 2021, представленных  ответчиком  договора займа от 05.11.2019, заключенного между ответчиком и ФИО3, договора подряда № 16  от 16.01.2018 между  ответчиком и  индивидуальным  предпринимателем ФИО2, акта  выполненных  работ № 01 от 15.11.2018,  отзывов ФИО3,  ФИО2,  оборотно-сальдовых ведомостей,  кассовых  документов ответчика, банковской  выписки за 2018,  обстоятельств, установленных   в   судебных   актах  Арбитражного  суда   Пермского края по делу № А50-12001/2018 о  признании  самовольной реконструкции принадлежащего ответчику 1-этажного кирпичного производственного здания (лит Щ) общей площадью 674,5 кв.м кадастровый номер 59:01:4411453:169) подтверждает реальность хозяйственных операций ответчика и их  правомерное  отражение  в бухгалтерской отчетности за 2019 год.    

На основании вышеизложенного  требования истца  подлежат удовлетворению  частично.    

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ предусмотрено. что  к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  государственная пошлина за рассмотрение  настоящего иска составляет 44 085 руб.00 коп. Исходя из результатов рассмотрения дела, расходы по уплате этой  государственной  пошлины относятся на  стороны  пропорционально удовлетворенным требованиям,  том числе  30 859 руб.00 коп. (70%)  на истца,   13 226 руб. 00 коп. (30 %)  на ответчика. 

При  обращении в суд истец государственную пошлину  не уплачивал,  определением от 21.09.2022 истцу предоставлена  отсрочка  уплаты  государственной пошлины до принятия  решения  по делу. С учетом этого с истца в доход  федерального  бюджета следует взыскать государственную пошлину  30 859 руб.00 коп.

В силу абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции государственная пошлина подлежит возврату истцу в размере 70 процентов размера суммы уплаченной им государственной пошлины. Так как  ответчик  признал иск частично,  то его расходы  по уплате государственной пошлины  составят 3 968 руб. 00 коп. (30 % от 13 226 руб. 00 коп.), которые  нужно взыскать с   него в федеральный  бюджет.

Понесенные ответчиком расходы на судебную экспертизу 25  000 руб.00 коп.  подлежат распределению между истцом и ответчиком также  пропорционально удовлетворенным требованиям. Поэтому с истца в пользу ответчика следует взыскать  расходы на экспертизу   17 500 руб. 00 коп. (70% от  25  000 руб.00 коп.).     

 

Руководствуясь статьями 170-174  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края   

 

Р Е Ш И Л:

удовлетворить исковые требования частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Возрождение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 в счет действительной стоимости доли в обществе 969 340 (Девятьсот шестьдесят девять тысяч триста сорок) руб. 00 коп.

Отказать в удовлетворении остальных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Возрождение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 3 968 (Три тысячи девятьсот шестьдесят восемь) руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО1   в пользу    общества   с    ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Возрождение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы на судебную экспертизу 17 500 (Семнадцать тысяч пятьсот) руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета  государственную      пошлину    30 859 (Тридцать     тысяч   восемьсот    пятьдесят    девять) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                                  О. В. Вшивкова