АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-10242/2019

г. Калуга

19 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 19.03.2024                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Андреева А.В.

ФИО1 

 

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле: 

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А54-10242/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МИР ДОМОВ 62» (далее – ООО «МИР ДОМОВ 62», должник) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с ходатайством об истребовании у бывшего руководителя должника ФИО3 (далее – ФИО3) документов и ценностей согласно перечню, ссылаясь на положения статей 126, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ).

Определением суда от 28.04.2021 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.10.2023 (судья Костюченко М.Е.) заявление конкурсного управляющего об истребовании документов и ценностей у бывших руководителей ООО «МИР ДОМОВ 62» ФИО3 и ФИО2 удовлетворено частично. У бывшего руководителя ООО «МИР ДОМОВ 62» ФИО2 для передачи конкурсному управляющему ФИО4 истребованы документы и ценности, перечисленные в определении суда.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

С ФИО2 в конкурсную массу ООО «МИР ДОМОВ 62» взысканы расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 18 000 рублей.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 (судьи: Тучкова О.Г., Волкова Ю.А., Волошина Н.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление судов отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель ссылается на то, что доказательств нахождения истребуемых документов и материальных ценностей именно у ФИО2 в материалы дела не представлено, в связи с чем у судов не имелось оснований                             для удовлетворения требований конкурсного управляющего в отношении ФИО2 

Конкурсный управляющий в отзыве указал на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ООО «ОЛОНЕЦ-ДРЕВ» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании ООО «МИР ДОМОВ 62» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 02.12.2019.

Определением суда от 27.02.2020 в отношении ООО «МИР ДОМОВ 62» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением суда от 15.06.2020 ООО «МИР ДОМОВ 62» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

ФИО2 до апреля 2019 года являлся единственным участником ООО «МИР ДОМОВ 62», а также руководителем общества.

Между ФИО2 и ФИО3 01.04.2019 заключен договор купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО «МИР ДОМОВ 62».

Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, с 17.04.2019 единственным участником ООО «МИР ДОМОВ 62» является ФИО3

Согласно сведениям, представленным УФНС России по Рязанской области в письме от 04.09.2020 № 2.18-21/10900 в ответ на определение суда об истребовании доказательств от 24.08.2020, ФИО2 являлся руководителем ООО «МИР ДОМОВ 62» с 24.03.2014 по 07.04.2019, ФИО3 – с 08.04.2019 до даты введения конкурсного производства.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим ФИО2 и ФИО3 направлены запросы о предоставлении документации должника.

Ссылаясь на неисполнение ФИО2 и ФИО3 требований о передаче документации должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим ходатайством.

Частично удовлетворяя заявленное ходатайство, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу статьи 32 Закона № 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона № 127-ФЗ руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) организация ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета возлагается на руководителя.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона № 402-ФЗ все хозяйственные операции, проводимые юридическим лицом, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 17 Закона № 402-ФЗ юридические лица обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель.

В пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В силу пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления. Физические лица, юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. 

Исходя из норм статей 6, 7, 9, 29 Закона № 402-ФЗ, а также статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действуя разумно, и с должной степенью осмотрительности, бывший руководитель должника обязан принять меры для обеспечения надлежащей сохранности документации должника и передачи ее конкурсному управляющему как исполняющему обязанности руководителя должника, а в случае ее утраты, – принять меры по восстановлению документов общества и передать их конкурсному управляющему.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании может служить факт передачи документов и материальных ценностей в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности передать документы, обязанность доказывания которых в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на лицо, ссылающееся на данные обстоятельства.

Проанализировав фактические обстоятельства дела и доводы сторон, суд пришел к выводу о том, что утверждение конкурсного управляющего о недобросовестности ФИО2 и намеренном уклонении от передачи документов должника соответствует действительности, поскольку доказательств передачи истребуемой документации в материалы дела не представлено, в связи с чем заявленные конкурсным управляющим требования в отношении                ФИО2 удовлетворены.

При этом суды с учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы от 10.02.2023 №  4197 удовлетворили заявление конкурсного управляющего о фальсификации акта приема-передачи документации и имущества ООО «МИР ДОМОВ 62» от ФИО2 ФИО3                         от 09.04.2019 и исключили данный документ из числа доказательств по делу.

Иных доказательств, подтверждающих передачу финансово-хозяйственной документации и имущества ООО «МИР ДОМОВ 62» от ФИО2 новому директору и участнику ООО «МИР ДОМОВ 62» ФИО3, ответчиком, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Также суды с учетом доводов сторон и представленных в дело доказательств пришли к выводу о том, что ФИО3 являлся номинальным руководителем ООО «МИР ДОМОВ 62» и не осуществлял фактическое управление должником.

Принимая во внимание, что надлежащих письменных доказательств, подтверждающих факт передачи бывшим руководителем ООО «МИР ДОМОВ 62» ФИО2 номинальному руководителю ФИО3 документации общества, не представлено, а то обстоятельство, что ФИО2 не являлся последним официальным руководителем должника не освобождает его от обязанности передать документы при отсутствии доказательств передачи истребуемой документации последнему руководителю ФИО3, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об истребовании у бывшего руководителя ООО «МИР ДОМОВ 62» ФИО2 для передачи конкурсному управляющему ФИО4 документов и ценностей должника, за исключением книг покупок и продаж с 2016 по 2020 годы, отказав в удовлетворении требований конкурсного управляющего к ФИО3 

Довод ФИО2 о самостоятельном истребовании конкурсным управляющим запрашиваемых документов при наличии у бывшего руководителя в силу закона обязанности передать документацию должника конкурсному управляющему является необоснованным.

Довод об отсутствии доказательств наличия истребуемой у ФИО2 документации правомерно не принят судом во внимание в силу вышеуказанных правовых норм. Доказательств исполнения своей обязанности, предусмотренной статьей 126 Закона № 127-ФЗ, по передаче документации должника конкурсному управляющему ФИО2 не представлено.

Учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, оснований не согласиться с выводом судов об истребовании документации у ФИО2 суд округа не усматривает, поскольку им, в том числе и в кассационной жалобе, не приведено ссылок на обстоятельства, подтверждающие отсутствие у него по объективным причинам истребуемой документации.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Переоценка же имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.

Нарушений, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А54-10242/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                А.В. Андреев

 

                                                                                                            ФИО1