АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7794/2021

Дело № А06-10039/2020

г. Казань

19 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Вильданова Р.А., Александрова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференцсвязи помощником судьи Гильмутдиновой Д.Х.,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Астраханской области представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Транс Лайн» – ФИО1 (доверенность от 19.10.2021), 

общества с ограниченной ответственностью «АстраханьПассажирСервис»: ФИО2.(доверенность от 28.09.2021), 

общества с ограниченной ответственностью «Терминал» – ФИО3 (доверенность от 10.01.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс Лайн»

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 

по делу № А06-10039/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транс Лайн», г. Астрахань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АстраханьПассажирСервис», г. Астрахань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Терминал», г. Астрахань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Транс Лайн» (далее – ООО «Транс Лайн») обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АстраханьПассажирСервис» (далее – ООО «Астраханьпассажирсервис»), обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – ООО «Терминал») о взыскании с учетом уточнений в солидарном порядке задолженности по договорам оказания услуг по обслуживанию пассажиров и регулированию процесса перевозок на объектах транспортной инфраструктуры задолженности в размере 12 173 904,89 руб. за период январь 2020 года – февраль 2021 года, неустойки в размере 370 608 руб. за период с 21.05.2019 по 31.08.2020.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2021 с ООО «Астраханьпассажирсервис» и ООО «Терминал» в пользу ООО «Транс Лайн» взысканы в солидарном порядке основной долг в размере 12 173 904,89 руб., неустойка в размере 370 608 руб., а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере 68 563 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 решение Арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2021 отменено в части. В иске к ООО «Терминал» отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Транс Лайн» просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что ООО «Терминал» являлось агентом по агентскому договору с ООО «Астраханьпассажирсервис», и на основании агентского договора к ООО «Терминал» перешла часть обязанностей, так как оно осуществляло реализацию билетов пассажирам по маршрутам, согласованным между истцом и ответчиком.

Заявитель жалобы полагает, что, исходя из существа обязательств и возникших правоотношений сторон, передача прав и обязанностей произошла путем фактических действий по привлечению иного лица для исполнения обязанностей.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено, что между государственным предприятием Астраханской области «Пассажирское автотранспортное предприятие № 3» и ООО «Транс Лайн» (перевозчик) заключены договоры оказания услуг по обслуживанию пассажиров и регулированию процесса перевозок на объектах транспортной инфраструктуры.

В рамках заключенных сторонами договоров ответчик предоставляет истцу услуги по обслуживанию пассажиров и регулированию процесса перевозок на объектах транспортной инфраструктуры, находящихся в ведении ответчика, производит реализацию услуг истца по перевозке пассажиров и багажа и производит последнему перечисление стоимости реализованных билетов за вычетом стоимости своих услуг по организации перевозок.

Согласно акту сверки между ООО «Транс Лайн» и ООО «Астраханьпассажирсервис» по состоянию на 31.08.2020 сумма задолженности и пользу истца составляет 9 187 170,77 руб. Указанный акт подписан обеими сторонами без замечаний (т. 4 л.д. 141).

В ходе судебного разбирательства ООО «Астраханьпассажирсервис» указанную в акте сверки задолженность не оспаривало.

Исходя из суммы долга, указанной в акте сверки на 31.08.2020, произведенной ответчиками частичной оплаты суммы долга, истцом рассчитана задолженность на 01.03.2021, которая составила 12 173 904,89 руб.

Заключенными сторонами договорами предусмотрено, что ответчик выплачивает неустойку перевозчику за просрочку расчетов с перевозчиком по вине общества на срок более 20 дней в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации (ключевой ставки), действующей на день фактической оплаты от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Истцом неоднократно были вручены ответчику претензии об оплате образовавшейся задолженности и неустойки, однако указанные претензии были оставлены без удовлетворения.

Определением суда от 08.02.2021 к участию в деле в качестве соответчика было привлечено ООО «Терминал» (с учетом исключения его из числа третьих лиц по делу).

Свои требования о солидарном взыскании спорной задолженности с ООО «Астраханьпассажирсервис» и ООО «Терминал» истец мотивировал тем, что 18.03.2020 между ООО «Астраханьпассажирсервис» (заказчик) и ООО «Терминал» (исполнитель) заключен договор оказания услуг, в соответствии с пунктом 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется за вознаграждение предоставить агентские услуги по продаже проездных билетов и багажных квитанций на автобусные маршруты перевозчиков, осуществляющих отправление с объектов транспортной инфраструктуры заказчика, организации данных отправлений посредством перронных контролеров, а также произведение расчетов с контрагентами принципала по письменным поручениям.

Как указал истец, договорные отношения между ООО «Астраханьпассажирсервис» и ООО «Терминал» по оказанию услуг по продаже билетов и багажных квитанций существовали и ранее, о чем свидетельствует договор оказания услуг 10.12.2018.

Из пояснений представителя истца следует, что ООО «Транс Лайн» надлежащим образом исполняло принятые на себя договорные обязательства, обеспечивая перевозку пассажиров и багажа.

Ответчики, в свою очередь, систематически нарушали сроки исполнения обязательств по перечислению истцу стоимости оказанных услуг.

В процессе исполнения заключенных сторонами договоров ответчиком были допущены нарушения в части своевременного перечисления истцу стоимости оказанных им услуг.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно положениям статей 781, 782 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг, отказ заказчика от оплаты фактически оказанных услуг не допускается.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в информационном письме от 29.09.1999 № 48, следует, что отказ от оплаты фактически оказанных услуг не допускается.

ООО «Астраханьпассажирсервис», возражая против заявленных требований, указывало на погашение суммы долга, представив соответствующие платежные поручения, однако контррасчет суммы долга не представило.

Произведенный истцом расчет суммы долга судом первой инстанции был признан верным, а также было указано, что отсутствие задолженности перед ООО «Транс Лайн» в размере 12 173 904,89 руб. на 01.03.2021 ответчики допустимыми и достаточными доказательствами не подтвердили.

При этом ответчики не оспаривали сумму задолженности, указывали, что в рассматриваемом случае неприменимо привлечение ответчиков к ответственности по обязательствам перед истцом солидарно, полагая, что заключенным между ООО «Астраханьпассажирсервис» и ООО «Терминал» договором оказания услуг не предусмотрена солидарная ответственность перед контрагентами ООО «Астраханьпассажирсервис».

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о взыскании суммы задолженности в солидарном порядке с ООО «Астраханьпассажирсервис» и ООО «Терминал», в иске к ООО «Терминал» отказал, указав следующее.

В силу статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности, при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Суд первой инстанции счел довод ответчиков о том, что договором об оказании услуг от 18.03.2020 не предусмотрена солидарная ответственность перед контрагентами ООО «Астраханьпассажирсервис», несостоятельным, указав, что, напротив, отсутствие указаний в договоре на характер обязанности юридических лиц, находящихся в составе одной множественности лиц (имеющейся на одной стороне договора), в силу законодательной презумпции означает наличие у них солидарной обязанности.

Суд первой инстанции истолковал условия заключенного договора об оказании услуг между ООО «Астраханьпассажирсервис» и ООО «Терминал» таким образом, что в обязанности исполнителя в том числе входит и произведение расчетов по поручению заказчика с контрагентами со своего расчетного счета, в связи с чем пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае на стороне лиц, обязанных оплачивать оказанные услуги, возникла множественность, поскольку, кроме ООО «Астраханьпассажирсервис», в число этих лиц вошел и исполнитель ООО «Терминал».

Суд первой инстанции счел, что, присоединившись к договорным отношениям между ООО «Астраханьпассажирсервис» и ООО «Транс Лайн», исполнитель – ООО «Терминал», фактически принял на себя обязанность по оплате услуг, в том числе напрямую ООО «Транс Лайн» (пункты 2.1.6, 2.1.15 договора об оказании услуг), которая наступает после их оказания и фиксации количества.

Как указал суд первой инстанции, ООО «Терминал» производило оплату истцу в тех размерах, которые согласованы между ООО «Астраханьпассажирсервис» и ООО «Транс Лайн», фактически действуя как сторона сделки в правоотношениях с ООО «Транс Лайн», и счел задолженность по оплате спорной суммы долга подлежащей взысканию солидарно с обоих ответчиков.

Истец также просил взыскать с ответчиков неустойку в размере 370 608 руб. в период с 21.05.2019 по 31.08.2020.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Суд первой инстанции, проверив расчет неустойки, признал его верным. Ответчик расчет неустойки не оспорил, контррасчет не представил.

Поскольку ответчиками допущена просрочка в исполнении обязательства по оплате, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования в части взыскания неустойки в размере 370 608 руб. в период с 21.05.2019 по 31.08.2020 подлежат удовлетворению.

С выводами суда первой инстанции в части наличия задолженности и её размеров суд апелляционной инстанции согласился.

В то же время суд апелляционной инстанции признал неверным вывод суда первой инстанции о том, что обязательства ООО «Астраханьпассажирсервис» и ООО «Терминал» являются солидарными, исходя из следующего.

В силу абзаца первого пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Судом первой инстанции условия договора об оказании услуг между ООО «Астраханьпассажирсервис» и ООО «Терминал» истолкованы неправильно, ООО «Терминал» не выражало свою волю на принятие прав и обязанностей по договорам оказания услуг по обслуживанию пассажиров и регулированию процесса перевозок на объектах транспортной инфраструктуры Общества, заключенного с ООО «Транс Лайн».

Предметом договоров, заключенных между истцом и ООО «Астраханьпассажирсервис», является предоставление услуг по обслуживанию пассажиров и регулированию процесса перевозок на объектах транспортной инфраструктуры, находящихся в ведении Общества.

ООО «Астраханьпассажирсервис» как субъект гражданских правоотношений несет ответственность перед перевозчиками, в том числе и перед ООО «Транс Лайн» за выполнение всего комплекса обязанностей, предусмотренных условиями договоров с перевозчиком.

Вместе с тем привлечение ООО «Терминал» для оказания кассового и перронного обслуживания не означает возникновение солидарной ответственности перед ООО «Транс Лайн».

При отсутствии каких-либо договорных отношений между истцом и ООО «Терминал», а равно отсутствии нормы закона, которая возлагала бы солидарные обязательства на ООО «Терминал», расчеты ООО «Терминал» с контрагентами заказчика по письменному поручению заказчика со своего расчетного счета согласно условиям договора от 18.03.2020 не свидетельствуют о возникновении солидарной обязанности (ответственности) перед ООО «Транс Лайн» ввиду отсутствия множественности лиц на одной стороне обязательства.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что оснований для привлечения ООО «Терминал» к солидарной ответственности не имелось.

Кроме того, ООО «Астраханьпассажирсервис» представлены платежные поручения, из которых следует, что ООО «Астраханьпассажирсервис» перечислены денежные средства ООО «Транс Лайн» со ссылкой на дело № А06-10039/2020.

Представитель ООО «Транс Лайн» подтвердил, что ООО «Астраханьпассажирсервис» исполнило решение арбитражного суда по настоящему делу в полном объеме.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу № А06-10039/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяИ.Р. Нагимуллин

СудьиР.А. Вильданов 

В.В. Александров