АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24483/2022

Дело № А06-1791/2021

г. Казань

10 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Моисеева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции:

представителя участника общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» ФИО1, лично,

представителя публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – ФИО2, доверенность от 14.07.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя участника общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024

по делу № А06-1791/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Строитель Поволжья», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 19.12.2022 требования акционерного общества «Московский Индустриальный банк» (далее – МИнБанк) признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» (далее – должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3. В реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь включены требования МинБанка в размере 3 773 472 745,29 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 29.05.2023 произведена замена МинБанка на его правопреемника – публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – Промсвязьбанк).

Общество с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» (далее – общество «Капиталстрой») обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 11 645 869,92 руб., из которых 8 000 000 руб. – основной долг, 3 645 869,11 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 26.12.2023 в удовлетворении требования общества «Капиталстрой» отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 определение Арбитражного суда Астраханской области от 26.12.2023 оставлено без изменения, с указанием в мотивировочной части постановления об исключении из мотивировочной части определения суда первой инстанции выводов о том, что должник и общество «Капиталстрой» являются аффилированными по отношению друг к другу лицами через вхождение в группу компаний, контролируемых МИнБанком, об аффилированности МИнБанка и должника, а также о наличии оснований для понижения в очередности требований общества «Капиталстрой».

В кассационной жалобе представитель участника должника ФИО1 просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 отменить в части исключения из мотивировочной части определения Арбитражного суда Астраханской области от 26.12.2023 выводов о том, что должник и общество «Капиталстрой» являются аффилированными по отношению друг к другу лицами через вхождение в группу компаний, контролируемых МИнБанком, об аффилированности МИнБанка и должника, а также о наличии оснований для понижения в очередности требований общества «Капиталстрой», и оставить определение Арбитражного суда Астраханской области от 26.12.2023 без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу Промсвязьбанк возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении требований общества «Капиталстрой» лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как установлено судами, заявленные обществом «Капиталстрой» требования мотивированы тем, что во исполнение заключенного 31.10.2016 между должником и обществом «Капиталстрой» предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества, последнее 31.06.2016 перечислило должнику денежные средства в размере 8 000 000 руб.

Соглашением от 26.06.2018 стороны расторгли предварительный договор купли-продажи от 31.10.2016 и установили срок возврата перечисленной ранее суммы в размере 8 000 000 руб. до 31.12.2019.

Поскольку нежилое помещение за обществом «Капиталстрой» не зарегистрировано, перечисленные 31.10.2016 в пользу должника денежные средства не возвращены, конкурсный управляющий обществом «Капиталстрой» обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 11 645 869,92 руб., с учетом процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления общества «Капиталстрой» о включении в реестр требований кредиторов должника, руководствовался положениями статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пришел к выводу о пропуске обществом «Капиталстрой» срока исковой давности, установив, что срок исковой давности начал течь 31.12.2019 и истек 31.12.2022, а требования общества «Капиталстрой» предъявлены в суд 24.07.2023.

При этом в мотивировочной части судебного акта суд первой инстанции указал, что должник и общество «Капиталстрой» являются аффилированными по отношению друг к другу лицами через вхождение в группу компаний, контролируемых МИнБанком, а также пришел к выводу о наличии оснований для включения требований общества «Капиталстрой» в очередность, предшествующую распределению ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая апелляционную жалобу Промсвязьбанка, исключил указанные выводы суда первой инстанции из мотивировочной части определения, указав, что материалы дела не подтверждают того, что общество «Капиталстрой» и должник входили в одну группу с МИнБанком.

Апелляционным судом принято во внимание, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника судами неоднократно рассматривались доводы об аффилированности и подконтрольности должника по отношению к МИнБанку (определение Арбитражного суда Астраханской области от 19.12.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024), однако отклонялись в связи с необоснованностью.

Исключая вывод суда первой инстанции о наличии оснований для включения требований общества «Капиталстрой» в очередность, предшествующую распределению ликвидационной квоты, апелляционный суд указал, что данный вывод является противоположным при установлении судом факта пропуска обществом «Капиталстрой» срока на предъявление требований, который является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования.

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции.

В силу положений статей 65, 71 АПК РФ суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле, на основании представленных доказательств.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

Обжалование мотивировочной части судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретя обязательный характер (статьи 16, 69 АПК РФ), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам.

По смыслу статей 4, 49 АПК РФ суд не вправе выйти за пределы заявленных требований и оценивать обстоятельства, делать на их основе предположения и выводы, которые к ним не относятся.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ), а в силу разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В спорном случае суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что предметом настоящего обособленного спора являлось требование общества «Капиталстрой» о включении в реестр требований кредиторов должника, по которому срок исковой давности истек, а вопрос о наличии либо отсутствии аффилированности должника с МИнБанком не относился к указанному предмету спора, правомерно исключил из мотивировочной части определения суда первой инстанции выводы о наличии аффилированности должника и МИнБанка, а также о наличии оснований для субординирования требований общества «Капиталстрой».

Доводы заявителя кассационной жалобы об аффилированности должника и МинБанка подлежат отклонению, поскольку соответствующие обстоятельства выходят за пределы рассмотренного судом обособленного спора.

При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что в кассационной жалобе не приведено доводов о том, каким образом исключение выводов об аффилированности должника с МИнБанком в судебном акте об отказе во включении требований общества «Капиталстрой» в реестр требований кредиторов должника может повлиять на права и обязанности участника должника.

Поскольку неправильного применения апелляционным судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу № А06-1791/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    О.В. Зорина

 

                                                                                              В.А. Моисеев