ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-10896/2019

г. Вологда

26 мая 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 мая 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Писаревой О.Г. и                    Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от ФИО2 и ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 09.08.2019, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Дорожно ремонтно строительного управления «Давыдово» ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности  от 15.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 марта 2021 года по делу № А13-10896/2019, 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2020 (резолютивная часть решения от 04.03.2020) общество с ограниченной ответственностью Дорожно ремонтно строительное управление «Давыдово» (162677, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Определением суда от 12.03.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением суда от 01.07.2020 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

ФИО2 и ФИО3 (далее – заявители) 08.10.2020 направили в суд заявление с учетом уточнений, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании требований в сумме 3 976 000 руб. и 994 000 руб., соответственно, подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты должника.

Рассмотрев обособленный спор в пределах заявленного предмета и основания требования, суд определением от 12.03.2021 в удовлетворении требования отказал. 

ФИО2 и ФИО3 с вынесенным определением не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, где просят  отменить судебный акт и принять новый, удовлетворив заявленные требования в полном объеме. В обоснование жалобы апеллянты указывают на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неверное применение судом норм материального права, недопустимость лишения заявителей, являющихся наследниками, права на судебную защиту и удовлетворения их требования в виде получение действительной стоимости доли участия. Полагают, что установление заявленного требования, соответственно статуса кредиторов должника позволит самостоятельно участвовать в деле о банкротстве.

В судебном заседании представитель апеллянтов доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО5 возражал против апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 являются наследниками ФИО8, умершего 08.11.2017 и обладавшего 16,66% доли участия в Обществе. 

Внеочередным общим собранием участников Общества 30.01.2019 принято решение, в том числе об отказе заявителям во вступлении в состав участников Общества, но выплате компенсации в размере 1 504 849 руб.

ФИО2 и ФИО3 с указанным решением не согласились, обжаловав его. Решением Череповецкого районного суда Вологодской области от 07.08.2020 по делу № 2-1/2020 в удовлетворении иска отказано.

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.12.2020 № 33-4762/2020 решение суда от 07.08.2020 по делу № 2-1/2020 отменено, исковые требования ФИО2 и ФИО3 удовлетворены частично, с Общества в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в размере 3 976 000 руб., в пользу ФИО3 взыскана действительная стоимость доли в размере          994 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что требование ФИО2 и ФИО3 имеют корпоративную природу, являются требованием о выплате действительной стоимости доли Общества, не могут субординироваться в порядке, предусмотренном пунктом 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), исходя из следующего.

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период проведения процедуры конкурсного производства осуществляется в соответствии со статьями 100, 142 Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 Закона о банкротстве.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве учредители (участники) должника не относятся к числу его конкурсных кредиторов по обязательствам вытекающим из их участия в обществе.

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять требования к должнику в процессе его банкротства, основанные на выплате действительной стоимости их доли в уставном капитале общества.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 № 75-О-О, непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами само по себе их прав не нарушает, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Требование, основанное на размере действительной стоимости доли, не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного ГК РФ или бюджетным законодательством основания, а представляет из себя требование, связанное с участием в уставном капитале должника.

Исходя из смысла указанных норм права, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Тот факт, что сама по себе правомерность указанных требований к Обществу следует из норм корпоративного закона, не влияет на их правовую квалификацию как обязательств, исключенных нормами абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве из состава тех денежных обязательств должника, которые устанавливаются в деле о банкротстве.

Аналогичный подход сформулирован в Определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.09.2013 № ВАС-11942/13, от 06.12.2013 № ВАС-15058/13.

В данном случае ссылка апеллянтов на разъяснения, приведенные в пункте 14 Обзора, несостоятельна.

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 34, 35, 126 Закона о банкротстве, разъяснениями, приведенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», правомерно указал на реализацию участниками своих прав и возможность их участия в деле о банкротстве должника через представителя.

Кредитор по требованию о выплате действительной стоимости доли вправе участвовать в деле о банкротстве должника применительно к статусу лица, указанного в абзаце четвертом пункта 1 статьи 35 и пункту 3 статьи 126 Закона о банкротстве (пункт 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020).

Как верно отметил суд, в материалах дела не содержится объективных, достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии корпоративного конфликта, каких-либо затруднениях для избрания представителя участников, равно его непосредственного участия в деле о банкротстве должника. 

Доводы апеллянтов в данной части также подлежат отклонению.

Ссылки апеллянтов на правовые позиции, изложенные в определении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.10.2020 по делу № А81-11060-99/2018, не могут быть приняты во внимание, так как в названном деле и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных участниками спора.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда   апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области 12 марта 2021 года по делу № А13-10896/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кашаевой Галины Анатольевны и Александровой Татьяны Геннадьевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова