АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4811/24 

Екатеринбург

05 сентября 2024 г.

 

Дело № А60-66734/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Селивёрстовой Е. В., Черемных Л. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технобис» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2024 по делу № А60-66734/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Бридж» – ФИО1 (доверенность от 02.11.2023).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Бридж» (далее – общество «Бридж», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технобис» (далее – общество «Технобис», ответчик) о взыскании расходов по ответственному хранению за период с 28.07.2023 по 07.11.2023 в размере 682 500 руб., 1 156 799 руб. 28 коп. неустойки за просрочку оплаты товара.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2024 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 682 500 руб. расходов по ответственному хранению за период с 28.07.2023 по 07.11.2023, 1 156 799 руб. 28 коп. неустойки за просрочку оплаты товара, а также 31 393 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Технобис» просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт. Общество «Технобис» полагает, что по условиям пункта 3.1 договора поставщик приступает к изготовлению продукции после поступления на его расчетный счет предварительной оплаты согласно пункту 4.2 договора, в связи с чем расходы по сверхнормативному хранению, возникшие вследствие досрочного изготовления продукции, решение о котором в одностороннем порядке принял истец, не могут быть отнесены на ответчика. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не анализировали действия истца по одностороннему увеличению стоимости доставки с учетом предшествующего поведения сторон и условий договора, а именно: при подписании договора сторонами было согласовано, что цены на продукцию устанавливаются в спецификации, а все изменения оформляются дополнительными соглашениями. Кассатор ссылается на то, что по предыдущим отгрузкам возражений не направлялось, поскольку договором был предусмотрен только один случай, позволяющий истцу в одностороннем порядке изменять условия договора (без необходимости подписания дополнительного соглашения). Заявитель кассационной жалобы считает, что на стороне истца возникло неосновательное обогащение.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Бридж» (поставщик) и обществом «ТехноБиС» (покупатель) заключен договор поставки от 05.06.2023 № 01-05-2023, по условиям которого поставщик обязуется изготовить, а покупатель – принять и оплатить изготовленную продукцию в порядке, установленном настоящим договором, на объект покупателя.

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование, количество, стоимость изготовления одной единицы продукции и общая стоимость продукции с учетом НДС определяются спецификациями, прилагаемыми к настоящему договору и являющимися неотъемлемой его частью. 

В силу пункта 1.3 договора сроки поставки продукции определяются графиками поставки, прилагаемыми к настоящему договору и являющимися неотъемлемой его частью.

На основании пункта 3.5 договора покупатель обязан выбрать либо обеспечить приемку продукции на территории продавца по адресу: г. Екатеринбург, 

<

...>, через три дня после получения от поставщика уведомления о готовности продукции и счета на оплату в соответствии с пунктом 3.2 настоящего договора. По согласованию сторон может быть установлен иной срок для выборки либо приемки продукции, но в любом случае такой срок не может превышать 15 (пятнадцати) дней с момента получения покупателем уведомления о готовности продукции и счета на оплату. Окончательная приемка товара производится в месте доставки на территории покупателя при передаче товара уполномоченному лицу от покупателя.

На основании пункта 5.2 договора покупатель обязан, в том числе, принять продукцию согласно сопроводительным документам в соответствии с условиями настоящего договора и спецификациями, прилагаемыми к настоящему договору и являющимися неотъемлемой его частью; произвести оплату в объеме и в сроки, предусмотренные настоящим договором.

В соответствии с пунктом 2.1 спецификации 50% авансовый платеж в размере 6 607 221 руб. 50 коп. от стоимости изделий без доставки оплачивается покупателем не позднее 16.06.2023 на основании выставленного поставщиком счета.

Пунктом 2.2 спецификации предусмотрено, что доплата в размере 50% от стоимости изделий и 100% доставки каждой отгружаемой партии товара производится покупателем в течение 3 (трех) дней с момента получения уведомления о готовности партии продукции к отгрузке на основании выставленного поставщиком счета.

При этом срок поставки товара согласно утвержденному графику: первая партия – с 15.07.2023 по 27.07.2023 (балка Б2400.140.123-Б-1; балка Б2400.140.123-Б-2), вторая партия – с 27.07.2023 г. по 24.08.2023 г. (балка Б1500.140.123-Б-3; балка Б1500.140.123-Б-4).

В нарушение условий договора поставщик своевременно свои обязательства по оплате продукции и ее приемке не исполнил.

На основании пунктов 7.2, 7.3 договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты продукции, установленных пунктами 4.2 - 4.4 настоящего договора, покупатель обязан уплатить поставщику неустойку (пени) в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Уплата неустойки не освобождает стороны от исполнения обязательств или устранения нарушений.

Пунктом 7.4 договора в случае нарушения покупателем сроков выборки/приемки, а также вывоза продукции, покупатель обязан возместить поставщику издержки на хранение продукции из расчета 1500 руб. в день (за каждую единицу продукции), начиная с первого дня неисполнения соответствующего обязательства.

На основании пункта 11.4 договора все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме. Сообщение будет считаться переданным в надлежащей форме, если оно направлено заказным письмом по электронной почте, указанной в разделе 13 договора, или доставлено лично по юридическим (почтовым) адресам сторон с получением под расписку соответствующими должностными лицами.

Стороны согласовали электронные адреса для направления юридически значимых сообщений: bridge_ekb@mail.ru от поставщика и texnobis@yandex.ru, lyoksin@mail.ru от покупателя.

23.06.2023 покупатель перечислил поставщику аванс в виде 50% стоимости товара (пункт 2.1 спецификации, с просрочкой 6 дней).

На электронную почту покупателя направлены уведомления о готовности товара к отгрузке: 10.07.2023 (балка Б2400.140.123-Б-1; балка Б2400.140.123-Б-2 в количестве по 2 шт., балка Б1500.140.123-Б-3 в количестве 1 шт.) и 08.08.2023 (остальной товар в количестве 14 шт.).

Оплата за вышеперечисленные изделия в установленный срок не произведена (пункт 2.1 спецификации, 3 дня с момента получения уведомления о готовности).

Как установлено судами, 08.08.2023 от покупателя посредством электронной почты пришло сообщение о переносе срока поставки на сентябрь 2023 г., в ответ на которое поставщик направил отказ, указав о необходимости оплаты, приемки и выгрузки продукции в сроки, установленные договором, а также возможности начисления расходов на хранение (письмо от 08.08.2023 № 734).

Как указали суды, 14.08.2023 поставщик направил в адрес покупателя требование о приемке и оплате балок.

22.08.2023 поставщик направил в адрес покупателя претензию об оплате неустойки и расходов на хранение товара.

23.08.2023 покупатель направил в адрес поставщика письмо о переносе поставки, ссылаясь на обстоятельства непреодолимой силы (расторжение договора с одним из контрагентов), ответ на которое был представлен 24.08.2023. В письме покупателю сообщено, что обстоятельства, на которые он ссылается, не носят характер непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации) и повторно предъявлено требования об оплате и получении товара и оплате штрафных санкций.

07.09.2023, 05.10.2023 покупателю повторно предъявлены аналогичные претензии.

В указанный период (с 10.07.2023 по 05.10.2023) поставщику помимо аванса было перечислено 2 304 737 руб. 15.09.2023, до 06.12.2023 никаких оплат покупателем не производилось.

Факт поставки истцом товара в адрес ответчика подтверждается универсальными передаточными документами и товарно-транспортными накладными. Оплата оставшейся задолженности по основному долгу произведена ответчиком 06.10.2023, 12.10.2023, 25.10.2023, 30.10.2023, 01.11.2023, кроме этого 01.11.2023 ответчик перечислил 1 008 000 руб. за ответственное хранение.

Истец в связи с частичной оплатой хранения и истечением срока на досудебное урегулирование спора, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями о взыскании расходов по ответственному хранению за период с 28.07.2023 по 07.11.2023 в размере 682 500 руб., неустойки за просрочку оплаты товара в размере 1 156 799 руб. 28 коп.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи  484 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. 

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 514 Гражданского кодекса Российской Федерации когда покупатель (получатель) в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором поставки отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика.

Необходимые расходы, понесенные покупателем в связи с принятием товара на ответственное хранение, реализацией товара или его возвратом продавцу, подлежат возмещению поставщиком (пункт 3 статьи 514 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При рассмотрении заявленных требований судами первой и апелляционной инстанций проанализированы положения пункта 7.4 договора, которым установлено, что в случае нарушения покупателем сроков выборки/приемки, а также вывоза продукции, покупатель обязан возместить поставщику издержки на хранение продукции из расчета 1 500 руб. в день (за каждую единицу продукции), начиная с первого дня неисполнения соответствующего обязательства.

Судом апелляционной инстанции также учтены пояснения истца, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, согласно которым продукция по договору (балки) - негабаритные грузы, которые создают препятствия для движения других транспортных средств. Для перевозки балок создается проект работ, обследуется маршрут, получаются необходимые разрешения, привлекается сопровождение и уплачиваются пошлины. График вывоза актуализирован и направлен покупателю в связи со сложной организацией перевозки и необходимостью привлечения для этого третьих лиц, а не с целью изменения иных взаимоотношений сторон.   

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе условия пунктов 7.2, 7.4 договора, принимая во внимание подтвержденный материалами дела факт неправомерного отказа покупателя от приемки товара от поставщика,  учитывая, что факт несения и размер указанных расходов истцом подтвержден документально, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что понесенные продавцом расходы подлежат возмещению покупателем продавцу в размере 682 500 руб. 

Суды первой и апелляционной инстанций, истолковав условия договора в порядке, предусмотренном статьями 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 4.2.,4.3, 4.4, 7.2 договора, установили, что условиями договора стороны согласовали условие о начислении неустойки на просрочку спорных платежей, покупатель, подписав договор, согласился со всеми его условиями, в том числе, касающиеся ответственности (начисление неустойки и способ ее расчета).

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали неустойку за просрочку оплаты товара в размере 1 156 799 руб. 28 коп.

Довод ответчика о необоснованном расчете неустойки исследован судом апелляционной инстанции и отклонен с учетом толкования пунктов 4.2, 4.3, 4.4, 7.2 договора, которые включают в себя условия о предварительной оплате за продукцию (50% от общей суммы, указанной в спецификации) (пункты 4.2, 4.3 договора), а также оплате полной стоимости поставляемой партии продукции за вычетом части суммы предварительной оплаты, осуществляемой после получения поставщиком уведомления о готовности партии продукции и до поставки товара (пункт 4.4 договора).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что расходы по сверхнормативному хранению в данных обстоятельствах не могут быть отнесены на ответчика, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции указал, что в графике поставки № 1, являющемся приложением № 2 к договору поставки, указано, что  в связи с ограниченным количеством мест для хранения продукции на территории продавца, поставщик вправе скорректировать график поставки в отношении каждой последующей единицы продукции в случае нарушения покупателем сроков выборки/приемки предыдущих единиц продукции и сроков их оплаты, предусмотренных договором. При наступлении указанных обстоятельств, поставка продукции приостанавливается, срок поставки переносится соразмерно времени просрочки платежа, что не является нарушением обязательств со стороны продавца.

Следовательно, суд апелляционной инстанции указал, что изменение дат поставки в рассматриваемом случае является правом, а не обязанностью поставщика.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что взыскание расходов на хранение не является в рассматриваемом случае штрафной санкцией (аналогичной неустойке), а обусловлено дополнительными затратами и убытками поставщика, связанными с действиями покупателя (арендная плата за занятые продукцией площади, необходимость перемещения товара по площадке складирования и базы размещения с целью устранения препятствий при исполнении иных обязательств, невозможность приступить к изготовлению товара по иным заказам в связи с отсутствием мест размещения, а также отсутствие возможности принять новые заказы по этой же причине), которые истец не учитывал при заключении договора.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что истцом был согласован новый график отгрузки, в связи с чем ответчик не может считаться просрочившим исполнение обязательств по приемке товара и плата за хранение не подлежала начислению, также правомерно отклонена судом апелляционной инстанции с учетом пунктов 7.2, 11.1, 11.2 договора, графика поставки, согласованного сторонами, письма от 22.09.2023, которым определены исключительно сроки вывоза товара в силу необходимости согласования вопросов перевозки, но не установлены условия освобождения покупателя от возмещения поставщику расходов на хранение, предусмотренных договором.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что каких-либо оговорок в письме от 22.09.2023 № 883 или в самом графике поставки относительно расходов на хранение, прекращения действия данного пункта и, соответственно, начисления расходов не содержится, дополнительного соглашения по поводу изменения графика поставки сторонами не подписывалось, следовательно, первоначальные условия продолжили действовать.

В отношении довода общества «Технобис» об одностороннем увеличении стоимости доставки, суд апелляционной инстанции указал следующее.

В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 13.09.2023 поставщиком был направлен счет № 210 на доплату за поставку № 1-2 балки 24м, с учетом удорожания, 21.09.2023 выставлен счет № 218, а 13.10.2023 – счета за остальной товар. Покупатель 15.09.2023 оплатил счет от 13.09.2023№ 210, указав в назначении платежа, в том числе оплата по договору от 05.06.2023 № 01-05-2023 за изготовление ЖБК с доставкой. Сумма 2 304 737 руб. в том числе НДС 20% – 384 122.83, остальные счета им также оплачены в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, с учетом направления оферты истцом (УПД с указанием цены) и конклюдентных действий ответчика (принятие товара по ценам, указанным в УПД и товарных накладных, отсутствие возражений по ценам в период поставки), принимая во внимание подписанные без замечаний первичные документы: универсальные передаточные документы и товарные транспортные накладные, учитывая, что возражений о повышении цены до оплаты и поставки товара в адрес поставщика не поступало, признал данные действия сторон сделками (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что довод о повышении стоимости договора истцом в одностороннем порядке является несостоятельным. 

Суд апелляционной инстанции также обоснованно отклонил довод ответчика о том, что на стороне истца возникло неосновательное обогащение.

Как установлено судом, оплата в размере 1 008 000 руб., произведена  платежным поручением от 01.11.2023 № 860 по счету от 13.10.2023 № 243 за ответственное хранение товара после получения неоднократных претензий о ее перечислении. 

Суд апелляционной инстанции указал, что поскольку операция  совершена в соответствии с условиями заключенного между сторонами договора на основании выставленного поставщиком счета, о чем свидетельствует назначение платежного поручения, возражений относительно суммы от покупателя не поступало, в адрес ответчика не поступало требований о ее возврате, законные основания для признания данной суммы неосновательным обогащением отсутствуют.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Иного ответчиком не доказано.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно были отклонены как  недоказанные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание указанные выше конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2024 по делу № А60-66734/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технобис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.Г. Сирота 

 

Судьи                                                                          Е.В. Селивёрстова 

 

                                                                                      Л.Н. Черемных