Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-38041/2018

29 марта 2019 года

город Пермь

Резолютивная часть решения оглашена 21 марта 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 марта 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Истоминой Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антипиной С.М., рассмотрев в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал № 537 исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

к ответчикам: индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «СТАТУС» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Радуга» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>),

в судебном заседании принимали участие:

от истца – ФИО3, доверенность 59АА2893388 от 22.10.2018, паспорт, ФИО4 доверенность от 07.09.2018, удостоверение адвоката, после перерыва от истца – ФИО3, доверенность 59АА2893388 от 22.10.2018, паспорт,

от ответчика 1) – ФИО5, доверенность 59АА2569773 от 17.12.2017, паспорт,

от ответчика 2) – ФИО6, доверенность от 14.03.2019, паспорт, 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчикам индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «СТАТУС» о признании договора уступки права требования от 21.05.2018 недействительной (ничтожной) сделкой в силу мнимости и притворности.

Представитель истца на исковых требованиях настаивал, доводы, изложенные в иске, поддержал полностью, указал, что договор уступки права требования от 21.05.2018 г. является ничтожной сделкой, поскольку содержит признаки, как мнимой сделки, так и притворной сделки. О притворности свидетельствует то, что истинная цель сторон - прикрыть договор дарения в связи с отсутствием доказательств оплаты за уступленное право. О мнимости сделки свидетельствует то, что истец никогда не заключал с ООО «Статус» договор денежного займа на сумму 6 000 000 рублей, в том числе и 28 мая 2015 года, из которого вытекала бы обязанность выплатить ООО «Статус» денежные средства в размере 6 000 000 рублей и проценты в размере 1 200 000 рублей, заемные правоотношения между ООО «Статуе» и ИП ФИО7 никогда не возникали, об этом свидетельствуют:

1) заявления ФИО8 от 04.09.2018 г. в адрес арбитражного суда Республики Татарстан и в адрес Истца (сделанные в письменной форме, в том числе и в присутствии нотариуса Пермскою городского нотариального округа ФИО9), бывшей вплоть до апреля 2018 г. (в том числе и 28 мая 2015 г.) директором ООО «Статус», и осуществляющей правомочия от имени указанного общества;

2) заявление ФИО8 от 12.09.2018 г. в адрес арбитражного суда Республики Татарстан, из которого вытекает, что денежные средства в размере 6 000 000 рублей, перечисленные 29.05.2015г. с расчетного счета ООО «Статуе» па расчетный счет ИП ФИО10, изначально ошибочно перечислены с расчетного счета ООО «Глобус» на расчетный счет ООО «Статус», а были предназначены для ИП ФИО1, и по просьбе директора ООО «Глобус» перечислены ИП ФИО7, поскольку ООО «Глобус» адресовал их именно ФИО1, а не ООО «Статус»;

3) письмо директора ООО «Глобус» от 29.05.2015 г. в адрес ИП ФИО1 о том, что его компания ошибочно перечислила 6 052 500 рублей, предназначенных для него, на расчетный счет ООО «Статус», и что эти деньги ООО «Статус» вернет ему как непосредственному получателю денежных средств от ООО «Глобус»;

4) заявление ФИО11 в адрес арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2018, подтверждающее направление письма ИП ФИО1 от имени ООО «Глобус» о факте ошибочного перечисления 6 052 500 рублей, предназначенных для него, на расчетный счет ООО «Статус»;

5) Акт экспертного почерковедческого исследования 2921/04-6 от 11 сентября 2018 г., выполненного экспертом-почерковедом ФБУ Южный РЦСЭ Минюста России.

6) ООО «Статус» никогда, начиная с 29 мая 2015 г., не обращалось к ФИО1 с требованием либо просьбой о возврате денежных средств, поэтому спорный договор цессии для ООО «Статус» является лишь процессуальным документом, позволяющим требовать в судебном порядке взыскать с Ответчика по первоначальному иску денежные средства.

Представитель ответчика ФИО2 против удовлетворения иска возражает по основаниям отзыва, указал, что переход права по договору уступки не зависел от оплаты за уступленное право, следовательно предоставление документов об оплате не могло свидетельствовать о безвозмездности уступки, истец не доказал наличие у него интереса на подачу иска о признании ничтожным договора, в котором он не является стороной, доводы о мнимости проверялись Арбитражным судом Республики Татарстан и отклонены как необоснованные, инициирование иска является злоупотреблением правом и направлено на уклонение от погашения задолженности перед ИП ФИО2 в обход судебного акта.

Представитель ответчика ООО «Статус» против удовлетворения иска возражает по основаниям отзыва, указал, что ФИО12 является директором и участником ООО «Статус» с 25.04.2018 года, при изучении им документации Общества выявлена дебиторская задолженность ИП ФИО1 в размере 6 000 000 рублей основного долга по договору займа от 28.05.2015 года. В мае 2018г. ООО «Статус» приняло решение уступить право требования к ФИО1 ИП ФИО2, между сторонами был заключен договор уступки от 21.05.2018г., который был исполнен сторонами. ООО «Статус» передало ФИО2 документы, подтверждающие задолженность: копию договора займа, заверенную банком выписку с расчетного счета. Уступка права являлась возмездной, ООО «Статус» получило денежные средства в размере 500 000 рублей. В целях избежания предъявления ИП ФИО2 требований к ООО «Статус» о возврате платы за уступленное право или о возмещении убытков, устранения отсутствия неопределенности по поводу того, кто является кредитором ФИО1, ООО «Статус» предложило ИП ФИО2 заключить дополнительное соглашение от 20.09.2018 года - согласно данному соглашению ООО «Статус» уступает ИП ФИО2 право требования к ФИО1 о возврате уплаченных ему денежных средств в не зависимости от того, на каком правовом основании данные денежные средства были перечислены. Никаких претензий к Цессионарию ООО «Статус» не имеет. Заявил о недобросовестности истца, действия направлены на избежание погашения задолженности. Представленные ФИО1 документы (письмо ООО «Глобус», пояснения ФИО8) у ООО «Статус» отсутствуют, об их существовании ФИО8 не сообщалось, что очевидно свидетельствует об их изготовлении в более поздний период.

Третье лицо заявлений, ходатайств не направило.

В судебном заседании в порядке ст. 161 АПК РФ рассмотрено ходатайство истца о фальсификации доказательств – копии дополнительного соглашения к договору уступки права (требования) от 03.07.2018. 

В качестве способа проверки заявления о фальсификации доказательств истцом предложено провести сопоставления доказательств в рамках дела, а также предложить ООО «Статус» предоставить дополнительные доказательства получения денежных средств от ИП ФИО2, о фальсификации документа по давности изготовления истцом не заявлено.

С учетом представленного ООО «Статус» бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 судом рассмотрено и признано необоснованным ходатайство истца о фальсификации доказательств – копии дополнительного соглашения к договору уступки права (требования) от 03.07.2018. Иных способов проверки заявления о фальсификации истцом не заявлено.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, судом первой установлено следующее.

Как следует из выписки по операциям на счете ООО «Статус» за период с 04.08.2014 по 17.07.2015, 29.05.2015 ООО «Статус» перечислило на реквизиты ИП ФИО1 денежные средства в размере 6 000 000 руб. с указанием в назначении платежа «Оплата по договору процентного займа б/номера от 28.05.2015».

21.05.2018 года между ООО «Статус» и ИП ФИО2 заключен договор уступки права (требования) на основании которого ООО «Статус» уступил права требования с ответчика 6 000 000 руб., переданных по договору денежного займа от 28.05.2015 года, предоставив истцу в подтверждение копию договора денежного займа от 28.05.2015 года и банковскую выписку об операциях по счету.

Дополнительным соглашением к договору уступки права (требования) от 20.09.2018 года, ООО «Статус» и ИП ФИО2  внесли в договор уточнение, согласно которому к истцу переходит право требования 6 000 000 руб. в не зависимости от основания перечисления денежных средств, в том числе ввиду их отсутствия (ст. 1102 ГК РФ), а также права на взыскание процентов, неустойки, судебных расходов.

Дополнительным соглашением от 03.07.2018 к договору уступки права (требования) ООО «Статус» и ИП ФИО2 согласовали, что стоимость права требования к ИП ФИО1, составляет 500 000 руб. Оплата производится цессионарием в момент подписания дополнительного соглашения наличными денежными средствами, что подтверждается распиской цедента о получении денежных средств.

Дополнительное соглашение от 03.07.2018 к договору уступки права (требования) содержит расписку в получении денежных средств в размере 500 000 руб., поступившие денежные средства учтены на балансе ООО «Статус», что следует из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

То есть, в соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства. При этом согласно этой же статье иное может быть предусмотрено законом или договором.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ на основании рассматриваемого договора цессии право (требование) на получение обратно от должника заемных денежных средств или денежных средств вне зависимости от основания перечисления денежных средств, в том числе ввиду их отсутствия (ст. 1102 ГК РФ), а также права на взыскание процентов, неустойки, судебных расходов, перешло к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, что существовали на момент перехода уступленного права (требования).

Встречность исполнения обязательств должника по договору займа существует и при отсутствии уступки права (требования).

Перемена кредитора в возникшем из договора займа денежном обязательстве не влияет ни на основания, при наличии которых должник обязан его исполнить, а кредитор, соответственно, вправе потребовать исполнение, ни на обязанность должника возвратить заемные денежные средства в соответствии с условиями договора займа.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (ст. 386 ГК РФ).

В силу ст. 170 ГК РФ Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оспариваемое соглашение об уступке содержит все существенные условия, предусмотренные законом для соответствующего вида договора. Согласованность предмета сделки вытекает из ее содержания, более того, сторонами сделки каких-либо разногласий относительно определенности предмета, либо иных существенных условий не заявлено (ст. 432 ГК РФ).

Наличие заемных правоотношений между ООО «Статус» и ИП ФИО1 установлено в рамках дела № А65-20124/2018, а также А50-39908/2018.

При рассмотрении дела № А65-20124/2018 Арбитражный суд Республики Татарстан пришел к следующим выводам:

«Из выписки по операциям на счете ООО «Статус» за период с 04.08.2014 по 17.07.2015 следует, что 28.05.2015 ООО «Глобус» произвело 11 (одиннадцать) платежей по 500 000 рублей и 1(один) платеж на сумму 532 300 рублей с указанием в целевом назначении платежа: «Предоставление по договору процентного займа от 28 мая 2015 г. НДС не облагается». В последующем целевое назначение платежа ООО «Глобус» не изменяло. Из изложенного можно сделать вывод о возникновении между ООО «Глобус» и ООО «Статус» самостоятельных заемных правоотношений на сумму 6 532 000 руб., что не совпадает с суммой в 6 000 000 руб. перечисленной в свою очередь единым платежом ООО «Статус» ответчику.

Отсутствие указания в целевом назначении платежа в банковских выписках на стороны договора займа от 28.05.2015 года не означает, что перечисление производилось во исполнение финансовых обязательств иных лиц, нежели владельца расчетного счета, поскольку в подобных случаях в соответствии с обычаями делового оборота и в целях правильного отражения всех перечислений в бухгалтерской отчетности для последующего правильного составления налоговой отчетности, в целевом назначении платежа должно быть отражено за кого и на основании какого документа производится платеж.

Помимо этого, суд обращает внимание также и на тот факт, что анализ банковской выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Глобус», предоставленной по запросу суда ПАО Сбербанк показывает, что в тот же день 28.05.2015 года ООО «Глобус» произвело также 2 (два) платежа по 500 000 руб. каждый непосредственно ИП ФИО1 по его реквизитам с указанием в целевом назначении платежей: «Предоставление по договору процентного займа (10%) от 27.05.2015 г. НДС не облагается».

В этой связи представляется маловероятным, что после указанных 2 (двух) адресных платежей ИП ФИО1, ООО «Глобус» «ошибочно» производит еще 12 (двенадцать) для ИП ФИО1, но на счет ООО «Статус» с отражением в целевом назначении платежа договора займа от иной даты.

Суд также считает заявление ответчика о притворности и мнимости договора уступки права (требования) от 21.05.2015 года между ООО «Статус» и ИП ФИО2 злоупотреблением процессуальным правом.». 

При рассмотрении дела № А50-39908/2018 судом дана критическая оценка заявленным истцом доводам об отсутствии заемных отношений между ИП ФИО1 и ООО «Статус», поскольку ООО «Глобус» и ФИО1 имеют общие экономические интересы, одних и те же представителей в судах, в действиях истца усматривается злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).

Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При рассмотрении настоящего спора у суда первой инстанции отсутствуют основания для иной оценки доказательств, в связи с чем, довод истца о мнимости договора уступки права (требования) от 21.05.2018 отклонен.

Вопреки мнению истца, предполагаемая недействительность уступаемого права (требования) о недействительности самого соглашения об уступке не свидетельствует. Недействительность уступаемого права (требования) в силу ст. 390 ГК РФ является основанием для привлечения цедента к соответствующей ответственности (п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 

<

Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации>).

Заявляя о притворности договора уступки права (требования) от 21.05.2018, истцом не учтено, что в соответствии с пунктами 9, 10 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. 

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В связи с чем то обстоятельство, что стороны договорились о стоимости уступаемого права в сумме 500 000 руб., которая меньше самого уступаемого права в размере 6 000 000 руб., не влечет автоматического признания договора цессии ничтожной сделкой. Факт оплаты ИП ФИО2 и получением ООО «Статус» денежных средств в размере 500 000 руб. подтверждается материалами дела, истцом не оспорен (ст. 65 АПК РФ). 

Обстоятельства, связанные с исполнением цессионарием своих обязательств перед цедентом за полученное уступленное право требования, не имеют правового значения при рассмотрении настоящего иска, поскольку должник не имеет отношения к данным обстоятельствам, а в случае неисполнения цессионарием обязательств перед цедентом по договору цессии соответствующие последствия наступают для цессионария.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение цессионарием обязательств по договору цессии не влечет автоматического признания сделки уступки ничтожной.

Указанное выше является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При обращении с иском истцом платежным поручением № 121 от 06.12.2018 оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., расходы по несению которой в порядке ст. 110 АПК РФ возмещению не подлежат. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                  Ю.В.Истомина