АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-11462/2022

г. Краснодар

26 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Посаженникова М.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании ФИО1 (лично, паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 14.03.2024, ордер от 15.07.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по делу № А53-11462/2022 (Ф08-5996/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ФИО1 (далее – ответчик) договора от 31.10.2021 купли-продажи транспортного средства Тойота Ленд Крузер-200, 2009 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 02.02.2024 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 31.10.2021. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 931 220 рублей и восстановления права требования ответчика к должнику в размере 600 тыс. рублей.

Постановлением апелляционного суда от 02.05.2024 определение от 02.02.2024 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам. Указывает, что сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, с целью причинения имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель возражали против  доводов кассационной жалобы, просили оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, определением от 11.04.2022 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 18.05.2022 должник  признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4

При проведении анализа сделок должника финансовый управляющий установил, что 31.10.2021 должник и ФИО1 заключили договор купли-продажи транспортного средства Тойота Ленд Крузер-200, 2009 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>. Цена транспортного средства согласована сторонами в пункте 3 договора и составляет 600 тыс. рублей

Финансовый управляющий, ссылаясь на недействительность договора от 31.10.2021, оспорил его в судебном порядке.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Суд первой инстанции, установив, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, (оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 31.10.2021, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 11.04.2022), при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований, в отсутствие равноценного встречного предоставления (согласно заключению эксперта от 15.11.2023№ 79 цена имущества составляет 1 931 220 рублей, в договоре согласована стоимость 600 тыс. рублей), что привело к уменьшению активов должника и невозможности удовлетворения требований кредиторов за счет данного имущества, удовлетворил заявленные требования.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, оценив заключение эксперта от 15.11.2023 № 79, согласно которому стоимость имущества на момент отчуждения составила 1 931 220 рублей, установив наличие в материалах дела двух экземпляров договора, согласно условиям одного из которых транспортное средство реализовано по стоимости 2 150 тыс. рублей (на рыночных условиях), финансовой возможности ответчика приобрести спорное имущество, ссылаясь на недоказанность наличия у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества на момент совершения сделки, а также на то, что стороны фактически исполнили условия соглашения, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора от 31.10.2021 недействительным.

Между тем суд округа не может согласиться с указанными выводами суда апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суд апелляционной инстанции, квалифицируя оспариваемую сделку по признакам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая на отсутствие признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки и цели причинения вреда кредиторам, не принял во внимание то обстоятельство, что с учетом периода совершения сделки (за 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве), спорные правоотношения подлежали проверки только по признаку неравноценного встречного предоставления (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и для признания ее недействительной достаточно установление обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, стороны заключили договор купли-продажи транспортного средства от 31.10.2021, стоимость которого согласно условиям сделки составила 600 тыс. рублей.

Суд первой инстанции, давая оценку заявленным финансовым управляющим требованиям относительно неравноценности встречного исполнения, определением от 17.10.2023 назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на 31.10.2021 (дату отчуждения).

Принимая во внимание сделанные в заключении эксперта от 15.11.2023 № 79 выводы о том, что рыночная стоимость автомобиля на дату отчуждения составила 1 931 220 рублей, в то время как по договору купли-продажи имущество отчуждено за 600 тыс. рублей, пришел к выводу о реализации транспортного средства в условиях неравноценности встречного предоставления.

Согласно выработанным судебной практикой правовым подходам, применяемым при рассмотрении данной категории споров, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения 4 (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196 (2)).

Суд правомерно принял во внимание, что представленный ответчиком в иной редакции (с указанием стоимости имущества в размере 2 150 тыс. рублей) договор купли-продажи транспортного средства от той же даты, подписанный сторонами, не может признаваться надлежащим и допустимым доказательством, свидетельствующим о равноценности встречного предоставления, поскольку вызывает обоснованные сомнения в части согласования цены автомобиля в условиях представления ответчиком в органы ГИБДД договора, содержащего условия о стоимости имущества в размере 600 тыс. рублей.

Применив повышенный стандарт доказывания, предполагающий необходимость особой степени осмотрительности и разумности в действиях контрагентов при совершении и исполнении сделок с должником, суд дал правовую оценку доводам о финансовой возможности предоставления встречного исполнения по сделке и пришел к обоснованному выводу том, что ФИО1 не подтверждена возможность оплаты транспортного средства в размере 2 150 тыс. рублей.

Апелляционный суд, не согласившись с названным выводом суда первой инстанции, в подтверждение факта наличия у ответчика финансовой возможности для оплаты спорного транспортного средства указал на снятие ответчиком со своего счета денежных средств в период с 27.06.2019 по 22.10.2021, а также представленные в материалы дела справки о проведении операций с наличной иностранной валютой и чеками, согласно которым супругой ответчика получена валюта.

Вместе с тем апелляционным судом не учтено, что за 2 года и 4 месяца ответчиком были сняты наличные денежные средства в общей сумме 1 472 900 рублей,  в сопоставимый период с 05.01.2021 по 22.10.2021 – 1 370 000 рублей; приобретены 9200 долларов США и 500 евро. При этом из условий оспариваемого договора и представленных в материалы дела доказательств не следует, что ответчик производил расчет с должником, в том числе в иностранной валюте. Расписки о получении денежных средств в иностранной валюте должником и ответчиком не составлялись. Анализ движения денежных средств по расчетному счету ответчика с 27.06.2019 по 22.10.2021 свидетельствует лишь о снятии денежных средств в названной сумме, однако не подтверждает их аккумулирование для последующей передачи должнику.

Таким образом, принимая во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого обособленного спора, суд первой инстанции правомерно признал договор от 31.10.2021 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности в виде двусторонней реституции в соответствии с положениями статей 167 Гражданского кодекса и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного суд округа признает выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии правовых мотивов для удовлетворения заявленных требований несоответствующими фактическим обстоятельствам спора. При наличии в материалах дела доказательств, свидетельствующих об отчуждении имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления (согласно заключению эксперта от 15.11.2023 № 79 рыночная стоимость автомобиля на дату отчуждения составила 1 931 220 рублей, в договоре купли-продажи стороны согласовали цену 600 тыс. рублей), что привело к уменьшению активов должника и невозможности удовлетворения требований кредиторов за счет денежных средств, полученных от реализации спорного транспортного средства, принимая во внимание документальную неподтвержденность финансовой возможности для передачи должнику 2 150 тыс. рублей, а также недоказанность их фактической передачи, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены определения от 02.02.2024.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Необходимость установления новых обстоятельств по спору отсутствует, поэтому суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, постановление апелляционного суда от 02.05.2024 отменить, определение суда первой инстанции от 02.02.2024 оставить в силе.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по делу № А53-11462/2022 отменить, определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.02.2024 по данному делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Ю.О. Резник

 

Судьи

 

М.В. Посаженников

 

Е.Г. Соловьев