ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-5268/2022

г. Вологда

26 января 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 января 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и ФИО1, при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО2, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Шеговары» ФИО3 (директор), ФИО4 по доверенности от 23.01.2023, от ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 01.02.2022, от ФИО7 в лице законного представителя ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 07.05.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шеговары» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03 ноября 2022 года по А05-5268/202222, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Шеговары» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ответчикам ФИО5 (далее – ответчик) и ФИО7 в лице законного представителя ФИО5 (далее – ответчик) о применении последствий недействительности сделки, заключенной Обществом с главой  крестьянско-фермерского хозяйства ФИО8 (далее – КФХ ФИО8). 

ФИО5 обратилась с встречным исковым заявлением о взыскании с Общества 50 000 руб. задолженности за оказанные КФХ ФИО8 транспортные услуги.  

Определением от 20.09.2022 суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9.

Решением суда от 03.11.2022 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. 

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Общество с решением суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска не согласилось, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новое решение. Податель жалобы не согласен с выводами суда о пропуске истцом срока исковой давности по первоначальному иску. По мнению апеллянта, начало течения срока исковой давности связано с датой вступления в законную силу решения Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2021 по делу № А05-4676/2021. 

В заседании суда представители Общества поддержали апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней. 

Представитель ФИО5 и ФИО7 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Третье лицо, надлежащим образом извещённое о времени и месте разбирательства дела, в суд не явился, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Поскольку доводы жалобы сводятся к обжалованию решения суда в части отказа в удовлетворении требований по первоначальному иску, законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке в соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2011 за основным государственным регистрационным номером 1112907001206. 

Участниками Общества являлись: акционерное общество «Северодвинск-Молоко» (далее – АО «Северодвинск-Молоко») с долей участия в уставном капитале в размере 51 %, ФИО8 – 24,5 % и ФИО10 – 24,5 %. 

ФИО11 являлась руководителем Общества с 26.08.2016 по 12.09.2017.

Обществом в лице директора ФИО10 01.11.2016 заключен договор на оказание транспортных услуг КФХ ФИО8, предметом которого являлось оказание транспортных услуг (далее – договор от 01.11.2016) на основании заявок Общества.

Общество в период с 26.12.2016 по 20.09.2017 перечислило КФХ ФИО8 денежные средства на общую сумму 6 663 665 руб. во исполнение обязательств по оплате услуг по договору от 01.11.2016.

В 2019 году ФИО8 умер. Наследниками доли ФИО8 в Обществе в размере 24,5 % являются ФИО12 и ФИО7 по ½ доле у каждой (свидетельство о праве на наследство по закону от 09.12.2019). 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2021 по делу № А05-4676/2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2022, признан недействительным договор от 01.11.2016, заключенный Обществом и КФХ ФИО8

Ссылаясь на недействительность договора от 01.11.2016 и отсутствие доказательств его исполнения КФХ ФИО8, Общество обратилось с настоящим иском о взыскании с ФИО5 – 3 331 832 руб. 50 коп., ФИО7 – 3 331 832 руб. 50 коп. в пользу Общества денежных средства, полученных КФХ ФИО8 по недействительной сделке. Кроме того, Общество просило взыскать с ФИО5 1 145 918 руб. 32 коп. и ФИО7 1 145 918 руб. 32 коп. процентов на сумму долга в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды с 26.12.2016 по 20.10.2021, в общей сумме 2 291 836 руб. 64 коп. 

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая Обществу в удовлетворении требований по первоначальному иску, суд первой инстанции исходил из следующего.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2021 по делу № А05-4676/2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2022, признан недействительным договор от 01.11.2016. 

Суды установили, что договор от 01.11.2016 является сделкой с заинтересованностью при отсутствии доказательств того, что совершение названной сделки было одобрено в порядке, предусмотренным статьёй 45 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с тем, что услуги по договору от 01.11.2016 КФХ ФИО8 Обществу не оказывались, а денежные средства  последним перечислялись, суды пришли к выводу о причинении сделкой ущерба Обществу. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В рассматриваемом случае Общество правомерно обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании полученного по недействительной сделке.

ФИО5 заявила о пропуске срока исковой давности по первоначальному иску Общества. 

В соответствии со статьёй 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). 

Как следует из разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в её совершении. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела «Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утверждённого 19.10.2016 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации).

В пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок – в течение года. В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришёл к выводу, что срок исковой давности по заявленному Обществом требованию о применении последствий недействительности договора от 01.11.2016 надлежит исчислять с 27.04.2021 – даты обращения в арбитражный суд с заявлением об оспаривании данного договора (дело № А05-4676/2021). 

Так, первоначально АО «Северодвинск-молоко» обратилось с иском 27.04.2021 с требованием к Обществу о признании договора от 01.11.202016 недействительным, в том числе и по мотиву причинения в результате его заключения вреда Обществу. В ходе судебного разбирательства по делу  № А05-4676/2021 с участием представителей сторон исследовались обстоятельства правомерности перечисления денежных средств Обществом КФХ ФИО8 Вместе с тем требований о применении последствий недействительной сделки истец не заявлял. 

В постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу № А05-4676/2021 в абзаце втором на странице 4 отражено со ссылкой на указания АО «Северодвинск-молоко», когда истцу стало известно о существовании договора от 01.11.2016 (с марта 2017 года после обнаружения его директором Общества).

Таким образом, директору Общества о договоре и последствиях заключения данного договора было известно  с марта 2017 года.

С заявлением о применении последствий недействительности указанной сделки Общество обратилось 18.05.2022, то есть с пропуском срока.

Доводы подателя жалобы о том, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2021 по делу № А05-4676/2021, были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и они правомерно отклонены. 

С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истёкшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т. п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 ГК РФ). 

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных Обществом требований по первоначальному иску в связи с пропуском срока исковой давности. 

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 03 ноября 2022 года по делу № А05-5268/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шеговары» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

ФИО1