АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2464/2021

Дело № А57-27583/2019

г. Казань

18 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал» – ФИО1 (доверенность от 11.06.2024) до и после перерыва,

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 21.01.2023) до и после перерыва,

общества с ограниченной ответственностью «Нефтьмашинвест» – ФИО4 (доверенность от 22.08.2024) до и после перерыва, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал»  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024

по делу № А57-27583/2019

по заявлению ФИО2 о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику, в рамках дела о признании Саратовского акционерного производственно - коммерческого общества «Нефтемаш»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 (резолютивная часть от 21.03.2022) должник - Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество «Нефтемаш» (далее - АО «Нефтемаш»-САПКОН) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2022 (резолютивная часть от 31.10.2022) конкурсным управляющим должника-АО «Нефтемаш»-САПКОН утвержден ФИО5 

В Арбитражный суд Саратовской области 25.08.2023 поступило заявление ФИО2 о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2023 (резолютивная часть от 14.12.2023) отказано в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания и приостановлении производства по заявлению. Заявление ФИО2 о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику - удовлетворено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2023 по делу № А57-27583/2019 отменено. Вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2024 принято к рассмотрению заявление ФИО2 о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.08.2024 заявление ФИО2 о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику удовлетворено. Конкурсному управляющему определено открыть специальный банковский счет, реквизиты которого предоставить в суд и ФИО2 ФИО2 в двадцатидневный срок с даты вынесения определения перечислить денежные средства на представленный конкурсным управляющим банковский счет для последующего удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в общем размере 147 674 835,23 руб. Конкурсному управляющему произвести расчет с кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, после поступления денежных средств в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.08.2024 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал» (далее - ООО ЭПО «Сигнал», кредитор) не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 о намерении. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что удовлетворение заявления о намерении погасить требования к должнику в настоящее время невозможно, поскольку реестр требований кредиторов не сформирован, имеются заявления ООО ЭПО «Сигнал» о пересмотре судебных актов по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам в части включения требований ООО ЭПО «Сигнал» в третью очередь реестра требований кредиторов должника, результат рассмотрения которых влечет изменение структуры реестра требований кредиторов должника. Кроме того, заявитель ссылается на то, что погашение требований не приведет к восстановлению платежеспособности должника и  судами не применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежащая применению.

Конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы по основаниям указанным в отзыве.

ФИО2 отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве, указав, что заявление о намерении было подано 25.08.2023 до подачи заявления о пересмотре судебных актов, арбитражный суд нарушил сроки рассмотрения ходатайства о намерении погасить требования кредиторов, статьей 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не предусмотрены основания, исключающие удовлетворение заявления о намерении и, по его мнению, оспариваемые судебные акты не нарушают права кредиторов.

В судебном заседании 04.02.2025 объявлялся перерыв согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) до 12 часов 00 минут 11.02.2025.

В судебном заседании представитель ООО ЭПО «Сигнал» поддержала доводы кассационной жалобы, а представители ФИО2 и ООО «Нефтьмашинвест» отклонили их.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, размер требований кредиторов, включенных в реестр требований должника, по состоянию на дату рассмотрения заявления составил 147 674 835,23 руб. 

ФИО2 выразил намерение погасить включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику в полном объеме путем зачисления денежных средств на специальный банковский счет в двадцатидневный срок, что послужило основанием для обращения в суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ФИО2 о намерении удовлетворить требования кредиторов, исходил из того, что в материалах дела имеются все сведения, необходимые для направления денежных средств заявителя на удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции. При этом суд апелляционной инстанции указал, что заявитель выразил волю на погашение требований кредиторов, включенных в реестр, поданное ФИО2 заявление соответствует требованиям статьи 113 Закона о банкротстве, на момент его рассмотрения указанное лицо не отказалось от намерения погасить требования кредиторов, имеющихся на тот момент в реестре требований кредиторов должника, а других оснований отказа вышеуказанная норма не содержит.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Поволжского округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Вместе с тем, порядок погашения третьим лицом требований кредиторов к должнику, находящемуся на стадии конкурсного производства, регламентирован нормами Закона о банкротстве.

Согласно статье 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства исполнение обязательств должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены главой VII данного закона.

В пункте 1 статьи 125 Закона о банкротстве указано, что собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства в размере, достаточном для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве.

Лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему (пункт 2 статьи 113 Закона о банкротстве).

Ни должник в лице конкурсного управляющего, ни третье лицо не вправе в рамках конкурсного производства удовлетворять требования конкурсных кредиторов в индивидуальном порядке, поскольку названным законом такой порядок удовлетворения требований кредиторов и погашения задолженности должника третьим лицом не предусмотрен, даже если третьим лицом является один из кредиторов должника.

Исполнение обязательств должно быть одновременным и полным в отношении всех кредиторов в соответствии с реестром требований, в результате чего производство по делу о банкротстве прекращается, замена сторон не производится. Соответственно довод ФИО2 о том, что статья 113 закона о банкротстве не предусматривает оснований для отказа, кроме как отказ самого заявителя, несостоятелен.

Удовлетворяя заявление о намерении, суды не приняли во внимание, что исполнение обязательств должно быть одновременным и полным.

В рамках данного дела, рассматривая вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве АО «Нефтемаш»-САПКОН в связи с погашением ФИО2 требований кредиторов в общей сумме 107 330 488,53 руб. суды, отказывая в удовлетворении заявления пришли к выводу, что прекращение производства по настоящему делу о банкротстве является преждевременным и приведет к нарушению баланс интересов должника и его кредиторов, поскольку у должника имеются непогашенные обязательства на момент рассмотрения ходатайства о прекращении производства по делу в общем размере 572 907 446,90 руб. (погашенная задолженность составляет около 1/5 от общего числа непогашенной задолженности) при том, что должник не осуществляет деятельность, работники у предприятия отсутствуют, также отсутствуют какие-либо заключенные контракты и сведения о наличии прибыли.

ООО ЭПО «Сигнал» и конкурсный управляющий в своих доводах также ссылались на то, что в настоящее время непогашенная сумма кредиторской задолженности  должника составляет  сумму порядка 190 млн. рублей.

Последующее заявление ФИО2 о замене на себя кредиторов, чьи требования в общей сумме 107 330 488,53 руб. включены в реестр требований кредиторов общества, также приведет к изменению  реестра требований кредиторов. При этом правомерность заявленного ходатайства о процессуальной замене отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2024 № 306-ЭС21-14236(6) по делу № А57-27583/2019.

Суд округа также обращает внимание на то, что названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.

Кроме того, судами также не были приняты во внимание доводы ООО ЭПО «Сигнал» о наличии в производстве Двенадцатого арбитражного апелляционного суда его заявления о пересмотре по новым и вновь открывшимся обстоятельствам постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного от 04.02.2021 по делу № А57-27583/2019. В рамах данного обособленного спора рассматривается вопрос о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 22 240 656 руб. основного долга.

При этом вопрос о пересмотре заявлен обществом до вынесения определения Арбитражного суда Саратовского области по настоящему обособленному спору. 

Так, определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 в удовлетворении заявления ООО ЭПО «Сигнал» о пересмотре по новым и вновь открывшимся обстоятельствам постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного от 04.02.2021 по делу № А57-27583/2019 отказано. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2024 определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Согласно картотеке арбитражных дел постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 № 12АП-568/2025 по делу № А57-27583/2019 заявление общества с ограниченной ответственностью Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного от 04.02.2021 по делу № А57-27583/2019 удовлетворено.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу № А57-27583/2019 отменено, назначено рассмотрение апелляционных жалоб Федеральной налоговой службы, общества с ограниченной ответственностью научно-производственного предприятия «Газэнергохим» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2020 по делу № А57-27583/2019.

Последовательность исполнения процедуры о намерении погасить требования кредиторов завершается по общему правилу прекращением производства по делу о банкротстве, данный вывод также содержится в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2024 № 306-ЭС21-14236(6) по делу № А57-27583/2019.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении от 14.07.2003 № 12-П, при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права. Иной подход не может быть признан соответствующим целям судопроизводства и направленным на защиту прав и законных интересов граждан и юридических лиц.

Таким образом, судам необходимо избежать прекращения производства по формальным основаниям без учета текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития рассчитаться по всем своим обязательствам, неисполнение которых может привести к последующему возбуждению дела о банкротстве.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая то, что при рассмотрении ходатайства о намерении подлежат оценке иные указанные судом округа обстоятельства в совокупности, которые подлежат установлению, в том числе, в иных обособленных спорах о включении требования кредиторов в реестр, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО2 являются преждевременными, обжалуемые судебные акты в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отмене, обособленный спор направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А57-27583/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            М.В. Егорова

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

                                                                                              В.А. Самсонов