СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-960/2024-АК

г. Пермь

11 апреля 2024 года

Дело № А60-25092/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Е.О., 

судей Зарифуллиной Л.М., Саликовой Л.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кошкиной О.В., 

при участии в судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителя истца ФИО1 (паспорт, доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Краснотурьинский АБЗ», на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2023 года по делу № А60-25092/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Краснотурьинский АБЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Горные Машины» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об истребовании документов к оборудованию, 

 

установил:

ООО "Краснотурьинский АБЗ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Горные Машины"  об истребовании документов к оборудованию, в случае неисполнения решения суда - установлении судебной неустойки в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки.

В судебном заседании 06.09.2023 истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований. Истец просит добавить к п. 1 просительной части искового заявления истребование следующих бухгалтерских документов: «счета-фактуры в рамках договора между истцом и ответчиком и книгу продаж ответчика». Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В дальнейшем истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, просит исключить из просительной части требования о передаче счет-фактур. Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2023 года отменить: исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что изложенные в решении суда выводы не соответствуют фактическим материалам дела. В частности, не соответствуют действительности выводы суда о том, что истец начал требовать документы только в мае 2023 года (тогда как претензия в адрес ответчика была направлена в мае 2022 года); что истцом не раскрыты требования по передаче документов (тогда как все пояснения и необходимые действия указаны как в договоре и приложениях к нему, так и в позиции истца); что истец не ссылался на имеющиеся в переданных документах недостатки (тогда как истцом представлены подробные пояснения по претензиям к представленным ответчиком документам). 

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме, решение суда первой инстанции считает незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу- удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) принятого судебного акта.

Пункт 1 статьи 506 ГК РФ устанавливает, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 2 статьи 456 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

На основании статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Пунктами 1 и 2 статьи 469 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В силу пункта 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Исполнение обязанности в натуре подразумевает понуждение должника выполнить действия, которые он должен совершить в силу имеющегося гражданско-правового обязательства.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ) (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности (пункт 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью «Горные машины» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Краснотурьинский АБЗ» (покупатель) заключен договор №33/21 поставки, монтажа и ввода в эксплуатацию (пусконаладки) оборудования от 16.04.2021 (далее – договор).

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя оборудование, указанное в п. 1.2 настоящего договора (далее по тексту - оборудование), а также осуществить монтаж и ввод оборудования в эксплуатацию (пусконаладку), а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование и работы по монтажу и вводу оборудования в эксплуатацию (пусконаладке) в порядке, установленном настоящим договором. По настоящему договору поставляется следующее оборудование: дробилка ДЦ1.25 с двигателем АИ 355 Мб (200кВт) на основании, электрический пост управления к ней, а также дополнительное оборудование для загрузки/разгрузки материала в дробилку (пункт 1.2 договора). Комплектность, ассортимент, цена элементов, входящих в состав оборудования, устанавливаются в спецификации №1, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.3 договора). Оборудование дробилка ДЦ1,25 соответствует техническим характеристикам завода изготовителя, предназначено для получения щебня кубовидной формы с содержанием зёрен пластинчатой (лещадной) и игловатой формы не более 10% (пункт 1.4 договора).

Между сторонами договора подписано дополнительное соглашение №1 от 17.06.2021 к договору о согласовании следующего оборудования: конвейер в сварном уголке 1*25 метров под гранит с высокой образивностью, поступление материала на конвейер 250 т/час, угол наклона 12%, эксплуатация в условиях -45 до+30: площадка обслуживания с одной стороны козловой стойки, лента толщиной 8ммГОСТ, скорость движения ленты 1,6м/с, двигатель 11кВт, ролик 89 диаметр, 380 длина, подшипник 204 усиленный, конвейера б/у с ревизии. Монтажные работы. 

Между сторонами договора подписана спецификация №1 к договору о согласовании поставки следующего оборудования: дробилка ДЦ 1,25 с двигателем АИ 355 М6 (200 кВт) на основании, электрический пост управления к ней, дополнительное оборудование для загрузки/разгрузки материала в дробилку, а также провести монтажные работы. Общая стоимость по спецификации составила 5 770 000 руб. 

Между сторонами договора подписана спецификация №3 к договору о согласовании поставки следующего оборудования: грохот модель 6Х20ТД в количестве 1 штука, конвейеры 650*25 в количестве 2 штуки, конвейеры 650*15 в количестве 2 штуки, а также провести монтажные и пуско-наладочные работы этого оборудования. Общая стоимость по спецификации составила 8 500 000 руб.

По договору и спецификации № 1 от 16.04.2021, 23.08.2021 отгружена дробилка ДЦ 1,25, что подтверждается товарной накладной № 03 от 23.08.2021, доверенностью №50 от 23.08.2021, выданной ООО «Краснотурьинский АБЗ» водителю транспортного средства, на которое проходила погрузка, а также актом об оказании транспортных услуг по перевозке № 106 от 23.08.2021, подписанного ООО «Краснотурьинский АБЗ».

По дополнительному соглашению № 1 от 17.06.2021, 05.07.2021 отгружены конвейеры на сварном уголке 1*25 в количестве 2 штук, что подтверждается товарной накладной № 02 от 05.07.2021, доверенностью № 27 от 05.07.2021, выданной ООО «Краснотурьинский АБЗ» водителю транспортного средства, на которое проходила погрузка, а также актом об оказании транспортных услуг по перевозке № 154 от 12.07.2021, счетом за транспортные услуги от перевозчика № 154 от 12.07.2021, платежным поручением № 289 от 12.07.2021, подтверждающим факт оплаты ООО «Краснотурьинский АБЗ» транспортных услуг, договором перевозки грузов № п-02/07 от 02.07.2021.

По спецификации № 3 от 28.07.2021, 08.09.2021 отгружены конвейеры на сварном уголке 1*25 650х25 в количестве 2 штук, что подтверждается товарной накладной № 04 от 08.09.2021; грохот 6х20ТД в количестве 1 штука, что подтверждается товарной накладной № 05 от 08.09.2021. Данная отгрузка также подтверждается доверенностью № 52 от 06.09.2021, выданной ООО «Краснотурьинский АБЗ» водителю транспортного средства, на которое проходила погрузка, а также договором-заявкой на перевозку груза № НОВ010518 от 02.09.2021, счетом на оплату № 32922 от 15.09.2021, актом об оказании транспортных услуг по перевозке №27895 от 15.09.2021, платежным поручением № 433 от 17.09.2021, подтверждающим факт оплаты транспортных услуг ответчиком; конвейеры на сварном уголке 650х15 (б/у) в количестве 2 штук, что подтверждается товарной накладной № 06 от 30.09.2021, подписанной ООО «Краснотурьинский АБЗ», договором-заявкой на перевозку №НОВ010568 от 29.09.2021, платежным поручением № 473 от 06.10.2021, подтверждающим факт оплаты ООО «Краснотурьинский АБЗ» транспортных услуг по договору-заявке на перевозку.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-5102/2022 от 13.10.2022.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что поставщик выполняет работы по монтажу оборудования и осуществляет ввод оборудования в эксплуатацию (пуско-наладку) незамедлительно после осуществления доставки оборудования.

После осмотра результата выполненной поставщиком работы и при наличии положительных результатов испытаний оборудования, проведения инструктажа работников в течение не менее чем 8 часов стороны подписывают акт ввода оборудования в эксплуатацию (пункт 5.7 договора).

Согласно п. 5.8 договора после подписания акта ввода оборудования в эксплуатацию поставщик передает покупателю следующие документы на оборудование: инструкцию по эксплуатации, технический паспорт.

По мнению истца, согласно условиям договора поставщик к поставленному оборудованию должен был передать следующие документы:

- инструкцию на электрический пост управления и его принципиальную электрическую схему;

- принципиальную электросхему подключения дробильного комплекса к электропитанию и схему управления дробильным комплексом;

- паспорта на автоматы шнайдер;

- паспорт на ускоритель ДЦ;

- паспорт на вентилятор надува производства НПЦ центр;

- паспорт на датчик давления и вибрации;

- паспорт на электродвигатель мощностью 200 кВт;

- инструкцию по эксплуатации на электродвигатель;

- паспорт на грохот Nordberg;

- инструкцию по эксплуатации на грохот Nordberg;

- режимные карты для дробилки, необходимы для регулирования процесса дробления в зависимости от подаваемого материала;

- результаты испытаний полученного после дробления щебня (п.5.7 договора);

- инструкцию по эксплуатации дробилки;

- паспорт на двигатель 11 кВт к конвейерам на сварном уголке 1*25 в количестве 2 штук;

- паспорт на двигатель 11 кВт к конвейерам на сварном уголке 1*25 650х25 в количестве 2 штук;

- паспорт на двигатель 11 кВт к конвейерам на сварном уголке 650х15 (б/у) в количестве 2 штук;

- проектную документацию, предусмотренную договором - чертежи устанавливаемого оборудования с привязкой к территории площадки, с указанием на них системы электропитания оборудования, с технологической схемой.

- книгу продаж ответчика.

В нарушение условий договора, ответчиком не были переданы инструкции по эксплуатации и технические паспорта к вышеуказанному оборудованию.

Истец указывает на то, что отсутствие данных документов делает практически невозможной и эксплуатацию поставленного оборудования, и дальнейшую реализацию оборудования третьим лицам.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами, истец  направил в адрес ответчика претензию с требованием о передаче соответствующей документации.

Ввиду оставления претензии ответчиком  без удовлетворения, истец обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Проанализировав условия договора в порядке статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального толкования условий договора, положений п. 5.8 во взаимосвязи с иными условиями договора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что  истец не вправе требовать иных документов, кроме технического паспорта на оборудование и инструкции по эксплуатации.

При этом суд согласился с доводами ответчика о том, что ускоритель ДЦ и вентилятор надува являются составной частью дробилки центробежной, что подтверждается представленной в материалы дела инструкцией по эксплуатации. В связи с тем, что такие элементы сложного устройства не являются самостоятельными устройствами, отдельно не поставлялись, то истребование составной части сложного устройства является необоснованным и неправомерным.

Как верно указал суд первой инстанции, ни договор, ни спецификации, ни действующее законодательство не содержат положения о спорной технической документации, которая, по мнению истца, является обязательной к передаче. Доводы истца о необходимости передачи таких документов основаны на предположении и не основаны ни на одном нормативном требовании или согласованном сторонами условии.

Кроме того, протолковав условия заключенного сторонами договора, принимая во внимание практику взаимоотношений сторон при исполнении договора, установленную при рассмотрении дела № А60-5102/2022, суд  пришел к выводу о том, что обязанность ответчика по передаче инструкций по эксплуатации, технических паспортов поставлена в зависимость от исполнения истцом обязательства по подписанию акта ввода оборудования в эксплуатацию, которая до настоящего момента истцом не исполнена.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области  по делу  № А60-5102/2022 от 13.10.2022 установлено,  что 25.10.2021 истцом в адрес ответчика направлены акты ввода в эксплуатацию, 28.10.2021 почтой России с описью ответчику на юридический адрес повторно были направлены акты ввода в эксплуатацию № 1, № 2, № 3, № 4 от 22.10.2021. Акты не подписаны, поставщику не возвращены.

 Согласно акту ввода оборудования в эксплуатацию №1 от 22.10.2021 ООО «Горные машины» в результате эксплуатационных испытаний, проведенных в соответствии с договором №33/21 от 16.04.2021, дополнительного соглашения №1 в период с 17.06.2021 по 20.10.2021 установило, что поставило и запустило конвейер на сварном уголке 1-25 - 2 шт.; акт ввода оборудования в эксплуатацию №2 от 22.10.2021, согласно которому ООО «Горные машины» в результате эксплуатационных испытаний, проведенных в соответствии с договором №33/21 от 16.04.2021, спецификация 3 в период с 28.06.2021 по 20.10.2021 установило, что поставило и запустило конвейер на сварном уголке 650*15 – 2 шт.; акт ввода оборудования в эксплуатацию №3 от 22.10.2021, согласно которому ООО «Горные машины» в результате эксплуатационных испытаний, проведенных в соответствии с договором №33/21 от 16.04.2021, спецификацией 3 в период с 28.06.2021 по 20.10.2021 установило, что поставило и запустило конвейер на сварном уголке 650*25 – 2 шт.; акт ввода оборудования в эксплуатацию № 4 от 22.10.2021, согласно которому ООО «Горные машины» в результате эксплуатационных испытаний, проведенных в соответствии с договором №33/21 от 16.04.2021, спецификацией 3 в период с 28.06.2021 по 20.10.2021 установило, что поставило и запустило грохот GP SCREEN NORDBERG (производство Германия) – 1 шт., дробилка ДЦ1*25 – 1 шт.

В рамках дела № А60-5102/2022 оценена переписка сторон о завершении монтажа оборудования, его запуска, судом установлен факт поставки  ответчиком и ввода оборудования в эксплуатацию поименованного в договоре и спецификациях к нему.

Судом также принято во внимание, что за период с момента получения указанных актов (26.10.2021) по дату подачи истцом по первоначальному иску искового заявления в рамках дела № А60-5102/2022  (04.02.2022), ООО "Краснотурьинский АБЗ" не предъявлялись истцу претензии относительно поставки оборудования ненадлежащего качества и не соответствующего условиям договора, спецификации. Соответствующие доводы возникли после предъявления искового заявления ООО «Горные машины» в суд в рамках дела № А60-5102/2022.  При этом, при рассмотрении дела №А60-5102/2022 ООО «Краснотурьинский АБЗ» доводов и возражений в отношении некомплектности оборудования, в том числе, в отношении технической документации заявлено не было. 

По мнению суда, действуя добросовестно, истец в момент передачи и монтирования оборудования должен был убедиться в наличии всех необходимых документов на него, а в случае отсутствия - потребовать их передачи и отказаться от товара, если бы продавец документы не представил.

Принимая во внимание, что в момент приемки и монтажа оборудования  истец не ссылался на отсутствие надлежащей документации, отказ от спорного оборудования в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов по правилам статьи 464 ГК РФ не заявлял, с учетом длительного периода времени владения и пользования оборудованием (более двух лет), суд пришел к выводу об утрате истцом  права ссылаться на данный факт в обоснование своих требований и возражений.

Соответственно судом обоснованном указано на то обстоятельство, что при рассмотрении настоящего спора подлежит применению правовой принцип "эстоппель".

Доводы истца о невозможности использования оборудования в связи с отсутствием спорной документации опровергаются представленными в материалы дела фото и видеоматериалами, а  также решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2022 по делу №А60-5102/2022, установившим обратное.

Как верно отмечено судом первой инстанции, для истребования документации у соответствующего лица суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в виде взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что удовлетворение исковых требований в формулировке истца не подлежат удовлетворению.

Кроме того суд отметил, что в ходе рассмотрения настоящего дела, ответчиком были переданы истцу документы на основании акта приема-передачи документов от 05.10.2023.

При этом в судебном заседании ответчик пояснял, что спорное оборудование является бывшим в употреблении, пакет оригиналов документов был передан истцу в период поставки для проверки и последующей приемки, в связи с чем ответчиком предприняты попытки по восстановлению спорной документации, ответчик не отрицает тот факт, что переданные истцу документы в рамках настоящего дела были  восстановлены (распечатаны) в процессе судебного разбирательства.

Довод истца о ненадлежащем оформлении указанных документов был рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен с указанием на то, что отсутствие печатей, штампов поставщика и др. не свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязанности по передаче документов в соответствии с условиями договора; для передаваемых документов не установлены дополнительные требования к их оформлению.

При этом суд первой инстанции указал, что истец, настаивая на том, что представленные документы являются ненадлежащими документами, не ссылается на то, что представленные документы имеют недостатки технологического, методологического характера.

Таким образом, суд пришел к  выводу о том, что требование по передаче документов, предусмотренных договором, фактически исполнено ответчиком,  что подтверждается  актом от 05.10.2023.

Учитывая совокупность выше установленных обстоятельств, оснований для возложения обязанности на ответчика  по передаче либо восстановлению документации судом первой инстанции не установлено.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано судом, оснований для присуждения судебной неустойки также не установлено.

Доводы апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Проанализировав всю совокупность документов, представленных сторонами, суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности факта передачи истцу предусмотренных договором поставки документов; обязанность по передаче каких-либо иных документов ни договором, ни спецификациями, ни действующим законодательством не предусмотрена. 

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда, а сводятся лишь к несогласию с ними и субъективной оценке установленных обстоятельств, что не может рассматриваться в качестве достаточного основания для отмены решения суда.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2023 года по делу № А60-25092/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких 

 

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина 

 

Л.В. Саликова