Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-92541/22

19 февраля 2024 года

г.Москва

            

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым, рассмотрев в судебном заседании  дело по заявлению 

ООО "БАЛТКОМ ЛАЙНЗ"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании 793 075 руб. 05 коп., 

при участии в заседании: согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "БАЛТКОМ ЛАЙНЗ" (далее -  истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее  – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности  ФИО1 по денежным обязательствам ООО «Радиал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), взыскании с  ФИО1 в пользу ООО "БАЛТКОМ ЛАЙНЗ"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженности в размере 793 075 руб. 05 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 18 862 руб. 00 коп.

            В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представитель ответчика для участия в нем не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения. Ответчик возражений и отзыв на иск не представил. 

            Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика. 

            Рассмотрев материалы искового заявления ООО "БАЛТКОМ ЛАЙНЗ", исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

            Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

            В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим в силу пункта 3 части 1 указанной статьи гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

            Из материалов дела следует, что Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в своем решении от 21.04.2021 года по делу № А56-74026/2020 постановил взыскать с ООО «Радиал» в пользу ООО «Балтком Лайнз» задолженность в размере 793 075 руб. 05 коп. и судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, в размере 18 862 руб.

            Определением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2021 заявление Инспекции ФНС по г. Ногинску Московской области о признании ООО "Радиал" несостоятельным (банкротом) было принято к производству суда. 20.09.2021 Арбитражный суд Московской области вынес определение о прекращении производства по делу о банкротстве должника в силу отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

            30.09.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) были внесены сведения о недостоверности сведений об ООО «Радиал». С того момента Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Московской области неоднократно принимала решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, но ООО «Балтком Лайнз» как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО «Радиал» из ЕГРЮЛ, подавало мотивированные заявления, в результате чего решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принималось.

            Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области вновь было принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (на основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

            ООО «Радиал» было исключено из ЕГРЮЛ.

            Таким образом, бездействие лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица и определять его действия, а именно — генерального директора и учредителя ФИО1, непредоставление им достоверных сведений о юридическом лице привело к исключению ООО «Радиал» из ЕГРЮЛ.

            В рассматриваемом деле иск заявлен в защиту права истца на получение подлежащих оплате денежных сумм, взысканных судебным актом по делу №  А56-74026/2020.

            По мнению истца вина ответчика в причинении спорных убытков подтверждается его бездействием и не желанием исполнять решения суда по делу № А56-74026/2020 о взыскании денежных средств в общем размере 793 075 руб. 05 коп. в пользу истца. Ответчик, будучи единственным учредителем ООО «Радиал», а также генеральным директором указанного общества, не мог не знать о наличии задолженности перед истцом. Вместе с тем ответчик не предпринял никаких действий к погашению задолженности общества, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Радиал» из ЕГРЮЛ.

            Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (часть 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            В настоящем случае имело место исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лицо, которое контролировало должника и при этом действовало недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

            Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ).

            Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

            В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

            Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

            В целях Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

            Согласно п. 4. ст. 61.10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.

            Данные о ФИО1, как о генеральном директоре и учредителе ООО «Радиал», содержатся в ЕГРЮЛ.

            Из изложенного следует, что ФИО1 имел возможность и фактически определял действия ООО «Радиал» и что именно в результате его действий произошло исключение юридического лица из ЕГРЮЛ.

            В соответствии с  п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, по заявлению кредитора общества могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам этого юридического лица, если такие лица действовали недобросовестно или неразумно.

            Согласно п. 3 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации ООО при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества. Конституционный Суд РФ неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица.

            Под недобросовестным и неразумным поведением контролирующих лиц, в том числе, понимается непредставление достоверных сведений о юридическом лице. Генеральный директор ООО «Радиал» ФИО1, не представляя достоверные сведения о юридическом лице с 2019 года, так же повлек исключение общества из ЕГРЮЛ, лишив своего кредитора ООО «Балтком Лайнз» возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства. Процедура банкротства так же была прекращена в силу отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Таким образом, права и законные интересы заявителя были нарушены.

            В п. 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П говорится о том, что само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью подать мотивированное заявление для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд принимает во внимание то, что  подобные мотивированные заявления подавались ООО «Балтком Лайнз» ранее, причем неоднократно.

            Согласно п. 1 ст. 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. В соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если на дату возбуждения дела о банкротстве в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения о юридическом лице на основании представленных таким юридическим лицом документов.

            Согласно ст. 61.19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если после прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

            Обстоятельствами дела подтверждается, что фактически действия ответчика, повлекшие исключение ООО «Радиал» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с должника в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс

            Ответчик, будучи единственным учредителем ООО «Радиал», а также генеральным директором указанного общества, не мог не знать о наличии задолженности перед истцом.

            Вместе с тем ответчик не предпринял никаких действий к погашению задолженности общества, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Радиал»  из ЕГРЮЛ.

            Руководитель ООО «Радиал» не обратился с заявлением о банкротстве Общества или о его ликвидации, что не позволило кредиторам заявить свои требования в установленном законодательстве порядке.

            Доказательств того, что ответчик действовал согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, не нарушая при этом имущественные права кредиторов, а его действия (бездействие) совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов, в материалах дела не имеется. 

            Все приведенное выше подтверждает, что генеральный директор и участник, как контролирующие должника лицо, никаким образом не воспрепятствовал ликвидации Общества в специальном, административном порядке, тем самым искусственно ограничил права кредиторов (в т.ч. и истца), что указывает на факт недобросовестных и неразумных действий, допущенных с его стороны.

            Генеральный директор и участник, зная о наличии у Общества кредиторской задолженности, проявил незаконное бездействие, выразившееся в непринятии решения о ликвидации данной организации или обращении в суд с заявлением о его банкротстве, что является недобросовестным и неразумным поведением со стороны контролирующего должника лица.

            В силу п. 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредители (участники) Общества независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в т.ч. в случае фактического прекращения деятельности данной организации, обязаны совершить за счет имущества Общества действия по его ликвидации, а при недостаточности подобного имущества, его учредители (участники) обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

            В случае недостаточности имущества Общества для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидация подобной организации может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 6 ст. 61, абз. 2 п. 4 ст. 62, п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса РФ).

            На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст. 9, п. 2 и 3 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

            На основании ч. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве, неисполнение обязанности по подаче заявления должника в суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены ст. 9 Закона о банкротстве, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд. При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно.

            Контролирующие должника лица признаются действующим неразумно и недобросовестно, если они не обращаются с заявлением о банкротстве должника, будучи осведомленным, что последний не в состоянии исполнить требования перед кредиторами.

            Так, в нарушение указанных норм законодательства, генеральный директор и единственный участник не принял решения о ликвидации Общества, заявлений о признании его банкротом в суд не направил, соответствующую информацию в средствах массовой информации не опубликовывал.            Соответственно, тем самым проявив недобросовестность (неразумность). 

            Таким образом, учитывая фактические обстоятельства дела, контролирующее должника лицо (генеральный директор и участник), не имел намерения исполнять обязательство перед истцом, в связи с чем сознательно, целенаправленно самоустранился от его управления, что привело к закономерному, в первую очередь для контролирующего должника лица, но негативному для кредиторов Общества результату, а именно исключению Обществе из ЕГРЮЛ в особом, специальном, административном порядке.

            Приведенные выводы свидетельствуют о злонамеренности поведения генерального директора и участника, как контролирующего Общества лица.

            Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

            Ответчиком не опровергнуто, что ему было известно о наличии задолженности перед истцом, вместе с тем, им не принято мер для погашения задолженности. 

            Доказательств того, что ответчик предпринимал какие-либо меры для погашения долга перед истцом, размер которого установлен решением суда, в материалы дела не представлено. 

            Доказательств, свидетельствующих о том, что налоговая и бухгалтерская отчетность не представлялась обществом по причинам, не зависящим от ответчика, также не представлено. 

            Ответчик, как должностное лицо Общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. 

            Доказательств того, что ответчиком предпринимались действия, направленные на ликвидацию Общества в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, и по независящим от него обстоятельствам ликвидация не состоялась, не представлено. 

            Поскольку генеральный директор и участник Общества ФИО1 знал о наличии неисполненных обязательств перед истцом, а также должен были знать о том, что непредставление в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, соответствующих сведений или документов, приведет к его исключению из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица с возникновением правовых последствий, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации к ликвидированным юридическим лицам, следует признать, что обязательства Общества не были исполнены по причине недобросовестных и неразумных действий ответчика как руководителя и единственного участника Общества, который создал или допустил ситуацию, при которой Общество было ликвидировано в административном порядке, что повлекло нарушение прав истца. 

            Следовательно, указанное лицо в соответствии со ст. 61.12 Закона о банкротстве несет субсидиарную ответственность по долгам должника. 

            Ответственность контролирующих лиц, руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

            Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

            Следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившими последствиями, вину причинителя вреда.

            Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность наличия всей совокупности этих фактов. Недоказанность одного из перечисленных составляющих исключает возможность удовлетворения требований истца.

            Вина ответчика в причинении спорных убытков подтверждается его бездействием, и нежеланием исполнять судебный акт по делу № А56-74026/2020.

            Анализ совокупности обстоятельств по делу позволяет сделать вывод о том, что действия (бездействие) привлекаемого лица привели к прекращению финансово-хозяйственной деятельности общества, росту кредиторской задолженности, в связи с чем, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО1  к субсидиарной ответственности по неисполненным со стороны ООО «Радиал» обязательствам перед ООО "БАЛТКОМ ЛАЙНЗ" в размере 793 075 руб. 05 коп.

            Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

            Привлечь к субсидиарной ответственности  ФИО1 по денежным обязательствам ООО «Радиал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

            Взыскать с  ФИО1 в пользу ООО "БАЛТКОМ ЛАЙНЗ"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 793 075 руб. 05 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 862 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

 

Судья                                                                       Е.А. Морозова