АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-25508/2023

г. Краснодар

20 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гипроэлектро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.02.2024), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 13.10.2023), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гипроэлектро» ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А53-25508/2023 (Ф08-265/2025), установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гипроэлектро» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств должником в адрес ФИО3 на общую сумму 750 600 рублей (уточненные требования).  

Определением суда от 28.09.2024 ходатайство о фальсификации доказательств оставлено без удовлетворения; признаны недействительной сделкой перечисления денежных средств от должника в пользу ФИО3 на общую сумму 750 600 рублей, в том числе по платежным документам от 10.08.2021 – 35 тыс. рублей, от 11.08.2021 – 350 тыс. рублей, от 16.08.2021 – 125 тыс. рублей, от 17.08.2021 – 95 600 рублей, от 26.08.2021 – 145 тыс. рублей; применены последствия  

недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника 750 600 рублей и восстановления задолженности должника перед ФИО3 по договору займа от 29.04.2020 в размере 750 600 рублей.  

Постановлением апелляционного суда от 12.12.2024 определение суда от 28.09.2024 отменено; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника – операций по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ФИО3 в сумме 750 600 рублей отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд ошибочно признал представленные ответчиком платежные поручения подтверждением фактического предоставления займа, поскольку данные поручения совершались в счет оплаты лизинговых платежей за должника без указания в них на расчеты по договору займа от 29.04.2020. Ввиду обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании спорных платежей, ответчиком представлена часть платежных поручений об оплате лизинговых платежей за должника, как предоставленный заем, которые не имеют отношения к договорам займа от 29.04.2020. Ответчик и должник искусственно создали видимость наличия заемных отношений с целью сокрытия безвозмездного вывода денежных средств в пользу аффилированного лица. Выводы апелляционного суда о непревышении совокупного размера спорных платежей 1% размера баланса должника и о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника являются ошибочными и противоречат фактическим обстоятельствам дела.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить судебный акт без изменения, указывая на его законность и обоснованность.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, представитель ФИО3 поддержал доводы отзыва.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела, определением суда от 25.07.2023 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. Решением суда от 14.09.2023 в отношении должника введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1  

В ходе проведения анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что должник осуществил перечисление денежных средств в адрес ФИО3: 10.08.2021 – 35 тыс. рублей, 11.08.2021 – 350 тыс. рублей, 16.08.2021 – 125 тыс. рублей,  

17.08.2021 – 95 600 рублей, 26.08.2021 – 145 тыс. рублей.  

Полагая, что сделка совершена в условиях неравноценного встречного предоставления в целях причинения имущественного вреда кредиторам и при наличии признаков неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Суд первой инстанций, установив, что ФИО3 является матерью ФИО5 – исполнительного директора должника и супруга последнего директора должника и учредителя со 100% долей – ФИО6, а также учитывая отсутствие в материалах дела доказательств совершения спорных платежей в счет погашения своих обязательств в обход требований независимых кредиторов, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, признал спорные перечисления денежных средств недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно руководствовался статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 19, 61.1, 61.2, 61.3, 61.6 Закона о банкротстве, статьями 167, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63).  

Установив, что перечисления денежных средств произведены в период с 10.08.2021 по 26.08.2021, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 25.07.2023, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, апелляционный суд пришел к верному выводу о возможности оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Рассматривая вопрос аффилированности сторон, апелляционный суд установил, что ФИО3 является матерью ФИО5 – исполнительного директора должника и супруга последнего директора должника и учредителя со 100% долей – ФИО6, а также с 2017 год по 01.06.2018 (до момента реорганизации) генерального директора АО «Донпроектэлектро», владеющего с 2017 года долей в размере 90% в уставном капитале должника. ФИО3 также являлась членом  

Совета директоров АО «Донпроектэлектро» с 15.09.2017 по 01.06.2018 (до момента реорганизации).  

Вместе с тем апелляционный суд верно руководствовался правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 по делу № 305-ЭС16-20992 (3), согласно которой заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Сам по себе факт заключения сделки должником с аффилированным лицом не является достаточным для вывода о мнимом характере сделки или ее совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку не исключает возможности вступления кредитора и должника в гражданские правоотношения, а лишь возлагает на указанных лиц обязанность подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.  

В связи с этим апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что доводы об аффилированности должника и ФИО3 сами по себе не свидетельствуют о недействительности сделок при наличии бесспорных доказательств их совершения и исполнения и отсутствие цели причинения вреда подобными действиями независимым кредиторам и самого вреда как такового имущественным правам последних.  

Апелляционный суд установил, что должник и ФИО3 заключили договор займа от 29.04.2020, согласно которому ответчик передал должнику денежные средства в размере 928 596 рублей 16 копеек на срок до 31.12.2020.  

Оценивая довод ответчика о том, что он перечислил денежные средства по займу не на счет должника, а оплачивал за его лизинговые платежи по платежным поручениям от 29.04.2020 на сумму 44 344 рублей 48 копеек, от 29.04.2020 на сумму 217 876 рублей 90 копеек, от 08.05.2020 на сумму 26 676 рублей 62 копейки, от 01.06.2020 на сумму 1016 рублей 95 копеек, от 01.06.2020 на сумму 507 570 рублей 52 копейки, от 01.06.2020 на сумму 22 172 рубля 24 копейки, от 01.06.2020 на сумму 108 938 рублей 45 копеек (всего в безналичном порядке лизинговые платежи по платежным поручениям составили 928 596 рублей 16 копеек), апелляционный суд указал, что конкурсный управляющий документально не опроверг то обстоятельство, что спорные платежи связаны с хозяйственной деятельностью должника.  

Апелляционный суд обоснованно исходил из того, что договор займа исполнен ответчиком путем оплаты лизинговых платежей в пользу лизинговой компании за должника. При этом конкурсный управляющий не представил в материалы дела  

доказательств, подтверждающих наличие между должником и ответчиком каких-либо иных правоотношений, кроме указанных.  

Исследуя обстоятельства перечисления ответчиком денежных средств АО «ВТБ-Лизинг», принимая во внимание положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорные денежные средства перечислялись в счет реальных и документально подтвержденных лизинговых платежей за должника, то есть подтверждается совершение оспариваемых платежей с 10.08.2021 по 26.08.2021 в пользу ФИО3 возмездно и в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.  

Оценивая финансовую возможность ответчика, позволяющую предоставить займы должнику, проанализировав справки по форме 2-НДФЛ за отчетные периоды 2019 – 2020 годов, апелляционный суд пришел к выводу о возможности предоставления займов ФИО3 должнику, что не опровергнуто конкурсным управляющим.  

Апелляционный суд указал, что конкурсный управляющий не обосновал, каким образом обстоятельства, указанные в заявлении, повлияли на условия оспариваемых платежей и свидетельствуют о недействительности оспариваемых сделок.  

Апелляционный суд отметил, что доказательства того, что при совершении указанных платежей имело место неравноценное встречное обеспечение, не представлены.  

Апелляционный суд обоснованно исходил из того, что равноценное встречное исполнение со стороны ответчика по реальной сделке при исполнении займа исключает правовое значение наличия аффилированности сторон договора займа для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Кроме того, принимая во внимание положения пунктов 2 и 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, разъяснения, сформулированные в пункте 14 постановления № 63, апелляционный суд пришел к выводу о том, что переводы денежных средств также могут относится к числу операций, регулярно выполняемых операций. При этом каждый оспариваемый платеж в отдельности, так и общий совокупный размер спорных платежей (750 600 рублей) очевидно не превышает 1% от размера баланса должника по итогам предыдущего платежам года (82 456 тыс. рублей).  

При указанных обстоятельствах является обоснованным вывод апелляционного суда об отсутствии правовых оснований для признания сделок недействительными как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания их недействительными.  

При проверке наличия в действиях участников сделки признаков возможного злоупотребления правом, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 4 постановления № 63, правовую позицию, изложенную в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», апелляционный суд также не установил правовых оснований для признания спорных сделок недействительными на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, верно указав, что приведенные конкурсным управляющим факты в обоснование заявления о признании оспариваемых перечислений не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также не приведены доказательства наличия пороков в оспариваемой сделке, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.  

Учитывая установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий не представил доказательства, свидетельствующие о совершении оспариваемых платежей с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения данных сделок, следовательно, не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорных платежей недействительными. В связи с этим в удовлетворении заявления правомерно отказано.  

Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов суда. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта, не установлены.  

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы за подачу кассационной жалобы в размере 50 тыс. рублей  

следует отнести на должника. Поскольку предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А53-25508/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гипроэлектро» в доход федерального бюджета 50 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.В. Андреева 

Судьи С.М. ФИО7 Резник