ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-31869/18

05 февраля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года 

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2020 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Нечаева С.В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, дов. от 28.01.2019

от ответчиков:

от ООО КБ «Союзный» - ФИО2, дов. от 29.04.2019

от ФИО3 – не явился, уведомлен

от ФИО4 – ФИО5, дов. от 18.10.2019

от ООО «СенежПроектСтрой» - ФИО5, дов. от 06.05.2019

рассмотрев 29 января 2020 года в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО4

и ООО КБ «Союзный»

на решение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2019 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 11 октября 2019 года,

по иску ФИО6

к ООО КБ «Союзный», ФИО3,

ФИО4

о признании сделок недействительными и применении последствий

недействительности сделок, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее – ФИО6, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ) уточнений предмета иска и процессуального положения лиц, участвующих в деле, и выделением требований в отдельное производство в порядке статьи 130 АПК РФ) к ФИО3 (ФИО3), ФИО4 (ФИО4) и обществу с ограниченной ответственностью КБ «Союзный» (далее – ООО КБ «Союзный», Банк) о признании недействительными: - договора уступки прав (требований) от 29 апреля 2016 года, заключенного между ООО КБ «Союзный» и ФИО3; - договора уступки прав (требований) от 29 апреля 2016 года из договора ипотеки квартиры № 

<

***>-ЗИ-1 от 27 апреля 2015 года, заключенного между ООО КБ «Союзный» и ФИО3; - договора уступки прав (требований) от 10 мая 2017 года, заключенного между ФИО3 и ФИО4; - договора уступки прав (требований) от 10 мая 2017 года из договора ипотеки квартиры № 

<

***>-ЗИ-1 от 27 апреля 2015 года; - договора уступки прав (требований) от 29 апреля 2016 года, заключенный между ФИО3 и ФИО4; - признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи транспортного средства от 22 сентября 2017 года по продаже автомобиля КАМАЗ-43118, - договора купли-продажи транспортного средства от 22 сентября 2017 года по продаже прицепа-роспуска 906110, заключенные между Обществом с ограниченной ответственности «Сенежпроектстрой» (ООО «Сенежпроектстрой») и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в форме понуждения ФИО4 передать в собственность ООО «Сенежпроектстрой» автомобиль КАМАЗ-43118, прицеп-роспуск 906110.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2019 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций ФИО4 и ООО КБ «Союзный» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

ФИО4 в своей кассационной жалобе просила обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

ООО КБ «Союзный» в своей кассационной жалобе просила обжалуемые решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ООО КБ «Союзный» поддержал доводы своей кассационной жалобы. 

Представитель ФИО4 поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель ООО «СенежПроектСтрой» поддержал доводы кассационных жалоб.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав объяснения участников процесса, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «СенежПроектСтрой» зарегистрировано налоговым органом 24.03.2006 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1065044017257. 

На момент образования юридического лица единственным учредителем и участником юридического лица являлся ФИО7 

После смерти ФИО7 30.05.2015 его наследниками первой очереди являются: супруга – ФИО6 (2/3 доли в праве на квартиру); несовершеннолетняя дочь от первого брака – ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ года рождения; несовершеннолетняя дочь по судебному решению о 4 А41-31869/18 признании отцовства после смерти наследодателя – ФИО9 ДД.ММ.ГГГГ года рождения (1/3 доли в праве на квартиру). 

Указанные лица на основании свидетельств о принятии наследства после смерти ФИО7 стали в равных долях собственниками долей в уставном капитале Общества. 

На момент обращения истицы в суд и рассмотрения настоящего спора указанные лица значатся в ЕГРЮЛ в качестве участников Общества, владеющие каждый по 1/3 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3333 рублей 33 копейки, что сторонами не оспаривается. 

По причине несовершеннолетия участников ФИО8 и ФИО9 лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица в силу пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ, являются ФИО4 и ФИО10 

27 апреля 2015 года между ООО КБ «Союзный» и ФИО7 (наследодателем) заключен кредитный договор № 

<

***> от 27.04.2015 на сумму 10 000 000 рублей, возврат которого был обеспечен в том числе залогом автомобилей (по договору залога автомобилей № 

<

***>-ЗТС-1 от 27.04.2015) и залогом 4-комнатной квартиры (согласно договору ипотеки квартиры № 

<

***>-ЗИ-1 от 27.04.2015), расположенной по адресу 

<

...>. кв. 1. 

29 апреля 2016 года между Банком и ФИО3 заключены договоры уступки прав (требований) и договор уступки прав (требований) из договора ипотеки квартиры № 

<

***>-ЗИ-1 от 27 апреля 2015 года, согласно которым к ФИО3 перешло право требования по кредитному договору № 

<

***> от 27.04.2015, а также акцессорные права залогодержателя квартиры по договору ипотеки № 

<

***>-ЗИ-1 от 27.04.2015 и автомобилей по договору залога автомобилей № 

<

***>-ЗТС-1 от 27.04.2015. 

В последующем между ФИО3 и ФИО4 заключены договоры уступки прав (требований) от 10 мая 2017 года и договор уступки прав (требований) от 10 мая 2017 года из договора ипотеки квартиры № 

<

***>-ЗИ-1 от 27 апреля 2015 года и договора уступки прав (требований) от 29 апреля 2016 года, в рамках которых те же права кредитора из залогодержателя перешли к                 ФИО4 

Далее на основании договора купли-продажи транспортного средства от 22.09.2017 Общество в качестве отступного по кредитному договору № 

<

***> от 27.04.2015 продало 5 А41-31869/18 ФИО4 принадлежащий                             ООО «СЕНЕЖПРОЕКТСТРОЙ» автомобиль марки «Камаз», оцененный сторонами данной сделки в 2 500 000 рублей. 

Ссылаясь на недействительность данных сделок между Банком,                     ФИО3, ФИО4 и Обществом по указанным выше мотивам, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и руководствуясь положениями статей 161, 166, 167, 168, 173.1, 174, 182, 382, 388 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об удовлетворении иска, поскольку материалами дела подтверждается, что заключение оспариваемых договоров не только не принесло для Общества и его участника ФИО6 никакого положительного экономического эффекта, а, наоборот, причинило им материальный ущерб.

Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

По существу, заявленные в кассационных жалобах доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2019 года по делу № А41-31869/18 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения 

Председательствующий-судьяС.В. Нечаев

Судьи:Н.Ю. Дунаева  

С.В. Краснова