﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                     Дело № А03-2503/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 марта 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ткаченко Э.В.,

судей                                                   Аникиной Н.А.,

                                                              Полосина А.Л.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Алексеевой Людмилы Дмитриевны на решение от 26.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края  (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 16.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А03-2503/2019 по иску закрытого акционерного общества «Научно-производственный концерн «Алтай» (659322, Алтайский край, город Бийск, улица Социалистическая, дом 1, здание 2, комната 36,  ОГРН 1022200561998, ИНН 2227002060), Дигинау Анатолия Николаевича (Алтайский край, г. Бийск), общества                   с ограниченной ответственностью «Регион» (659322, Алтайский край, город Бийск, улица Социалистическая, дом 1, здание 70, ОГРН 1022200558676, ИНН 2227001267) к Алексеевой Людмиле Дмитриевне (Алтайский край,           г. Бийск, с. Фоминское) о признании незаключенным предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества, взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион» 5 000 000 руб. неосновательного обогащения, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества  от 14.09.2018, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика                      в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион»                         29 000 000 руб.; встречному иску о взыскании 7 910 000 руб. упущенной выгоды. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Еникеев Андрей Николаевич (Алтайский край, г. Бийск), акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (119034, город Москва, переулок Гагаринский, 3, ОГРН 1027700342890,                        ИНН 7725114488), Алексеев Вадим Сергеевич (Алтайский край, г. Бийск), Плотников Валерий Иванович (Алтайский край, г. Бийск), общество                       с ограниченной ответственностью «Механический завод» (Алтайский край,  г. Бийск), Заиграев Сергей Федорович (Алтайский край, г. Бийск), Кушнаренко Сергей Рудольфович (Алтайский край, г. Бийск), Третьяков Сергей Васильевич (Алтайский край, г. Бийск), Пушкин Сергей Александрович (Алтайский край, г. Бийск), Афанасьева Нина Ивановна (Алтайский край, г. Бийск), Петров Виктор Иванович (Алтайский край,                г. Бийск), Нищакова Наталья Ильинична (с. Енисейское), Доровских Александр Федорович (Алтайский край, г. Бийск), Кормин Николай Викторович (Алтайский край, г. Бийск), Кайгородов Сергей Алексеевич (Алтайский край, г. Бийск), Бахтияров Николай Николаевич (Алтайский край, г. Бийск), финансовый управляющий Алексеевой Людмилы Дмитриевны Горских Евгений Валерьевич, общество с ограниченной ответственностью «Тианчэн» (659314, Алтайский край, город Бийск, переулок Прямой, дом 13, офис 5, ОГРН 1182225002024, ИНН 2204085831).

В заседании приняли участие представители: Алексеевой Людмилы Дмитриевны – Алексеев В.С. по доверенности от 26.02.2019; общества                   с ограниченной ответственностью «Регион» - Михайлова Г.Г., директор общества (протокол от 05.06.2020); закрытого акционерного общества «Научно-производственный концерн «Алтай» - Михайлова Г.Г.                           по доверенности от 31.12.2020; Дигинау Анатолия Николаевича -    Михайлова Г.Г. по доверенности от 22.11.2018; Петрова Виктора Ивановича -Михайлова Г.Г. по доверенности от 13.09.2019; Кайгородова Сергея Алексеевича – Михайлова Г.Г. по доверенности от 22.11.2018; Бахтиярова Николая Николаевича – Михайлова Г.Г. по доверенности от 22.11.2018; Кормина Николая Викторовича – Михайлова Г.Г. по доверенности                        от 22.11.2018.      

Суд установил:

участники общества с ограниченной ответственностью «Регион» (далее –ООО «Регион», общество) закрытое акционерное общество «Научно-производственный концерн «Алтай» (далее – ЗАО «Научно-производственный концерн «Алтай»), Дигинау Анатолий Николаевич обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением                 к Алексеевой Людмиле Дмитриевне о признании недействительными предварительного договора купли-продажи недвижимости от 30.08.2018,                 а также договора купли-продажи от 14.09.2018, заключенных между                  ООО «Регион» в лице директора Еникеева Андрея Николаевича                              и Алексеевой Людмилой Дмитриевной.

Определением от 28.03.2019 Арбитражного суда Алтайского края                      к участию в деле в качестве соистца привлечено ООО «Регион».

В ходе рассмотрения дела истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) требования уточнили, просили суд признать незаключенным предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества                       от 30.08.2018, подписанный ООО «Регион» в лице директора Еникеева А.Н.                          и Алексеевой Л.Д., взыскать с ответчика в пользу ООО «Регион»                         5 000 000 руб. неосновательного обогащения, признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2018, заключенный между ООО «Регион» в лице директора Еникеева А.Н.                       и Алексеевой Л.Д., в виде применения последствий недействительности сделки взыскать с ответчика в пользу общества 29 000 000 руб. 

В ходе рассмотрения дела Алексеевой Л.Д. предъявлено встречное исковое заявление к ООО «Регион» о взыскании 7 910 000 руб. упущенной выгоды. 

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Еникеев Андрей Николаевич, акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк», Алексеев Вадим Сергеевич, Плотников Валерий Иванович, общество                       с ограниченной ответственностью «Механический завод», Заиграев Сергей Федорович, Кушнаренко Сергей Рудольфович, Третьяков Сергей Васильевич, Пушкин Сергей Александрович, Афанасьева Нина Ивановна, Петров Виктор Иванович, Нищакова Наталья Ильинична, Доровских Александр Федорович, Кормин Николай Викторович, Кайгородов Сергей Алексеевич, Бахтияров Николай Николаевич, финансовый управляющий Алексеевой Людмилы Дмитриевны Горских Евгений Валерьевич, общество  с ограниченной ответственностью «Тианчэн».  

Решением от 26.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 16.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен,                  в удовлетворении встречного иска отказано. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Алексеева Л.Д. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению заявителя жалобы, судами неверно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

Заявитель жалобы указывает на то, что судами спор разрешен без полного и всестороннего исследования и оценки доказательств по делу, вывод судов о существенном завышении стоимости проданных объектов               не соответствует действительности, считает, что оценке в рамках судебной экспертизы также подлежала стоимость земельного участка с кадастровым номером 22:65:010701:129 и расположенных на нем объектов недвижимого имущества, согласно оценочной справке стоимость двух земельных участков и расположенных на них объектов составила 37 000 000 руб.; оспаривая вывод суда первой инстанции об отсутствии согласия финансового управляющего Алексеевой Л.Д. на заключение договора купли-продажи просит приобщить к материалам дела заявление с резолюцией финансового управляющего; полагает, что судами в нарушение требований процессуальных норм не дана оценка тому обстоятельству, что заключение спорной сделки купли-продажи позволило ООО «Регион» избежать убытков, выполнив государственный оборонный заказ на производственных мощностях ООО «Механический завод».           

В судебном заседании представитель Алексеевой Л.Д. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО «Регион», ЗАО «Научно-производственный концерн «Алтай», Дигинау А.Н., Петрова В.И., Кайгородова С.А., Бахтиярова Н.Н., Кормина Н.В. полагала обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, не подлежащими отмене,                  а кассационную жалобу – не подлежащей удовлетворению.  

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к кассационной жалобе, поскольку на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов дополнительные доказательства, которые не были предметом исследования и проверки в судах первой и апелляционной инстанций, не оцениваются и документы к материалам дела не приобщаются (статьи 284, 286 АПК РФ). 

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых решения и постановления в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами, ООО «Регион» создано в качестве юридического лица 28.12.1998. 

Участниками общества являются закрытое акционерное общество «Научно-производственный концерн «Алтай» (31 % уставного капитала), Доровских А.Ф. (3 % уставного капитала), Дигинау А.Н. (3 % уставного капитала), Бахтияров Н.Н. (2 % уставного капитала), Благодаренко Ю.В. (3 % уставного капитала), Гореев А.Ф. (3 % уставного капитала), Григорьев В.И. (3 % уставного капитала), Кайгородов С.А. (2 % уставного капитала),    Карпов Ю.Ф. (3 % уставного капитала), Кропоткин В.З. (3 % уставного капитала), Куликов В.В. (2 % уставного капитала), Старкин В.М. (3 % уставного капитала), Фадеев А.А. (3 % уставного капитала), Языков А.Г.               (1 % уставного капитала), Кушнаренко С.Р. (3 % уставного капитала), Афанасьева Н.И. (3 % уставного капитала), Гетманский Ю.К. (3 % уставного капитала), Нищакова Н.И. (3 % уставного капитала), Петров В.И.                      (3 % уставного капитала), Заиграев С.Ф. (3 % уставного капитала),               Пушкин С.А. (3 % уставного капитала), Дубков С.М. (3 % уставного капитала), Третьяков С.В. (3 % уставного капитала), Кормин Н.В. (2 % уставного капитала), Загримайлов И.Я. (3 % уставного капитала),             Печеркина Е.В. (3 % уставного капитала).

30.08.2018 между Алексеевой Л.Д. и ООО «Регион» в лице директора Еникеева А.Н. заключен предварительный договор купли-продажи недвижимости (далее – предварительный договор), в соответствии с которым Алексеева Л.Д. обязалась продать ООО «Регион» недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Бийск, пер. Липового, 7/7, а именно: 1) земельный участок с кадастровым номером 22:65:010701:129 общей площадью                     8 929 кв. м.; 2) земельный участок с кадастровым номером 22:65:010701:130 общей площадью 11 235 кв. м; 3) здание водонапорной башни с кадастровым номером 22:65:010701:65 общей площадью 17,6 кв. м; 4) здание мастерские машино-тракторные с кадастровым номером 22:65:010701:43 общей площадью 1 022,4 кв. м; 5) здание нежилое с кадастровым номером 22:65:010701:26 общей площадью 57,6 кв. м; 6) здание весы нежилое                       с кадастровым номером 22:65:010701:51 общей площадью 6,5 кв. м.                  В течение 3-х дней с момента заключения настоящего договора                        ООО «Регион» обязалось уплатить Алексеевой Л.Д. 10 000 000 руб., оставшуюся сумму – в течение 3-х дней с момента заключения основных договоров купли-продажи. 

Расчет по договору осуществлен перечислением денежных средств                  в сумме 5 000 000 руб. 

14.09.2018 между Алексеевой Л.Д. и ООО «Регион» в лице директора Еникеева А.Н. заключен договор купли-продажи (далее – договор),                       по условиям которого Алексеева Л.Д. обязалась передать в собственность ООО «Регион»: 

- земельный участок, находящийся по адресу: Алтайский край, г. Бийск, пер. Липового, 7/7, на земельном участке расположены здания                        по пер. Липового, 7/7; 

- здание, находящееся по адресу: Алтайский край, г. Бийск,                        пер. Липового, 7/7; 

- здание, находящееся по адресу: Алтайский край, г. Бийск,                       пер. Липового, 7/7; 

- здание, находящееся по адресу: Алтайский край, г. Бийск,                      пер. Липового, 7/7. 

Указанное имущество состоит из: 

- земельного участка с кадастровым номером 22:65:010701:130 общей площадью 11 235 кв. м. Категория земель: земли населенных пунктов – земельные участки, предназначенные для размещения производственных                  и административных зданий, строений, сооружений промышленности; 

- здание (нежилое здание, нежилое) с кадастровым номером 22:65:010701:43 общей площадью 1 022,4 кв. м;

 - здание (нежилое здание, коровник) с кадастровым номером 22:65:010701:37 общей площадью 950,1 кв. м; 

- здание (нежилое здание, здание водонапорная башня) с кадастровым номером 22:65:010701:65 общей площадью 17,6 кв. м. 

Пунктом 8 договора сторонами стоимость данного имущества определена в размере 30 000 000 руб. Во исполнение данного договора                          ООО «Регион» выплатило векселями Алексеевой Л.Д. 29 000 000 руб. 

Истцы, обращаясь с первоначальным иском в арбитражный суд, указывали на то, что предварительный договор является незаключенным                в силу того, что не определены его существенные условия; договор купли-продажи является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, имущество приобретено по завышенной цене, вследствие чего ООО «Регион» причинены убытки.

 Встречный иск Алексеевой Л.Д. о взыскании с общества убытков мотивирован тем, что в результате несостоявшихся двух оспариваемых                  по настоящему делу сделок Алексеевой Л.Д. не получена выгода в размере               7 910 000 руб. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск и отказывая               в удовлетворении встречного иска, исходил из доказанности оснований недействительности оспариваемой сделки купли-продажи, признав предварительный договор незаключенным. Суд, с учетом заключения                   по результатам судебной экспертизы пришел к выводу о том, что истцами             по первоначальному иску в соответствии со статьей 65 АПК РФ представлены доказательства, свидетельствующие о причинении                      ООО «Регион» явного ущерба в результате совершения сделки купли-продажи, а также того, что стороны при ее заключении действовали с целью причинения вреда обществу. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из недоказанности наличия совокупности условий для взыскания убытков.  

 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм,                     и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что юридические лица свободны               в заключении договора, при этом договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных нормативных актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор)                    на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (часть 3 статьи 429 ГК РФ). 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также условия оспариваемого предварительного договора в порядке статьи 431 ГК РФ, исходя                           из буквального толкования его условий, поведения сторон, установив, что             в предварительном договоре кули-продажи не определено его существенное условие – конечная цена имущества, за которую стороны договорились его реализовать, кроме того, кадастровые номера земельных участков указаны неверно, суды пришли к обоснованному выводу о незаключенности предварительного договора, констатировав на стороне Алексеевой Л.Д. наличие неосновательного обогащения в виде перечисленных обществом в ее адрес денежных средств ( статья 1102 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна                        по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения,                     не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное                  в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки                       не предусмотрены законом. 

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо              об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                        от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок                        в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали                    о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в предмет доказывания недействительности сделок  на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение                                 ООО «Регион» явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Определением от 24.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края                  по ходатайству сторон по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Независимая экспертная лаборатория», г. Бийск. 

На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос: 1. Какова рыночная стоимость по состоянию на 14.09.2018 следующих объектов недвижимого имущества: 1) земельного участка с кадастровым номером 22:65:010701:130 общей площадью 11 235 кв. м. Категория земель: земли населенных пунктов – земельные участки, предназначенные для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности; 2) здания (нежилое здание, нежилое) с кадастровым номером 22:65:010701:43 общей площадью 1 022,4 кв. м; 3) здания (нежилое здание, коровник) с кадастровым номером 22:65:010701:37 общей площадью 950,1 кв. м; 4) здания (нежилое здание, здание водонапорная башня)                        с кадастровым номером 22:65:010701:65 общей площадью 17,6 кв. м. 

Следовательно, экспертам поручено оценить рыночную стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи, на момент заключения этого договора, в связи с чем доводы кассационной жалобы о необходимости оценки также стоимости земельного участка с кадастровым номером 22:65:010701:129 и расположенных на нем объектов недвижимого имущества, не являющегося предметом договора, судом округа отклоняются как необоснованные. 

В соответствии с заключением экспертов от 19.01.2020 № 41-19-12-11 рыночная стоимость по состоянию на 14.09.2018 земельного участка                     с кадастровым номером 22:65:010701:130 общей площадью 11 235 кв. м Категория земель: земли населенных пунктов – земельные участки, предназначенные для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности составляет 5 248 396 руб. Рыночная стоимость здания (нежилое здание, нежилое) с кадастровым номером 22:65:010701:43 общей площадью 1 022,4 кв. м составляет                       2 912 906 руб. Рыночная стоимость здания (нежилое здание, здание водонапорная башня) с кадастровым номером 22:65:010701:65 общей площадью 17,6 кв. м составляет 24 115 руб. В результате проведенного осмотра установлено, что нежилое здание (коровник) с кадастровым номером 22:65:010701:37 общей площадью 950,1 кв. м отсутствует, т.е. рыночной стоимости не имеет. 

Доводы кассационной жалобы о том, что материалы дела опровергают выводы судебной экспертизы, неверные выводы экспертов легли в основу вынесенных судебных актов, подлежат отклонению. 

Руководствуясь статьями 82, 87 АПК РФ, правовыми позициями Высшего Арбитражного Суда Российской, изложенными в постановлении Пленума от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», Федеральным законом от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», судами дана оценка экспертному заключению, представленному в материалы дела, в соответствии с которой, суды установили, что оно является полным и обоснованным; выводы экспертов носят последовательный, непротиворечивый характер; экспертами дана подписка о том, что они предупреждены об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; на момент вынесения судом первой инстанции определения о назначении судебной экспертизы истцом об отводе экспертов не заявлено, экспертное заключение подготовлено лицами, обладающими соответствующей квалификацией для исследований подобного рода, экспертиза по форме и содержанию соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, обстоятельств, свидетельствующих                о недостоверности экспертного заключения, не установлено.

Между тем судами установлено, что доказательств, достаточных для опровержения выводов экспертов, Алексеевой Л.Д. не представлено.

Доводы кассационной жалобы о недоказанности наличия оснований для признания договора недействительным вследствие причинения явного ущерба обществу, о том, что судами в нарушение требований процессуальных норм не дана оценка тому обстоятельству, что заключение спорной сделки купли-продажи позволило ООО «Регион» избежать убытков, выполнив государственный оборонный заказ на производственных мощностях ООО «Механический завод», подлежат отклонению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе спорный договор, принимая во внимание выводы заключения экспертов, установив, что один продаваемый объект недвижимости является несуществующим, а другие объекты имели в разы меньшую стоимость, чем определена договором; в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:65:010701:130 общей площадью                      11 235 кв. м, здания (нежилое здание, здание водонапорная башня)                        с кадастровым номером 22:65:010701:65 общей площадью 17,6 кв. м, здания (нежилое здание) с кадастровым номером 22:65:010701:43 общей площадью 1 022,4 кв. м установлен запрет на совершение регистрационных действий                   на основании постановлений судебного пристава-исполнителя, вынесенных до совершения спорных сделок; констатировав  неравноценность встречного предоставления по спорной сделке, а также то, что сделка явно совершена               в ущерб интересам общества; учитывая, что Алексеевой Л.Д. на момент заключения сделки были известны вышеприведенные обстоятельства, в связи с чем она не могла не знать о причинении обществу явного ущерба оспариваемой сделкой; принимая во внимание, что объекты недвижимости                 не выбывали из фактического владения ответчика, суды правомерно признали договор недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, применив соответствующие последствия недействительности сделки (статьи 4, 9, 65, 67, 68, 75, 82, 86 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суды обеих инстанций правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования. 

Суд округа также считает правильными выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Пунктом 1 статьи 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных              в пункте 12 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом,  в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ) кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен судом с разумной степенью достоверности (пункт 12 постановления № 25). 

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства                          по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что Алексеева Л.Д. заключила договор о продаже ООО «Регион» арестованного и не существующего имущества, а также имущества, которое оценивается по цене, более чем               в 4 раза ниже цены, предусмотренной договором, признав представленные                    Алексеевой Л.Д. документы о намерении ООО «ТИАНЧЕН» приобрести спорное имущество не свидетельствующими о реальности реализации имущества, суды признали недоказанным наличие претендентов                            на приобретение указанного имущества по более высокой цене, чем цена оспариваемой сделки, констатировав недоказанность наличия совокупности оснований для взыскания убытков.  

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами сделаны выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, поскольку данный довод не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что нарушены принципы равноправия и состязательности сторон, подлежат отклонению.

Согласно части 3 статьи 8 и статьи 9 АПК РФ арбитражный суд обязан оказывать содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, однако не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение; судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности лиц, участвующих в деле.

Судом созданы все условия в соответствии со статьей 9 АПК РФ для всестороннего и полного исследования обстоятельств дела. 

Доводы заявителя жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не могут быть положены с основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены               в решении или постановлении либо были отвергнуты судами,                            по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также  по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

С учетом изложенного, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 16.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-2503/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                     Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            А.Л. Полосин