﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-877/2015

Дело № А55-23933/2014

г. Казань

23 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Егоровой М.В.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом Банк «Приоритет» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Корнеевой Э.Н., доверенность от 29.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тандем Зерновой» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021

по делу № А55-23933/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тандем Зерновой» о прекращении обязательств и исключении требования из реестра требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Банк «Приоритет», ОГРН 1036303380850, ИНН 7715024193,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014 открытое акционерное общество Банк «Приоритет» (далее  Банк «Приоритет», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее  Агентство, конкурсный управляющий).

Общество «Тандем Зерновой», конкурсный кредитор, обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило:

1. Прекратить обязательства общества «Тандем Зерновой» перед Банком «Приоритет» по договору кредитной линии от 04.09.2013 № 366-ЮКЛ в размере 3 942 539,55 руб. и по договору кредитной линии от 11.08.2014 № 410-ЮКЛ в размере 20 000 000 руб., а всего на общую сумму 23 942 539,55 руб., возникшие на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2015 по делу № А55-23933/2014.

2. Исключить из реестра требований кредиторов Банка «Приоритет» требования общества «Тандем Зерновой» в виде остатка денежных средств на расчетном счете Общества № 40702810600000000672, открытом в Банке «Приоритет», на 04.09.2014 в размере 20 617 404,12 руб., на 05.09.2014 в размере 1 091 042,10 руб., на 08.09.2014 в размере 293 500 руб., на 10.09.2014 в размере 1 940 593,33 руб., а всего на общую сумму 23 942 539,55 руб., возникшие на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2015 по делу № А55-23933/2014.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявитель уточнил требования, просил:

Прекратить однородные обязательства: общества «Тандем Зерновой» перед Банком «Приоритет» по договорам кредитной линии от 04.09.2013 № 366-ЮКЛ и от 11.08.2014 № 410-ЮКЛ на общую сумму 23 942 539,55 руб., и, соответственно, Банка «Приоритет» перед обществом «Тандем Зерновой» в виде остатка денежных средств на расчетном счете Общества № 40702810600000000672, открытом в Банке «Приоритет», на общую сумму 23 942 539,55 руб., возникшие на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2015 по делу № А55-23933/2014.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2021 заявление общества «Тандем Зерновой» удовлетворено частично.

Прекращены обязательства общества «Тандем Зерновой» перед Банком «Приоритет» по договорам кредитной линии от 04.09.2013 № 366-ЮКЛ и от 11.08.2014 № 410-ЮКЛ, возникшие на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2015 по делу № А55-23933/2014 в размере 7 434 094,14 руб. 

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Указанное определение в части установления прекращенными обязательства общества «Тандем Зерновой» перед Банком «Приоритет» было обжаловано Агентством в апелляционном порядке.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2021 в обжалуемой части отменено; принят новый судебный акт; в удовлетворении заявления общества «Тандем Зерновой» отказано.

Не согласившись с принятым по спору апелляционным судом постановлением, общество «Тандем Зерновой» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 31.08.2021 отменить, указывая на неправильное применение апелляционным судом норм права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, оставить в силе определение суда первой инстанции от 12.07.2021.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Агентства, полагая принятое апелляционным судом постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, принятым в рамках дела о банкротстве Банка «Приоритет» определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2015 были признаны недействительными банковские операции по списанию в период 04  10.09.2014 с расчетного счета общества «Тандем ltd» (в настоящее время  общество «Тандем Зерновой») денежных средств на общую сумму 23 942 539,55 руб. в счет погашения кредита договорам кредитной линии от 04.09.2013 № 366-ЮКЛ и от 11.08.2014 № 410-ЮКЛ; в порядке применения последствий недействительности сделок восстановлен остаток денежных средств на расчетном счете общества «Тандем Itd» в размере 23 942 539,55 руб., восстановлена задолженность общества «Тандем Itd» перед Банком «Приоритет» в сумме 23 942 539,55 руб., из которых: по кредитному договору от 04.09.2013 № 366-ЮКЛ  в размере 3 942 539,55 руб., по кредитному договору от 11.08.2014 № 410-ЮКЛ  в размере 20 000 000 руб., восстановлены права и обязанности сторон по договорам поручительства и залога.

После вступления указанного определения в законную силу реституционное требование общества «Тандем ltd» в размере 23 942 539,55 руб. включено в реестр требований кредиторов Банка «Приоритет»; его погашение не производилось.

Решением Железнодорожного районного суда г. Самары от 14.09.2016 по делу № 2-3385/2016 с общества «Тандем Ltd», Клешнева В.В., Кривоносова С.И., Мельникова Н.И. в солидарном порядке в пользу Банка «Приоритет» взыскана задолженность по кредитным договорам от 04.09.2013 № 366-ЮКЛ и от 11.08.2014 № 410-ЮКЛ в общем размере 33 356 651,36 руб., а также обращено взыскание на залоговое имущество (земельные участки), принадлежащее Казачковой И.Н..

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 14.12.2016 указанное решение изменено, сумма взыскания уменьшена до 26 582 815,94 руб., установлена начальная продажная стоимость залогового имущества в размере 23 902 034,40 руб. 

06.09.2016 общество «Тандем ltd» обратилось к конкурсному управляющему Банком «Приоритет» с заявлением о прекращении в порядке статьи 413 ГК РФ обязательств Общества перед Банком в размере 23 942 539,55 руб., восстановленных определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2015, ссылаясь на то, что на основании указанного определения Общество и Банк по отношению друг к другу являются и дебиторами и кредиторами одновременно в одном и том же размере и по одним и тем же обязательствам (кредитным договорам), которое было оставлено конкурсным управляющим Банком «Приоритет» без ответа.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2021 по делу № А55-650/2021 в отношении общества «Тандем Зерновой» (ранее  общество «Тандем ltd») введена процедура наблюдения.

Указывая на нахождение в настоящее время Банка «Приоритет» и общества «Тандем Зерновой» в процедурах банкротства, на наличие у них взаимных однородных требований друг к другу в размере 23 942 539,55 руб., установленных определением арбитражного суда Самарской области от 13.10.2015 по делу № А55-23933/2014, что, по мнению общества «Тандем Зерновой», свидетельствует о возможности применения метода сальдо к взаимным обязательствам сторон, общество «Тандем Зерновой» обратилось в арбитражный суд с заявлением о прекращении обязательств Общества перед Банком в размере 23 942 539,55 руб., установленных определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2015 по делу № А55-23933/2014.

Частично удовлетворяя заявление общество «Тандем Зерновой», суд первой инстанции пришел к выводу о наличии основании для прекращения обязательств в связи с совпадением дебитора и кредитора в одном лице, исходя из однородности требований сторон (Общества и Банка), установленных определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2015 по делу № А55-23933/2014; об отсутствии в рассматриваемом случае нарушения очередности либо нарушения прав других кредиторов, отметив, что Банк и Общество являются одновременно не только дебиторами и кредиторами по отношению друг к другу, но и оба находятся в процедуре банкротства. В части определения размера прекращаемого обязательства, суд исходил из частичного погашения задолженности Общества перед Банком в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании решения Железнодорожного районного суда г. Самары от 14.09.2016 по делу № 2-3385/2016 

Апелляционный суд при повторном рассмотрении спора выводы суда первой инстанции признал ошибочными.

Отменяя определение суда первой инстанции в части установления прекращенными обязательства общества «Тандем Зерновой» перед Банком «Приоритет» по кредитным договорам от 04.09.2013 № 366-ЮКЛ и от 11.08.2014 № 410-ЮКЛ и отказывая в удовлетворении заявления общества «Тандем Зерновой», апелляционный суд руководствовался статьями 410, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ), положениями абзаца 4 пункта 4 части 9 статьи 20 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее  Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1), пункта 31 статьи 189.96 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), и исходил из того, что установление судом первой инстанции прекращенными обязательства общества «Тандем Зерновой» перед Банком по кредитным договорам по существу нивелирует установленные определением суда от 13.10.2015 по делу № А55-23933/2014 последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности Общества перед Банком, исключив возможность реализации Банком права на взыскание задолженности и, тем самым, пополнения конкурсной массы; восстановленные в связи с принятием определения от 13.10.2015 по делу № А55-23933/2014 требования Общества и Банка по отношению друг к другу не являются встречными, поскольку вытекают из разных договоров, а нахождение Общества и Банка в процедурах банкротства не свидетельствует о том, что стороны находятся в одинаковом положении, отметив различие банкротных процедур, в которых находятся стороны, а также различие в размере конкурсной массы и количестве кредиторов, рассчитывающих на получение удовлетворение своих требований за счет нее.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Основания прекращения обязательств предусмотрены главой 26 ГК РФ, к которым, в частности, относятся зачет (статья 410) и совпадение должника и кредитора в одном лице (статья 413).

Положениями статьи 413 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице.

Такое совпадение имеет место тогда, когда одному лицу стало принадлежать не только право, но и корреспондирующая ему обязанность.

В рассматриваемом случае, в результате примененных определением суда от 13.10.2015 по делу № А55-23933/2014 последствий недействительности сделок (в виде восстановления остатка денежных средств на расчетном счете Общества и восстановления задолженности Общества перед Банком по кредитным договорам), права и обязанности Общества и Банка по отношению друг к другу восстановлены в рамках самостоятельных обязательственных правоотношений сторон, вытекающих из разных договоров.

Так, на сумму остатка по счету, открытому Обществу в Банке, Общество по отношению к Банку является кредитором на основании заключенного между ними договора банковского счета, а по условиям кредитных договоров Общество является должником перед Банком (Банк – соответственно кредитором), что означает наличие встречных однородных требований, возникших из договора банковского счета (вклада) и кредитного договора, заключенных между Обществом и Банком, но не влечет за собой совпадения в указанных обязательствах должника и кредитора в одном лице. 

Таким образом, правило статьи 413 ГК РФ, с учетом которого судом первой инстанции было установлено прекращение обязательства Общества перед Банком, в данном случае применению не подлежит. 

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. 

При этом зачет недопустим в случаях, предусмотренных законом (абзац 6 статьи 411 ГК РФ).

Согласно пункту 31 статьи 189.96 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем заключения соглашения о новации обязательства, а также путем зачета требований в ходе конкурсного производства при банкротстве кредитных организаций не допускается.

С учетом изложенного, прекращение обязательства Общества перед Банком путем зачета встречных однородных требований сторон в рассматриваемом случае также не могло состояться в силу установленных нормативных запретов (пункт 31 статьи 189.96 Закона о банкротстве, абзац 4 пункта 4 части 9 статьи 20 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1).

Довод общества «Тандем Зерновой» о наличии оснований для осуществления зачета с использованием механизма сальдирования встречных требований подлежат отклонению, учитывая, что соответствующие требования вытекают из обязательств по разным, не связанным между собой договорам; доказательств, свидетельствующих о намерении сторон увязать все обязательства (по договорам банковского счета и кредитного договора) в единое обязательственное отношение по кредитным договорам, не представлено.

При таких обстоятельствах основания для вывода о прекращения обязательств Общества перед Банком по кредитным договорам совпадением должника и кредитора в одном лице либо зачетом встречного однородного требования, в том числе с использованием механизма сальдо взаимных требований, отсутствовали, в связи с чем апелляционный суд правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявления общества «Тандем Зерновой» о прекращении кредитных обязательств перед Банком.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, т.к. не свидетельствуют о допущении апелляционном судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и основаны на ином (ошибочном) толковании норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу № А55-23933/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					Е.В. Богданова

Судьи								Э.Г. Баширов

									М.В. Егорова