АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-299/2025

Дело № А49-13018/2023

г. Казань

12 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хлебникова А.Д.,

судей Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Сервис Недра» - ФИО1, доверенность от 01.11.2024,

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3, доверенность от 01.09.2023, ФИО4 доверенность от 03.03.2025,

 в отсутствие:

иных лиц, участвующих  в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сервис Недра» и  индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение арбитражного суда Пензенской области от 03.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024

по делу А49-13018/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сервис Недра» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании заключенными дополнительных соглашений к договорам займа и по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис Недра» о взыскании неустойки по договорам займа, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью компания «Юрфи»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сервис Недра» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к  индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель) о признании заключенными дополнительных соглашений от 16.04.2023 к договору займа от 15.04.2022 и от 13.05.2023 к договору займа от 12.05.2022.

Также, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис Недра» о взыскании неустойки по договорам займа в сумме 15 169 114 рублей 55 копеек, из которых:

1) 12 183 101 рубль 65 копеек - по договору займа от 15.04.2022, в том числе:

- 9 159 600 рублей – неустойка, начисленная за нарушение срока возврата займа за период с 26.04.2023 по 21.08.2024,

- 3 023 501 рублей 65 копеек – неустойка, начисленная за нарушение срока оплаты процентов за пользование займом за период с 26.04.2023 по 21.08.2024;

2) 2 986 012 рублей 90 копеек - по договору займа от 12.05.2022, в том числе: 

- 2 401 000 рублей - неустойка, начисленная за нарушение срока возврата займа за период с 16.05.2023 по 21.08.2024,

- 585 012 рублей 90 копеек – неустойка, начисленная за нарушение срока оплаты процентов за пользование займом за период с 16.05.2023 по 21.08.2024.

Дела объедены судом в одно производство для их совместного рассмотрения.

Решением арбитражного суда Пензенской области от 03.10.2024, оставленным без изменения  постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024, исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сервис Недра» оставлены без удовлетворения, а требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Сервис Недра» взыскана неустойка по договорам займа в сумме 7 584 557 рублей 28 копеек.

Не согласившись с названными судебными актами, ООО «Сервис Недра» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

Доводы кассационной жалобы общества сводятся к несоответствию выводов судов фактическим обстоятельствам дела, свидетельствующим о достижении сторонами соглашения о продлении срока возврата займов, а также о недобросовестном поведении займодавца, давшего заемщику основания полагаться на действительность такого соглашения.

Кроме того, предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь несоответствие вывода судов о возможности снижения размера неустойки в два раза положениям ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит изменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований истца, взыскав с ООО «Сервис Недра» неустойку в размере 15 169 114 рублей 55 копеек.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителей кассационных жалоб, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между предпринимателем ФИО2 (займодавец) и ООО «Сервис Недра» (заемщик) 15.04.2022 заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает денежную сумму в размере 21 800 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 3.1 договора заемщик уплачивает проценты за пользование займом в размере 18% годовых одновременно с возвратом займа.

В пункте 2.3 договора стороны согласовали, что возврат займа осуществляется в срок до 25.04.2023 (включительно) с возможностью его продления по соглашению сторон.

На основании пунктов 4.1, 4.2 договора за несвоевременный возврат займа и оплату процентов за пользование займом заемщик оплачивает неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

В силу пункта 7.1 договора все изменения и дополнения к договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами.

Аналогичные условия содержались в заключенном между сторонами 12.05.2022 договоре займа, в рамках которого займодавец обязался передать заемщику денежную сумму в размере 7 000 000 рублей под 15% годовых на срок до 16.05.2023.

Принятые на себя обязательства по указанным договорам предприниматель выполнил, перечислив обществу денежные средства в общей сумме 28 800 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 18.04.2022 № 29, 25.04.2022 № 35, 13.05.2024 № 46 и не оспаривается сторонами.

Заемщик, в свою очередь, возвратил сумму займа несвоевременно, что явилось основанием для начисления обществу неустойки за нарушение сроков возврата займа и выплаты процентов в общей сумме 15 169 114 рублей 55 копеек.

С учетом доказанности факта получения обществом денежных средств по договорам займа, в отсутствие доказательств надлежащего исполнения обязательств по своевременному возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами, суды удовлетворили исковые требования в части взыскания неустойки, предусмотренной условиями заключенных договоров в качестве меры ответственности за нарушение заемщиком денежного обязательства, уменьшив размер неустойки в два раза на основании ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, поддерживая вывод судов двух инстанций, исходит из норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств дела.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Вопреки доводам кассационной жалобы предпринимателя, выводы, сделанные судами при применении статьи 333 ГК РФ, не противоречат действующему законодательству и подтверждают наличие оснований для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с абзацем третьим пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума N 7) основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права, тогда как суду кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не предоставлены правомочия по исследованию и установлению фактических обстоятельств.

Суды, руководствуясь перечисленными нормами права и разъяснениями судебной практики, в пределах своей компетенции установили размер ответственности, достаточный для обеспечения восстановления нарушенных прав предпринимателя и соответствующий принципам добросовестности и разумности.

При этом, сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства не была снижена судами ниже размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки.

Помимо изложенного, судами первой и апелляционной инстанций были отклонены доводы ООО «Сервис Недра» о том, что 15.08.2023 между сторонами заключены дополнительные соглашения к договорам займа, которыми продлены сроки возврата займа на 2 года.

Так судами установлено, что между сторонами с января 2021 года по июнь 2022 года сложились взаимоотношения по предоставлению предпринимателем ФИО2 займов обществу и представителями сторон велись переговоры о покупке предпринимателем доли в уставном капитале ООО «Сервис Недра», в том числе путем возможного зачета имеющейся задолженности перед ФИО2 в качестве взноса в уставной капитал.

Суды, учитывая, что подпись от имени ФИО2 в дополнительных соглашениях поставлена не им. Каких-либо иных письменных доказательств, подтверждающих волеизъявление ФИО2 на продление сроков действия спорных договоров займа, материалы дела не содержат, отказали в удовлетворении требований общества о признании дополнительных соглашений к договорам займа заключенными.

Помимо изложенного суд апелляционной инстанции также учел существовавшие между сторонами договоренности относительно возможности продления срока возврата при условии вхождения ФИО2 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Сервис Недра», которые в конечном итоге достигнуты не были. 

Статьей 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

Однако при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, например, пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом (пункт 5 статьи 10, пункт 1 статьи 421 и пункт 1 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем недобросовестность действий ответчика предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этих случаях именно ответчик должен доказать добросовестность своих действий.

Согласно подпунктам 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Судом апелляционной  инстанции отмечено, что заемщик при ведении переговоров о продлении срока возврата займа своим поведением дал займодавцу основания полагать, что он будет включен в состав участников общества, однако такая договоренность реализована не была.

Исходя из условий, обсуждавшихся между сторонами при проведении переговоров, следует, что изменение срока возврата займа являлось встречным представлением займодавца, которое предоставлялось заемщику за включение займодавца в состав участников общества.

Поскольку указанные представления носили встречный характер, суд пришел к обоснованному выводу о том, что неисполнение договоренности в части включения займодавца в состав участников организации заемщика, влечет невозможность использования встречного представления займодавца. Обратное приведет к нарушению принципа равенства участников гражданского оборота и нарушит баланс интересов сторон в пользу заемщика.

Суд кассационной инстанции находит, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций надлежаще мотивированы и аргументированы, основаны на полном исследовании представленных доказательств, совокупность которых была достаточной для вынесения по делу решения и постановления.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, повторяют позицию сторон по спору, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку с учетом установленных обстоятельств спора.

Приведенные доводы не опровергают выводов судов, не подтверждают нарушения норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, по сути, направлены на переоценку доказательств и установление по делу иных фактических обстоятельств, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 03.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024  по делу N А49-13018/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  А.Д. Хлебников

Судьи                                                                                            Э.Р. Галиуллин

                                                                                                    И.Р. Нагимуллин