АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А48-887/2017

город Орел

11 июля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 июля 2017 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Коротковой Л.В. при ведении протокола секретарем судебного заседании ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ОрелИнтерБетон» (302008, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпоставка» (302538, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании  задолженности за поставленный товар в сумме 525613 руб. 40 коп.,

при участии:

от истца – представитель ФИО2 (постоянная доверенность от 07.03.2017), 

от ответчика – генеральный директор ФИО3 (паспорт),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ОрелИнтерБетон»  (далее - ООО «Орелинтербетон», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпоставка» (далее - ООО «Стройпоставка», ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 525613 руб. 40 коп.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчиком не оплачен товар, поставленный по универсальным передаточным документам (счетам-фактурам) №01102 от 01.10.2015, №31103 от 31.10.2015 и №11113 от 11.11.2015. Кроме того, согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2015, у ответчика имелась непогашенная задолженность за период до 01.10.2015 в сумме 88515 руб. 40 коп., которая возникла в результате неполной оплаты товара, поставленного по универсальным передаточным документам (счетам-фактурам) №04087 от 04.08.2015, №06084 от 06.08.2015, №21091 от 21.09.2015 и №21092 от 21.09.2015.

Ответчик в отзыве на иск от 27.02.2017 просил производство по делу прекратить в связи с отсутствием предмета спора.  По существу заявленных требований ответчик пояснил, что 02.02.2015 между ООО «ОрелИнтерБетон» (покупатель) и ООО «Стройпоставка» (поставщик) был заключен договор №3 на поставку строительных материалов. По указанному договору по состоянию на 01.01.2016 у ООО «Стройпоставка» имелась задолженность перед истцом в размере 525613 руб. 40 коп. Однако по накладной №635 от 25.03.2016 ответчик поставил истцу товар на сумму 525691 руб. 00 коп. 31.03.2016 сторонами был подписан акт взаимозачета №45 на сумму 525613 руб. 40 коп., ввиду чего встречные однородные обязательства истца и ответчика прекратились.  

В возражениях на отзыв от 29.03.2017 истец пояснил, что представленные ответчиком документы не свидетельствуют о погашении задолженности путем зачета встречных однородных требований, поскольку акт взаимозачета №00000045 от 31.03.2016 является незаключенным, так как сторонами не указаны основания возникновения встречных обязательств, период образования задолженности и ее размер.

В отзыве на иск от 10.05.2017 ответчик возразил, что оснований для признания ничтожным либо незаключенным  акта взаимозачета №00000045 от 31.03.2016 не имеется.  

В судебном заседании до перерыва 29.06.2017 и после перерыва 04.07.2017 истец заявленные требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзывах от 27.02.2017 и от 10.05.2017.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, выслушав объяснения истца и ответчика, арбитражный суд считает, что исковые требования  не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

          В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктами 2, 3 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

          Согласно пунктам 1, 3 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

         Пунктом 3 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

         Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

         Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

          В силу статьи 465 ГК РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

         В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие его другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ.

           Таким образом, существенными условиями договора купли-продажи являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки. 

Как следует из материалов дела и подтверждается пояснениями истца и ответчика, между ООО «ОрелИнтерБетон» и ООО «Стройпоставка» сложились хозяйственные отношения, оформленные разовыми сделками поставки товара.

По универсальным передаточным документам (счетам-фактурам) №04087 от 04.08.2015, №06084 от 06.08.2015, №21091 от 21.09.2015 и №21092 от 21.09.2015 (л.д. 56-60) ООО «ОрелИнтерБетон» поставило ООО «Стройпоставка» товар общей стоимостью 436580 руб. 

Пунктом 1 ст.486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2015 (л.д. 55) подтверждается, что поставленный товар ООО «Стройпоставка» оплачен частично, задолженность  покупателя перед ООО «ОрелИнтерБетон» составила 88515 руб. 40 коп. 

По универсальным передаточным документам (счетам-фактурам) №01102 от 01.10.2015, №31103 от 31.10.2015 и №11113 от 11.11.2015 (л.д. 13-15) ООО «ОрелИнтерБетон» поставило ООО «Стройпоставка» товар общей стоимостью 437098 руб. 

С учетом изложенного, по состоянию на 31.12.2015 задолженность ответчика перед истцом по оплате поставленного товара составила 525613 руб. 40 коп. (88515 руб. 40 коп. плюс 437098 руб.), что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов (л.д. 16).

02.02.2015 ООО «Стройпоставка» (поставщик) и ООО «ОрелИнтерБетон» (покупатель) заключили договор поставки №3 (далее – договор поставки), согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять щебень, бетон, ЖБИ (далее – товар) в соответствии с заявками покупателя. Количество и ассортимент (номенклатура) поставляемых товаров определяются на основании заявки покупателя, которая представляет собой предложение заключить договор (оферту). На основании заявки поставщик оформляет путевые листы и товарно-транспортные накладные. По факту поставки выписываются соответствующие товарные накладные по форме ТОРГ-12 с указанием наименования, количества (ассортимента) поставляемых товаров с приложением счета-фактуры (п. 2.2 договора).

 Цена договора согласовывается сторонами по каждой заявке (п. 3.1 договора).

В пункте 3.2 договора поставки стороны определили, что расчеты за поставленный товар покупатель осуществляет путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Расчеты за поставленный товар производятся покупателем не позднее 10 календарных дней от даты образования долга за поставленные товары. 

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что расчеты за поставленный товар покупатель может осуществлять путем товарообменных (бартерных) операций. По товарообменной (бартерной) операции составляется договор зачета на сумму бартерной сделки.

Договор поставки №3 от 02.02.2015 подписан уполномоченными лицами, подписи скреплены печатями сторон.  Доказательств незаключенности или недействительности договора суду не представлено. 

Во исполнение договора поставки №3 от 02.02.2015 ООО «Стройпоставка» по товарной накладной №635 от 25.03.2016 поставило истцу товар – щебень известняковый фр. 5-20 (куб.м.) в количестве 491,300 куб.м. по цене 906,78 руб. за 1 куб.м. (без НДС) общей стоимостью 525691 руб. (л.д. 49).

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. 

31.03.2016 ООО «ОрелИнтерБетон» и ООО «Стройпоставка» подписали акт взаимозачета №00000045, по условиям которого взаимозачет производится на сумму 525613 руб. 40 коп. 

С учетом данного акта взаимозачета от 31.03.2016 задолженность ООО «ОрелИнтерБетон» перед ООО «Стройпоставка» составила 77 руб. 60 коп., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016 (л.д. 51).

Возражения истца относительно незаключенности акта взаимозачета ввиду неуказания сторонами конкретных обязательств, подлежащих зачету, а также размера зачитываемых сумм, суд считает необоснованными по следующим основаниям. 

В письме от 15.02.2016 №17 генеральный директор ООО «ОрелИнтерБетон» уведомил генерального директора ООО «Стройпоставка» о наличии  задолженности ответчика перед истцом за ранее поставленные строительные материалы в сумме 525613 руб. 40 коп., просил поставить в счет имеющейся задолженности щебень известняковый фр. 5-20 по цене 1070 руб. за 1 м.куб, а также предложил произвести зачет встречных взаимных требований в пределах сложившейся задолженности на сумму поставленного щебня. 

Как следует из содержания ст. 410 ГК РФ для зачета достаточно заявления одной стороны.   

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (ч.2 ст. 431 ГК РФ).

Оценив применительно к ст. 431 ГК РФ содержание акта взаимозачета  №00000045 от 31.03.2016 с учетом письма ООО «ОрелИнтерБетон» от  15.02.2016 №17 и подписанного сторонами акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016, суд пришел к выводу, что сторонами согласованы основания встречных обязательств между ООО «ОрелБетонБетон» и ООО «Стройпоставка», в акте указан размер зачитываемых сумм  (525613 руб. 40 коп.); на момент подписания акта срок исполнения обязательств по оплате товара, поставленного истцом ответчику по универсальным передаточным документам (счетам-фактурам) №04087 от 04.08.2015, №06084 от 06.08.2015, №21091 от 21.09.2015, №21092 от 21.09.2015, №01102 от 01.10.2015, №31103 от 31.10.2015 и №11113 от 11.11.2015 наступил, также как и срок исполнения встречного обязательства по оплате истцом поставленного ответчиком товара по товарной накладной от 25.03.2016 №635.

Акт взаимозачета  №00000045 от 31.03.2016 подписан уполномоченными лицами – директором ООО «Стройпоставка» ФИО3, полномочия которого подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ, решением №1 единственного участника общества от 26.12.2014 и ФИО4, до введения процедуры наблюдения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 27.06.2016 являвшегося директором ООО «ОрелИнтерБетон».

При изложенным обстоятельствах суд приходит к выводу, что представленный в материалы дела акт взаимозачета  №00000045 от 31.03.2016 подтверждает прекращение встречных однородных обязательств по оплате товара, поставленного истцом ответчику по универсальным передаточным документам (счетам-фактурам) №04087 от 04.08.2015, №06084 от 06.08.2015, №21091 от 21.09.2015, №21092 от 21.09.2015, №01102 от 01.10.2015, №31103 от 31.10.2015 и №11113 от 11.11.2015, а также по оплате поставленного ответчиком  истцу товара по товарной накладной от 25.03.2016 №635.

Следовательно, на момент рассмотрения спора обязанность ООО «Стройпоставка» по оплате товара на сумму 525613 руб. 40 коп.  исполнена. 

 При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

В силу  ч.1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска 525613 руб. 40 коп. подлежит уплате государственная пошлина в сумме 13512 руб. 27 коп. 

Определением от 15.02.2017 суд на основании ст. 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство истца об отсрочке уплаты государственной пошлины в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с истца в доход федерального бюджета необходимо взыскать 13512 руб. 27 коп.  государственной пошлины. 

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «ОрелИнтерБетон» (302008, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

.2. Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью  «ОрелИнтерБетон» (302008, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ 13512 руб. 27 коп. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья                        Л.В. Короткова