СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-15730/2022-ГК

г. Пермь

26 января 2023 года

Дело № А60-46633/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца ФИО2 – ФИО3, паспорт, доверенность от 17.11.2021, диплом, ФИО4, паспорт, доверенность от 13.01.2022, диплом,

от ответчика СПК «Универсал» - ФИО5, паспорт, доверенность от 25.11.2021, диплом,

от третьего лица ФИО6 – ФИО7, удостоверение адвоката, доверенность от 20.12.2022,

от третьих лиц ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО11 – ФИО4, паспорт, доверенность от 17.10.2022, диплом,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы 

ответчика, Сельскохозяйственного производственного кооператива «Универсал»,

третьего лица, ФИО11, 

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 27 октября 2022 года по делу № А60-46633/2021

по иску ФИО2, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и ФИО15 

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Универсал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО6 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 322665800073057), ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО11, ФИО11, ФИО10, ФИО8, ФИО9,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов-пайщиков,

установил:

истец, ФИО2 (далее - ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Универсал»  (далее - ответчик, СПК «Универсал») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК «Универсал» от 31.08.2021 по вопросам № 5 и 7 повестки дня: об утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива и об утверждении новой редакции устава кооператива (с учетом отказ от исковых требований в части п. 3 просительной части заявления в порядке ст. 49 АПК РФ).

На основании ч. 4 ст. 46 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве соистцов ФИО12 (далее - ФИО12), ФИО13 (далее - ФИО13), ФИО14 (далее - ФИО14), ФИО15 (далее - ФИО15).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее - ИП ФИО6), ФИО16 (далее - ФИО16), ФИО17 (далее - ФИО17), ФИО18 (далее - ФИО18), ФИО19 (далее - ФИО19), ФИО20 (далее - ФИО20), ФИО11 (далее - ФИО11), ФИО11 (далее - ФИО11), ФИО10 (далее - ФИО10), ФИО8 (далее - ФИО8), ФИО9 (далее - ФИО9).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2022 производство по делу в части требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК «Универсал» от 31.08.2022 об исключении из состава ассоциированных членов кооператива по вопросу № 6 повестки дня прекращено. В остальной части иск удовлетворен, решения внеочередного общего собрания членов СПК «Универсал» от 31.08.2021 по вопросам № 5 и 7 повестки дня: об утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива и об утверждении новой редакции устава кооператива признаны недействительными.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик и третье лицо, ФИО11 обратились в суд апелляционными инстанции с жалобами.

Ответчик в своей жалобе выражает несогласие с выводом суда о том, что истцы имеют статус членов кооператива и не могут являться ассоциированными членами. Также не согласен с выводом суда о том, что при проведении оспариваемого собрания от 31.08.2022 кооператив лишил некоторых истцов, как и остальных никогда не работавших в кооперативе пайщиков, права голоса на общем собрании от 31.08.2022, тогда как при создании кооператива в 2002 году все пайщики обладали равными правами, поскольку п. 7 ст. 17 Федерального закона № 73-ФЗ от 11.06.2003 «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» в редакции, действующей с 28.06.2003, существенно изменился, ограничив права ассоциированных членов на участие с правом голоса в любых общих собраниях членов-пайщиков кооператива и по любым вопросам повестки. Указывает также на то, что суд не исследовал и не дал оценки доводам ответчика о том, что ЕГРЮЛ в отношении СПК «Универсал» не содержит информации о классификации (делении) пайщиков кооператива на членов и ассоциированных членов, факт внесения истцов в список пайщиков кооператива, что никогда не оспаривалось кооперативом, и внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, не говорит о том, что данные граждане не являются ассоциированными членами кооператива. Кроме того, утверждение истца о том, что он перешел в пайщики СПК «Универсал» именно в статусе члена кооператива при выделении вновь образованного юридического лица - СПК «Универсал» является необоснованным, поскольку СПК «Универсал» в 2002 году был создан в результате реорганизации КХ «Бутырки», существовавшего с 1994 года, путем выделения из реорганизуемого предприятия части имущества, включая принадлежащие крестьянскому хозяйству на праве личной, а не общей долевой собственности земельные участки, в основном из категории земель сельскохозяйственного назначения. Считает, что ФИО2 могла быть только ассоциированным членом кооператива, поскольку собрание кооператива было обязано руководствоваться ранее принятым решением ассоциированных членов кооператива от 26.08.2021, по результатам которого (единогласным голосованием) представителем ассоциированных членов, избранным для участия с правом голоса в созываемом 31.08.2021 общем собрании членов-пайщиков СПК «Универсал», была избрана ФИО2 Протокол данного собрания ассоциированных членов СПК «Универсал», на котором присутствовали 17 ассоциированных членов кооператива, был подписан председателем, секретарем и тремя членами счетной комиссии этого собрания, в том числе ФИО2 Из содержания данного протокола очевидно, что все участники этого собрания фактически согласны со своим статусом ассоциированных членов, а также с наличием в кооперативе всего 5 работающих членов кооператива. Данное решение истцом не обжаловано. При проведении общего собрания от 31.08.2021, кворум составляли все имеющиеся в кооперативе и работающие в нем на момент созыва, а также на момент проведения общего собрания члены кооператива в количестве пяти граждан и один избранный от ассоциированных членов кооператива представитель (ФИО2). По всем вопросам, проголосовали не менее пяти человек, что составляет три четверти от всех пайщиков, имеющих право голоса на общем собрании, тогда как законом установлен максимально возможный кворум - не менее двух третей. Общее собрание членов-пайщиков СПК «Универсал» от 31.08.2021 было созвано по инициативе членов - пайщиков кооператива, оформленной в виде письменного заявления от 08.07.2021, которое подписали, в том числе все работающие в кооперативе члены, за исключением председателя кооператива, в связи с чем вывод суда о том, что общее собрание созвано единолично председателем кооператива по собственной инициативе, а не по инициативе одной десятой членов кооператива, является ошибочным. Поскольку с момента создания кооператива в 2002 году до проведения второго общего собрания в декабре 2021 года проведение общего собрания вопросу о переизбрании председателя кооператива не инициировалось, а в ЕГРЮЛ с момента создания кооператива в 2002 году до настоящего времени имеются сведения о том, что председателем кооператива является именно ФИО21, вывод о том, что председатель кооператива ФИО21 в 2021 году не имел полномочий председателя СПК «Универсал», поскольку был избран на данную должность на 5 лет (согласно положениям устава кооператива) ещё в 2002 году и больше никогда не переизбирался, является неверным. Считает, что ссылки истца на попытки ранее созвать в кооперативе общее собрание в 2017 и в 2020 году, где всем участникам предоставлялось равное право голоса, являются недопустимыми доказательствами, в силу ничтожности решений таких общих собраний, поскольку персональное уведомление всех пайщиков кооператива о созыве общих собраний не производилось, кворум в протоколах собраний указывался без проведения реальной регистрации участников собрания, при этом количество умерших на момент созыва общего собрания пайщиков кооператива не учитывалось, в протоколах фактически указывался не фактический, а арифметически исчисляемый необходимый и достаточный для принятия решений кворум, устав кооператива в соответствие с изменившимися нормами закона не был приведен. Ответчик в 2021 году принял на работу в кооператив четырех работников, помимо председателя кооператива, которые ранее фактически трудились без оформления трудовых отношений. Полагает, что кооператив действовал правильно, обеспечив предусмотренное ч. 5. ст. 3 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»  минимальное количество работающих в кооперативе пайщиков (членов кооператива) не менее 5-ти. Считает, что суд не должен был ограничиваться лишь выявлений формальных нарушений процедуры созыва и проведения общего собрания, а должен был выяснить при каких конкретных обстоятельствах (ситуации) проводились в кооперативе общие собрания в 2021 году, и возможно ли было проводить их иначе, в интересах большинства или меньшинства членов кооператива были приняты обжалуемые решения, был ли нанесён им имущественный ущерб. Просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Третье лицо, ФИО11, в своей жалобе выражает несогласие с решением суда в части взыскания с ответчика госпошлины. Считает, что с ответчика в федеральный бюджет должно быть взыскано 6 000 руб., поскольку истцом при подаче иска оплачена госпошлина в размере 6 000 руб., исковые требования удовлетворены в полном объеме по двум требованиям.

Третьим лицом ИП ФИО6 в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором он поддержал приведенные в жалобе доводы, просил решение суда отменить, жалобу удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, поддержал доводы, изложенные в жалобе, разрешение апелляционной жалобы третьего лица оставил на усмотрение суда. Также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений и дополнительных доказательств, приложенных к ним (протокол общего собрания членов СПК «Универсал» от 24.05.2022; выписка ЕГРЮЛ о ликвидации СПК «Универсал»; протокол общего собрания членов СПК «Универсал» от 29.11.2022; определение АС СО от 23.12.2022;  протокол общего собрания членов СПК «Универсал» от 18.12.2022; определение АС СО от 07.11.2022; сведения c официального сайта ФНС России об изменении записи в ЕГРЮЛ; ответ ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга). Заявленное в апелляционной жалобе ходатайство об отмене обеспечительных мер поддержал.

Представитель третьего лица ФИО11 доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика - отказать.

Представители истца с доводами апелляционных жалоб не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель третьего лица ФИО6 доводы апелляционной жалобы ответчика поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу ответчика удовлетворить, разрешение апелляционной жалобы третьего лица оставил на усмотрение суда.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 19.01.2023 в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений и дополнительных доказательств, приложенных к ним, ответчику отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, в приобщении к материалам дела документов, диска с аудиозаписью протокола судебного заседания от 20.10.2022, приложенных к апелляционной жалобе, отказано, поскольку приложенные документы имеются в материалах дела и необходимости в их повторном приобщении суд апелляционной инстанции не усматривает, аудиопротокол имеется в материалах дела и электронного дела, диск возвращен представителю ответчика, а часть документов, датированных после принятия решения суда первой инстанции, не может быть приобщена к материалам дела, с учетом даты их составления, поскольку они не могут влиять не содержание решения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в соответствии с п. 1.1. Устава СПК «Универсал» сельскохозяйственный производственный кооператив «Универсал» создан в результате реорганизации Крестьянского хозяйства «Бутырки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - КХ «Бутырки») и является его правопреемником.

Решение о реорганизации КХ «Бутырки» и о выделении из него данного кооператива было принято на общем собрании членов КХ «Бутырки» (протокол № 4 от 13.06.2002).

СПК «Универсал», как вновь созданное в результате выделения из реорганизуемого КХ «Бутырки» юридическое лицо, был зарегистрирован Межрайонной инспекцией МНС России №5 по Свердловской области (свидетельство о регистрации юридического лица серия 66 № 002637849 от 05.08.2002).

Истцы указали, что 31.08.2021 было проведено собрание, в результате которого был принят Устав СПК «Универсал» в новой редакции, противоречащей интересам членов кооператива.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 65.2, 153, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ) и установил, что нарушение прав членов кооператива путем их незаконного перевода в ассоциированные члены привело к нарушению порядка созыва и проведения общего собрания кооператива от 31.08.2021, что привело к принятию решения от указанной даты при отсутствии необходимого кворума.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на жалобу третьего лица, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 3 ст. 26 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» уполномоченное лицо юридического лица, зарегистрированного до вступления в силу настоящего Федерального закона, обязано в течение шести месяцев со дня вступления в силу настоящего Федерального закона представить в регистрирующий орган сведения, предусмотренные подпунктами «а» - «д», «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица.

В силу п.2 ст. 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти в порядке, предусмотренном ст.9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В соответствии с п.4.1 ст.9 Закона о регистрации и п. 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25) регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия законодательству форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Из совокупного содержания ст.ст. 5, 9, 17 Закона о регистрации следует, что ответственность за достоверность и актуальность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, несет заявитель, обратившийся в регистрирующий орган, в том числе руководитель юридического лица.

Следовательно, факт внесения в ЕГРЮЛ сведений только о 57 членах кооператива было обусловлено исключительно заявительным характером данных сведений и зависел от воли лица, подающего сведения для внесения в ЕГРЮЛ.

Указание в Едином государственном реестре юридических лиц физических лиц как единственных членов кооператива не соответствует действительности и не свидетельствует о принадлежности данным лицам паевого фонда кооператива в целом.

Следовательно, отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о члене кооператива само по себе не лишает лицо статуса члена кооператива, приобретенного в установленном законом и уставом кооператива порядке, а сведения ЕГРЮЛ не могут отражать полных сведений о членах кооператива и не являются доказательством членства в кооперативе, в связи с чем, передача ответчиком сведений о 57 членах кооператива для внесения в ЕГРЮЛ правового значения не имеет.

В соответствии со ст. 1 Закона № 193-ФЗ, сельскохозяйственный кооператив это организация, созданная сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личные подсобные хозяйства гражданами на основе добровольного членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов в целях удовлетворения материальных и иных потребностей членов кооператива. Сельскохозяйственный кооператив (далее также - кооператив) может быть создан в форме сельскохозяйственного производственного кооператива (далее также - производственный кооператив) или сельскохозяйственного потребительского кооператива (далее также - потребительский кооператив).

Член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Участие в хозяйственной деятельности кооператива - поставки в кооператив продукции, сырья членами кооператива, приобретение ими товаров в кооперативе, пользование услугами кооператива, в том числе получение займов и сбережение денежных средств в кредитном кооперативе.

Личное трудовое участие - участие члена кооператива в деятельности производственного   кооператива,   выраженное   количеством   отработанных   им   в кооперативе дней или размером оплаты труда либо объемом выполненной работы или произведенной продукции в тот или иной период.

Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие в кооператив паевой взнос юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане (пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ).

Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива (пункт 7 статьи 14 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

Пункт 5 ст. 39 Закона 193-ФЗ устанавливает обязанность кооператива хранить реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива (выписку из этого реестра).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все лица, являвшиеся членами КХ "БУТЫРКИ" при выделении из него  вновь созданного юридического лица стали членами СПК «Универсал», а не ассоциированными членами.

Указанный вывод сделан на основании совокупности следующих обстоятельств.

При создании в 2002 году СПК «Универсал» и утверждении его Устава приложением к Уставу являлся список членов-пайщиков СПК «Универсал» в количестве 129 человек, в котором нет указания на наличие в кооперативе ассоциированных членов. Данная формулировка указывает на то, что указанные в списке лица являются членами кооператива, а не  ассоциированными членами. В том числе, в данном списке поименованы все истцы (под номерами 37, 62, 76, 92, 106, при этом истец ФИО2 была указана в нём с прежней фамилией – ФИО22, что не оспаривается лицами, участвующими в деле).

В отношении всех членов кооператива в списке было указано на внесение обязательного имущественного пая в размере 100 руб. При этом внесение такого взноса было предусмотрено Уставом кооператива именно для членов кооператива (п.2.2., 3.2. Устава), тогда как вопросы ассоциированного членства в кооперативе были урегулированы в разделе 7 Устава.

Из протокола № 1 от 13.06.2002 общего собрания СПК «Универсал» следует, что из поименованных в списке членов кооператива было сформировано правление, в состав которого был избран истец ФИО13, что с учётом приведённого в ст.1 Закона №193-Ф3 понятия «член кооператива» свидетельствует о том, что все указанные в списке лица были именно членами кооператива, а не ассоциированными членами.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что на дату проведения спорного собрания все истцы являлись именно членами кооператива.

Доводы апеллянта о наличии в действиях истца ФИО2 признаков противоречивого поведения со ссылкой на ее участие в проведенном 26.08.2021 собрании ассоциированных членов СПК «Универсал», избрание ее на этом собрании в качестве представителя от ассоциированных членов кооператива для участия в общем собрании 31.08.2021, а также ее участие во внеочередном общем собрании членов кооператива 31.08.2021 именно в качестве представителя ассоциированных членов кооператива (протоколы от 26.08.2021, 31.08.2021), не могут быть приняты во внимание, поскольку со стороны ответчика также усматривается противоречивое поведение.

Так, ни в одном из протоколов собраний кооператива, предшествующих дате проведения собрания, решение которого оспаривается (кроме протоколов от 26.08.2021, 31.08.2021) не отражены сведения о наличии в кооперативе ассоциированных членов. С момента создания кооператива ответчик не заявлял возражений относительно наличия у истцов ФИО2, ФИО15, ФИО12, ФИО13, ФИО14 именно статуса членов кооператива. 

Руководствуясь ст. 1, 10, 34 Закона №193-Ф3, учитывая разъяснения п. 15 Постановления Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 №96 «О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев», принимая во внимание, что на момент создания СПК «Универсал» 13.06.2002 путем реорганизации колхоза «Бутырка» членами кооператива являлись, в том числе ФИО2, ФИО15, ФИО12, ФИО13, ФИО14, до обращения истцов с рассматриваемым иском факт оплаты истцами паевого взноса не оспаривал, в отсутствие сведений о прекращении их членства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ФИО2, ФИО15, ФИО12, ФИО13, ФИО14 имели право голосовать по вопросам повестки собрания, проведенного 31.08.2021.

Согласно ч.1 ст. 30.1 Закона N 193-ФЗ, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Таким образом, право на обжалование решения общего собрания кооператива имеет только член кооператива или ассоциированный член кооператива.

В силу статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 №193-Ф3 общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.12.1995 №193-Ф3 управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Порядок оспаривания решений общего собрания участников сельскохозяйственного производственного кооператива регулируется главой 9.1. Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, еслидопущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с абзацем 2 пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление ВС РФ от 23.06.2015 №25), к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 30.1 Закона № 193-ФЗ, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В силу п. 7 ст. 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания членов кооператива, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из членов или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В п. 2 ст. 22 Закона №193-Ф3 предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Отказ в письменной форме члена кооператива, которому направляется указанное уведомление, от его получения означает, что данный член кооператива уведомлен о созыве общего собрания членов кооператива (п.п. 4 и 5 ст. 22 Закона № 193-ФЗ).

Согласно пункту 1.1 статьи 24 Закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ, общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

Согласно п. 8 ст. 24 Закона №193-Ф3 решения общего собрания членов кооператива оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в трех экземплярах не позднее чем через десять дней после окончания этого собрания. В протоколе общего собрания членов кооператива должны содержаться установленные названным Законом сведения.

Действующим уставом кооператива на дату проведения общего собрания, пунктом 5.3. установлено, что внеочередное общее собрание созывается по требованию не менее 1/3 членов кооператива либо по требованию ревизионной комиссии.

Согласно представленному протоколу общего собрания от 31.08.2021, а также уведомлений о его созыве, в нарушение требований п.5.3.Устава, внеочередное общее собрание, состоявшееся 31.08.2021 было созвано непосредственно председателем.

Ссылка кооператива на поступившее в адрес председателя кооператива заявление от 8 членов кооператива с требованием о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива не может быть принята во внимание, поскольку оно не соответствует п. 5.3. устава (с требованием вправе обратиться не менее 1/3 членов кооператива). 

Кроме того, суд первой инстанции верно указал на допущенное при проведении собрания нарушение равенства прав членов кооператива.

Как указано выше, члены кооператива с момента его создания обладали равными правами, в том числе голосования на общих собраниях, избираться и быть избранными. Однако на общем собрании 31.08.2021 равенство прав членов кооператива было нарушено необоснованным отнесением основной части пайщиков к ассоциированным членам кооператива.

При этом материалы дела не содержат доказательств того, что с членами кооператива были заключены договоры об ассоциированном членстве, либо они иным способом выражали волеизъявление о переходе в ассоциированные члены.

Кроме того, с момента создания кооператив СПК "Универсал" не заявлял возражений относительно наличия у ФИО2, ФИО15, ФИО12, ФИО13, ФИО14 статуса членов кооператива, не оспаривал факт оплаты ими паевого взноса, не совершал никаких юридически значимых действий по данному вопросу, т.е. фактически исходил из факта полной уплаты паевого взноса истцами.

Поскольку в документах бухгалтерской отчетности по состоянию на момент создания кооператива отсутствуют какие-либо конкретные сведения о том, кто из членов кооператива внес паевые взносы, никакой первичной документации на тот период ни по одному из членов кооператива не имеется, оснований для вывода о невнесении пая не представляется возможным.

В связи с тем, что большинство членов кооператива были незаконно переведены в ассоциированные члены, чем существенно ограничено их право на участие в принятии решений, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что решения на общем собрании 31.08.2021 были приняты при отсутствии необходимого кворума (п. 5.5. устава в редакции, действовавшей в период созыва и проведения собрания).

Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания членов кооператива является существенным, поскольку препятствует его членам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением кооперативом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления.

Доводы ответчика о том, что протоколы общих собраний членов кооператива нельзя рассматривать в качестве доказательств членства в кооперативе, поскольку фактически собрания не проводились, а протоколы составлены формально, не могут быть приняты во внимание, поскольку ненадлежащее исполнение кооперативом обязанностей по ведению протоколов и фиксации членов, участвовавших в собрании, неполное отражение сведений при составлении протоколов не может препятствовать реализации законных прав членов кооператива на участие в общем собрании и фиксации их волеизъявления по вопросам повестки.

Приведенные апеллянтом в жалобе доводы со ссылкой на обстоятельства и события, имевшие место после принятия оспариваемого решения, отклоняются, как не имеющие правового значения, и не свидетельствующие об одобрении членами кооператива оспариваемых решений, принятых на общем внеочередном собрании 31.08.2021.

Таким образом, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы кооператива, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Довод апелляционной жалобы третьего лица, ФИО11, о том, что в связи с удовлетворением исковых требований с ответчика в доход федерального бюджета должна быть взыскана государственная пошлина по иску в сумме 6 000 руб., поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме по двум требованиям, а истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. отклоняется.

В рамках настоящего дела истцом заявлено и судом удовлетворено одно требование неимущественного характера о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК «Универсал» от 31.08.2021 по двум вопросам № 5 и 7 повестки дня, в связи с чем в соответствии со ст. 333.21 НК РФ государственная пошлина по иску подлежала оплате в сумме 6 000 руб.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта по доводам апелляционных жалоб. Таким образом, решение арбитражного суда от 27.10.2022 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Содержащееся в просительной части апелляционной жалобе требование ответчика об отмене обеспечительных мер удовлетворению не подлежит, поскольку по результатам рассмотрения апелляционных жалоб решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, и обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, не отпали, в связи с чем предусмотренных ст. 97 АПК РФ оснований  для отмены обеспечительных мер у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 октября 2022 года по делу № А60-46633/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

Председательствующий

Н.П.Григорьева

 

Судьи 

 

Р.А.Балдин

И.О.Муталлиева